2025年自考00227《公司法》真题及答案

2025年自考00227《公司法》练习题及答案一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是最符合题目要求的，请将其选出）1.根据《公司法》规定，公司设立登记的法律效力是（）A.确认公司发起人资格B.赋予公司法人资格C.确定公司实际控制人D.限制公司经营范围答案：B2.甲以设定担保的建设用地使用权出资设立有限责任公司，下列关于该出资效力的表述中，正确的是（）A.因权利存在负担，出资无效B.公司可主张甲在合理期限内解除担保，逾期未解除则认定未履行出资义务C.只要其他股东同意，出资有效D.需经登记机关批准后方可认定有效答案：B3.下列不属于有限责任公司董事会法定职权的是（）A.决定公司内部管理机构的设置B.制定公司合并、分立的方案C.审议批准公司的利润分配方案D.决定聘任公司经理及其报酬事项答案：C4.乙设立一人有限责任公司，下列关于责任承担的表述中，正确的是（）A.乙仅以出资额为限承担责任B.乙如不能证明公司财产独立于自己财产，应对公司债务承担连带责任C.公司债务由乙与公司按比例分担D.乙对公司债务承担无限责任答案：B5.丙为某有限责任公司股东，在股东会通过公司合并决议时投反对票，其可行使的权利是（）A.要求公司收购其股权B.向法院提起决议无效之诉C.要求其他股东购买其股权D.提议召开临时股东会答案：A6.公司合并时，债权人自接到合并通知书之日起可主张权利的期限是（）A.10日内B.30日内C.45日内D.60日内答案：B7.公司清算期间，清算组的法定职权不包括（）A.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单B.代表公司参与民事诉讼活动C.决定公司内部管理机构的设置D.处理与清算有关的公司未了结的业务答案：C8.上市公司在1年内购买重大资产金额超过公司资产总额30%的，应当由（）A.董事会决议，并经全体董事三分之二以上通过B.股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过C.监事会决议，并经全体监事三分之二以上通过D.职工代表大会决议，并经职工代表三分之二以上通过答案：B9.股东派生诉讼中，股东提起诉讼需满足的前置条件是（）A.连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份B.经董事会书面请求监事会提起诉讼而监事会拒绝C.公司经营管理发生严重困难D.股东利益受到直接损害答案：B10.公司章程对下列主体无约束力的是（）A.公司股东B.公司董事C.公司债权人D.公司经理答案：C11.某股份有限公司发起人认购的股份数不得少于公司股份总数的（）A.15%B.25%C.35%D.45%答案：C12.下列关于公司减资程序的表述中，错误的是（）A.需编制资产负债表及财产清单B.需通知债权人并在报纸上公告C.债权人可要求公司清偿债务或提供担保D.减资后注册资本不得低于法定最低限额答案：D（注：现行《公司法》已取消一般公司最低注册资本限制）13.下列可作为公司法定公积金用途的是（）A.弥补公司亏损B.扩大公司生产经营C.转增公司资本D.以上均正确答案：D14.有限责任公司股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知情的，公司可主张（）A.仅由转让人承担出资责任B.仅由受让人承担出资责任C.转让人与受让人承担连带责任D.由公司自行承担损失答案：C15.股份有限公司召开临时股东大会的法定情形是（）A.董事人数不足公司章程规定人数的二分之一B.单独持有公司3%股份的股东请求C.公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一D.监事会提议召开答案：C16.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是（）A.不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.董事会成员中应当有公司职工代表C.监事会成员不得少于5人D.以上均正确答案：D17.公司债券的发行主体不包括（）A.有限责任公司B.股份有限公司C.一人有限责任公司D.个人独资企业答案：D18.下列关于股东知情权的表述中，错误的是（）A.有限责任公司股东可要求查阅公司会计账簿B.股份有限公司股东可要求查阅公司会计账簿C.股东行使知情权需向公司提出书面请求并说明目的D.公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可拒绝提供查阅答案：B19.公司分立前的债务承担，当事人无特别约定的，由（）A.分立后的公司承担连带责任B.分立后的公司按资产比例分担C.原公司股东承担无限责任D.原公司实际控制人承担责任答案：A20.下列关于公司僵局的表述中，正确的是（）A.公司持续2年以上无法召开股东会B.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失C.持有公司全部股东表决权10%以上的股东可提起解散公司诉讼D.以上均正确答案：D二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分）21.下列属于公司资本三原则的有（）A.资本确定原则B.资本维持原则C.资本不变原则D.资本增值原则答案：ABC22.有限责任公司股东有权查阅、复制的文件包括（）A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.公司会计账簿答案：ABC23.股东会作出下列决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过的有（）A.修改公司章程B.增加注册资本C.公司合并D.变更公司形式答案：ABCD24.股份有限公司创立大会的职权包括（）A.审议发起人关于公司筹办情况的报告B.通过公司章程C.选举董事会成员D.对公司的设立费用进行审核答案：ABCD25.下列属于公司解散事由的有（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.公司被吊销营业执照D.公司合并导致原公司解散答案：ABCD26.董事、监事、高级管理人员的忠实义务包括（）A.不得利用职权收受贿赂B.不得擅自披露公司秘密C.不得自营与所任职公司同类的业务D.不得挪用公司资金答案：ABCD27.有限责任公司股东转让股权时，下列表述正确的有（）A.股东向非股东转让股权需经其他股东过半数同意B.其他股东在同等条件下享有优先购买权C.公司章程可对股权转让作出特别规定D.股权质押期间不得转让答案：ABC28.公司债券与股票的区别包括（）A.债券是债权凭证，股票是所有权凭证B.债券需到期还本付息，股票无还本义务C.债券收益固定，股票收益不确定D.债券持有人优先于股东获得清偿答案：ABCD29.公司清算期间，不得从事的行为包括（）A.开展与清算无关的经营活动B.清偿未到期债务C.对个别债权人进行清偿D.处理公司财产答案：ABC30.公司章程的绝对必要记载事项包括（）A.公司名称和住所B.公司经营范围C.股东的姓名或名称D.公司法定代表人答案：ABCD三、简答题（本大题共5小题，每小题6分，共30分）31.简述公司人格否认制度的适用情形。答：公司人格否认制度（法人人格否认）适用于以下情形：（1）股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务；（2）具体表现为：①人格混同（公司与股东财产、业务、人员无法区分）；②过度控制（股东对公司进行实质性支配，使公司丧失独立意思）；③资本显著不足（公司资本与经营风险明显不匹配）；（3）严重损害公司债权人利益。32.简述股东出资责任的具体内容。答：股东出资责任包括：（1）未履行或未全面履行出资义务的责任：①向公司全面履行出资义务；②向已按期足额出资的股东承担违约责任；③在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。（2）抽逃出资责任：①向公司返还抽逃出资本息；②在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；③协助抽逃的其他股东、董事、高管承担连带责任。（3）出资不实的责任（非货币财产出资价值显著低于章程规定）：由该股东补足差额，其他发起人承担连带责任。33.简述董事会与股东会的关系。答：（1）股东会是公司权力机构，董事会是执行机构；（2）董事会由股东会选举产生，对股东会负责；（3）股东会决定公司重大事项（如修改章程、合并分立），董事会执行股东会决议并决定公司日常经营管理事项（如制定年度财务预算方案）；（4）董事会需向股东会报告工作，接受股东会监督；（5）公司章程可对二者职权进行合理划分，但不得违反法律关于股东会法定职权的规定。34.简述股份有限公司募集设立的程序。答：（1）发起人认购股份：认购不得少于公司股份总数的35%；（2）制作招股说明书并报证监会核准；（3）签订承销协议和代收股款协议；（4）公开募集股份并缴纳股款；（5）验资并出具证明；（6）召开创立大会：由发起人召集，认股人参加，审议筹办情况、通过章程、选举董事会和监事会；（7）董事会向公司登记机关申请设立登记；（8）登记机关核准后，公司成立并公告。35.简述公司僵局的认定标准及解决途径。答：认定标准：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或股东大会，或虽能召开但无法形成有效决议（持续2年以上不能做出有效决议）；（2）公司经营管理发生严重困难；（3）继续存续会使股东利益受到重大损失；（4）通过其他途径不能解决。解决途径：（1）协商或调解；（2）股东转让股权退出公司；（3）持有公司全部股东表决权10%以上的股东向法院提起解散公司诉讼；（4）公司回购股权（需符合法定条件）。四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分）36.2023年3月，甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，注册资本1000万元。甲以价值300万元的设备出资（已交付未过户），乙以货币400万元出资（实缴200万元），丙以专利技术出资（评估价值300万元，后经核实实际价值仅150万元）。2024年5月，A公司因经营不善负债800万元，债权人丁要求甲、乙、丙承担责任。问题：（1）甲的出资是否有效？说明理由。（2）乙应承担何种责任？（3）丙的出资责任如何认定？（4）丁的债权应如何实现？答案：（1）甲的出资部分有效。根据《公司法司法解释三》，出资人以非货币财产出资，已交付公司使用但未办理权属变更手续，在法院指定的合理期间内办理了权属变更手续的，应当认定其已履行出资义务。本案中甲已交付设备但未过户，若在诉讼中补正过户，则出资有效；否则视为未全面履行出资义务。（2）乙应向公司补足未缴的200万元出资，并向甲、丙承担违约责任（公司章程若有约定）；同时在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。（3）丙的专利技术出资价值显著低于章程规定的300万元，属于出资不实，应向公司补足150万元差额，甲、乙作为发起人对此承担连带责任（除非乙能证明自己无过错）。（4）丁可要求A公司以全部财产清偿债务；公司财产不足清偿时，可要求甲在未过户设备价值范围内（若未补正）、乙在未缴的200万元本息范围内、丙在150万元差额本息范围内承担补充赔偿责任，甲、乙对丙的差额部分承担连带责任。37.2024年1月，B股份有限公司（以下简称B公司）召开临时股东大会，审议通过以下决议：①公司以5000万元收购本公司2%的股份用于员工持股计划；②将公司注册地由上海迁至杭州；③解聘现任总经理张某，聘任李某为新总经理。股东王某认为决议①违反法律规定，向法院提起诉讼请求撤销该决议。经查，B公司总股本为2亿股，已发行股份1.8亿股，收购股份的资金来源为公司税后利润，股东大会表决时出席会议的股东所持表决权为1亿股，其中同意决议①的为6000万股。问题：（1）决议①是否合法？说明理由。（2）决议②的表决程序是否符合规定？（3）决议③的职权归属是否正确？（4）王某的诉讼请求能否得到支持？答案：（1）决议①部分合法。根据《公司法》，公司收购本公司股份用于员工持股计划的，不得超过本公司已发行股份总额的10%（本案已发行1.8亿股，10%为1800万股，收购2%即360万股，未超过限额）；资金来源合法（税后利润）；但需通过股东大会决议（已通过）