私募债承销协议书

私募债承销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX私募基金管理有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依据中国《公司法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的私募基金管理公司，具备从事私募基金业务的相关资质。甲方的核心业务包括私募基金的设立、投资管理、资产配置及风险控制等。为拓展其投资渠道及优化资产配置，甲方拟通过私募债市场进行融资，并委托乙方提供专业的承销服务。甲方在私募基金管理领域拥有丰富的投资经验和较高的市场声誉，其资金实力雄厚，能够为本次私募债承销提供必要的资金支持。根据业务发展需要，甲方选择乙方作为本次私募债的承销机构，双方基于长期合作及互信基础，达成如下协议。

在本次合作中，甲方作为私募债的发行方，希望通过乙方的专业服务，确保私募债的顺利发行及销售，并降低发行风险。乙方作为承销方，将利用其在金融市场的资源和经验，为甲方提供包括市场推广、投资者关系管理、发行定价等全方位的承销服务。双方的合作基于平等互利、诚实信用的原则，旨在通过高效、合规的操作，实现私募债的快速发行及资金的有效募集。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券有限责任公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依据中国《证券法》及相关法律法规设立的证券公司，具备从事证券承销与保荐业务的专业资质。乙方的核心业务包括、债券、基金等的承销与保荐，以及投资咨询、资产管理等金融服务。凭借在金融市场的深厚积累和广泛资源，乙方在私募债承销领域具有丰富的经验和较高的市场影响力。为帮助甲方顺利完成私募债的发行，乙方同意接受甲方的委托，提供专业的承销服务。乙方在承销业务方面享有良好的市场口碑，其合规风控体系完善，能够为甲方提供高质量的服务保障。

在本次合作中，乙方将充分发挥其在私募债承销方面的专业优势，为甲方提供包括发行方案设计、市场推介、投资者筛选、发行定价、资金结算等全流程服务。乙方将利用其广泛的投资者网络，帮助甲方吸引合格投资者参与私募债认购，并确保发行过程的合规性。同时，乙方将承担相应的承销责任，确保私募债的顺利发行及资金的有效募集。双方的合作基于专业互补、风险共担的原则，旨在通过高效、严谨的操作，实现私募债市场的成功对接。

双方基于上述背景，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方就甲方拟发行的私募债券（以下简称“私募债”）提供承销服务的具体事宜，确保私募债的发行工作顺利进行并达成预期融资目标。协议范围包括但不限于私募债的发行方案设计、市场推介、投资者路演、发行定价、承销协议签署、资金募集及结算、发行后管理等服务内容。双方将通过本协议约定的条款，共同推动私募债的发行进程，维护双方的合法权益，并确保整个发行活动符合中国相关法律法规的要求。甲方旨在通过乙方的专业服务，高效、合规地完成私募债的发行，拓宽融资渠道；乙方旨在通过提供全面的承销服务，获取相应的服务费用，并提升自身在金融市场的影响力。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）私募债：指甲方依据相关法律法规发行的、面向合格投资者募集资金的非公开发行债券。（二）合格投资者：指根据中国证监会及相关法规认定的，具备相应风险识别能力和风险承担能力，且符合法律法规规定的私募债投资资格的机构或个人。（三）承销服务：指乙方根据本协议约定，为甲方提供的包括私募债发行方案设计、市场推介、投资者路演、发行定价、承销协议签署、资金募集及结算、发行后管理在内的全方位服务。（四）发行价格：指私募债的发行利率或发行价格，由甲乙双方根据市场情况协商确定。（五）服务费用：指乙方因提供本协议约定的承销服务而应向甲方收取的费用，具体标准及支付方式由本协议另行约定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业的私募债承销服务，并有权对乙方的服务过程进行监督和评估。甲方应向乙方提供与私募债发行相关的全部必要文件和资料，并保证所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性。甲方应配合乙方进行市场推介、投资者路演等工作，并根据乙方的建议确定私募债的发行方案及发行价格。甲方应按照本协议约定按时足额支付乙方服务费用，并承担因私募债发行而产生的相关税费及发行费用。甲方应保证私募债的发行符合中国相关法律法规的要求，并对私募债的偿付能力承担最终责任。

2.乙方的权力与义务

（1）承销方案设计：乙方应根据甲方的需求及市场情况，设计科学合理的私募债发行方案，包括发行规模、发行期限、发行利率、发行对象等关键要素，并提交甲方审核。（2）市场推介：乙方应利用其在金融市场的资源和经验，对私募债进行市场推介，吸引合格投资者参与认购。乙方应向潜在投资者提供必要的发行信息，并进行投资者路演，解答投资者的疑问。（3）发行定价：乙方应结合市场情况、投资者需求及甲方的要求，协助甲方确定私募债的发行价格，并确保发行价格的公允性。（4）承销协议签署：乙方应与合格投资者签署承销协议，明确双方的权利义务，并确保认购资金的及时募集。（5）资金募集及结算：乙方应负责私募债的认购资金募集工作，并确保资金募集过程的合规性。乙方应按照本协议约定及时向甲方支付募集资金，并承担因资金结算而产生的相关费用。（6）发行后管理：乙方应在私募债发行完成后，协助甲方进行发行后管理，包括信息披露、投资者关系维护等。（7）合规风控：乙方应确保私募债的发行过程符合中国相关法律法规的要求，并承担因违规操作而产生的法律责任。（8）保密义务：乙方应对甲方的商业秘密及私募债发行过程中知悉的confidentialinformation予以严格保密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露。

乙方有权要求甲方提供与私募债发行相关的全部必要文件和资料，并有权对甲方提供的文件和资料的真实性、准确性和完整性进行审核。乙方有权根据市场情况及自身风险控制要求，对私募债的发行方案及发行价格提出建议，但最终决策权在甲方。乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方按时足额支付。乙方应保证私募债的承销服务符合中国相关法律法规的要求，并承担因承销服务而产生的相应法律责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付承销服务费用，费率及支付方式如下：乙方提供本协议约定的承销服务，服务费用为私募债发行总额的X%（或固定金额人民币XX元），该费率已包含乙方因提供本协议约定的全部服务而应获得的报酬及相关的税费。服务费用在以下三个节点分次支付：

（一）甲乙双方签署本协议之日起X日内，甲方应向乙方支付服务费用的X%，即人民币XX元；

（二）私募债成功发行，募集资金全部募集完毕之日起X日内，甲方应向乙方支付服务费用的X%，即人民币XX元；

（三）上述两项款项支付完毕后X日内，甲方应向乙方支付剩余的服务费用X%，即人民币XX元。

甲方应将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：户名：XX证券有限责任公司，账号：XX，开户行：XX银行XX支行。甲方支付服务费用应以人民币支付，乙方无需另行承担与支付服务费用相关的税费。甲方应确保支付服务费用的资金来源合法合规。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至私募债发行工作全部完成之日止。在本协议有效期内，双方应严格履行各自的权利与义务。关键时间节点如下：

（一）甲方应于本协议生效之日起X日内向乙方提供私募债发行的全部必要文件和资料，并完成相关文件的审核确认。

（二）乙方应于收到甲方提供的全部必要文件和资料之日起X日内，向甲方提交私募债发行方案设计报告。

（三）乙方应于私募债发行方案获得甲方书面认可之日起X日内，开始进行市场推介和投资者路演工作。

（四）私募债的认购期应于乙方完成首次投资者路演之日起X日内启动，并持续至约定的认购结束日。

（五）甲方应在私募债成功发行，募集资金全部募集完毕之日起X日内，向乙方支付第二项服务费用。

（六）甲方应在上述第二项服务费用支付完毕后X日内，向乙方支付第三项服务费用。

如因不可抗力导致本协议无法按期履行，双方应在不可抗力消除后协商确定新的履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（一）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按应付未付金额的X%向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日的，乙方有权暂停提供本协议约定的承销服务，并保留解除本协议的权利，由此产生的全部后果由甲方承担。

（二）若甲方未能按本协议第二条定义中“合格投资者”的标准筛选认购投资者，或提供的私募债发行文件和资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方在承销过程中遭受损失（包括但不限于监管处罚、投资者索赔等），甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和间接损失。

（三）若甲方未能配合乙方进行市场推介、投资者路演等工作，或无故拖延、拒绝提供本协议要求的其他必要协助，导致私募债发行延迟或无法完成，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，并按本协议第四条约定支付的服务费用总额的X%作为违约金。

2.乙方违约责任

（一）若乙方未能按本协议第三条第2款约定提供专业的承销服务，或提供的服务不符合中国相关法律法规的要求，导致私募债发行失败或甲方遭受损失，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（二）若乙方在承销过程中泄露甲方的商业秘密或私募债发行过程中的confidentialinformation，给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方全部损失，并按本协议第四条约定支付的服务费用总额的X%作为违约金。

（三）若乙方未能按本协议第五条第（三）款约定及时进行市场推介和投资者路演，导致私募债认购不达预期，乙方应承担相应的责任。具体表现为：若私募债认购金额低于发行总额的X%，乙方应按差额部分的X%向甲方支付违约金；若私募债认购金额低于发行总额的X%，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并承担由此给甲方造成的全部损失。

（四）若乙方未能按本协议第五条第（五）款、第（六）款约定按时支付甲方应得的发行成功款项，每逾期一日，应按应付未付金额的X%向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日的，甲方有权暂停执行本协议剩余条款，并保留解除本协议的权利，由此产生的全部后果由乙方承担。

3.不可抗力导致的违约

若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议。

4.赔偿责任的限制

除本协议另有约定外，任何一方对另一方的赔偿责任以其因违约所遭受的直接损失为限，且累计赔偿金额不超过本协议约定的服务费用总额。任何一方均不对另一方因间接损失、预期利益损失或可得利益损失承担责任。双方应各自承担因其自身原因导致的违约责任。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件影响一方履行本协议义务的，该方应在不可抗力事件发生后X日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，但双方均有权要求调整履行期限。若不可抗力事件持续超过X日，双方应协商是否继续履行本协议；协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担由此产生的全部费用。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。为避免争议升级，双方可寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订调解协议书并作为本协议的补充部分。若选择仲裁方式，双方应将争议提交至中国国际贸易促进委员会/中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC/CCITA）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。双方应遵守仲裁裁决，并在裁决生效后X日内履行裁决内容，否则对方有权申请人民法院强制执行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送给上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知应以发送成功为送达时点。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。任何一方单方面不得擅自变更本协议内容。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所