无偿销售协议书

无偿销售协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”），系依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人为张三，性别男，出生于1975年1月1日，身份证号码联系电话电子邮箱为zhangsan@。甲方在中华人民共和国境内从事XX行业多年，具备合法的经营资质和完善的商业运营体系，现因业务发展需要，拟与乙方进行特定标的物的无偿销售合作。

甲方的主要经营范围涉及XX产品销售、市场推广及客户服务等领域，拥有成熟的供应链体系和品牌影响力。为拓展市场渠道并提升产品竞争力，甲方经审慎评估，决定与具备相应资源及能力的乙方建立合作关系，通过无偿销售模式实现双方的互利共赢。甲方的业务规模持续扩大，对高效、灵活的销售渠道需求日益增长，此次合作旨在借助乙方的市场网络及运营能力，优化产品销售布局，降低市场风险，并增强品牌的市场渗透率。甲方具备完善的合同管理机制和风险控制体系，能够确保合作过程的规范性和合规性，并承诺在协议履行期间严格遵守相关法律法规及行业规范。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易公司（以下简称“乙方”），系依法在中国境内设立并有效存续的私营有限责任公司。乙方注册地址位于上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋，统一社会信用代码为91310115MA02XXXX8。乙方法定代表人为王五，性别女，出生于1980年5月5日，身份证号码联系电话电子邮箱为wangwu@。乙方在中华人民共和国境内从事XX产品贸易及市场推广多年，具备丰富的行业经验和广泛的客户资源，现拟与甲方进行特定标的物的无偿销售合作。

乙方的主要经营范围涉及XX产品的进口、分销及市场推广，拥有稳定的供应链网络和专业的销售团队。为提升市场份额并增强品牌影响力，乙方经审慎评估，决定与具备强大市场号召力的甲方建立合作关系，通过无偿销售模式实现双方的资源共享与业务协同。乙方具备完善的物流配送体系和客户服务体系，能够高效完成产品销售及后续服务，并承诺在协议履行期间严格遵守相关法律法规及商业道德。乙方的业务模式灵活多样，对市场变化反应迅速，能够根据甲方需求调整销售策略，确保合作目标的顺利达成。乙方拥有良好的商业信誉和合规运营记录，能够为合作提供可靠保障。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在XX领域的长期合作基础及相互信任。甲方作为行业内的领先企业，拥有强大的品牌影响力和市场需求，但当前面临销售渠道拓展及产品推广的挑战；乙方作为专业的贸易公司，具备丰富的市场资源和运营经验，但需要进一步扩大业务规模以提升综合竞争力。双方通过本次无偿销售合作，旨在实现资源共享、优势互补，共同推动XX产品的市场渗透和品牌建设。

合作背景方面，甲方现有XX系列产品因市场饱和度较高，需要通过新的销售渠道实现突破；乙方则希望通过合作获取优质产品资源，并借助甲方的品牌影响力提升自身市场地位。双方在前期已进行充分沟通，就合作模式、产品范围、权利义务等关键事项达成一致，并确认本次合作符合双方的长期战略布局。甲方将提供具有竞争力的产品及市场支持，乙方将负责产品的销售推广及客户服务，双方共同致力于实现合作目标。

本次合作的前提条件为：甲方提供的XX系列产品必须符合国家相关质量标准及行业规范，乙方需具备合法的销售资质和完善的运营体系。双方同意在协议框架内明确各自的权利与义务，确保合作过程的公平、透明及高效。协议的履行将有助于双方优化资源配置，提升市场竞争力，并为未来的深度合作奠定坚实基础。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿签署本协议，以兹共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在特定产品（以下简称“合作产品”）无偿销售合作中的权利与义务，通过双方资源的整合与协同，拓展合作产品的市场渠道，提升产品的市场认知度与影响力，实现双方的互利共赢。合作范围具体包括：甲方负责提供合作产品的销售许可及必要的产品信息与市场支持；乙方负责在约定区域内负责合作产品的销售推广、客户接洽及订单处理，并向甲方汇报销售情况。合作产品具体型号、规格及数量以附件形式列明，作为本协议的有效组成部分。双方同意在协议框架内，遵循平等互利、诚实信用的原则，共同推动合作产品的市场销售工作。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下定义：

（一）“合作产品”指由甲方提供、乙方负责销售推广的XX系列产品，具体包括但不限于XX型号及XX型号，详细清单见本协议附件一。

（二）“销售区域”指乙方负责合作产品销售推广的地域范围，具体以本协议附件二所述区域为准。

（三）“销售业绩”指乙方在约定销售区域内，通过合法途径完成的对合作产品的销售数量及金额，具体计算方式按照本协议第五条执行。

（四）“市场支持”指甲方为配合乙方销售推广活动而提供的广告宣传、产品培训、营销物料等支持，具体内容与方式以双方书面确认为准。

（五）“订单”指客户向乙方下达的购买合作产品的书面或电子文件，需经甲方确认后方为有效。

（六）“不可抗力”指双方不能合理控制、不可预见且无法避免的事件，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行销售推广义务，并有权对乙方的销售活动进行监督与指导。

（二）甲方有权根据市场情况调整合作产品的销售政策，但应提前三十日书面通知乙方，并协商确定新的合作条件。

（三）甲方应按照本协议约定，向乙方提供合作产品及必要的市场支持，包括但不限于产品宣传资料、销售培训、营销活动经费支持等，确保乙方具备开展销售工作的基本条件。

（四）甲方应保证合作产品的质量符合国家相关标准，并对因产品本身质量问题引发的客户投诉承担最终责任。

（五）甲方有权要求乙方提供定期的销售数据及客户反馈信息，以评估合作效果并优化市场策略。

（六）甲方应保护乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得向第三方泄露乙方的销售数据及客户信息。

（七）甲方应按照本协议第五条约定，及时向乙方支付销售佣金或奖励，不得无故拖延或拒绝支付。

**2.乙方的权力和义务**

（一）乙方有权在约定销售区域内，按照本协议约定开展合作产品的销售推广活动，并有权要求甲方提供必要的市场支持及培训。

（二）乙方有权根据市场需求及自身运营情况，制定具体的产品销售策略及促销方案，但应事先征得甲方的书面同意。

（三）乙方应建立完善的客户服务体系，及时处理客户咨询、订单履行及售后问题，确保客户满意度，并定期向甲方汇报客户反馈情况。

（四）乙方应积极拓展销售渠道，扩大合作产品的市场覆盖面，并努力完成协议约定的销售目标。

（五）乙方应确保所有销售行为符合国家法律法规及商业道德，不得进行虚假宣传或损害甲方品牌形象，并对自身销售行为的合法性负责。

（六）乙方应建立规范的订单处理流程，确保订单信息的准确性与完整性，并及时向甲方汇报订单情况及销售进展。

（七）乙方应妥善保管合作产品的销售数据及客户信息，未经甲方同意，不得向第三方泄露，并承担因保管不善造成的信息泄露责任。

（八）乙方应按照本协议第四条约定，向甲方支付必要的市场推广费用或承担相应的合作成本，确保合作活动的顺利开展。

（九）乙方应积极配合甲方进行市场调研及产品推广活动，提供真实、准确的市场信息及客户需求反馈，协助甲方优化产品及市场策略。

（十）乙方在合作过程中如遇重大市场变动或不可预见情况，应及时向甲方汇报并协商应对方案，共同维护双方的市场利益。

（十一）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在合作过程中知悉的甲方商业秘密及核心技术信息承担保密责任，并在合作终止后继续履行保密义务。

（十二）乙方应按照本协议第七条约定，承担因自身违约行为而产生的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的合作产品为无偿提供，甲方不向乙方收取产品销售款。然而，为激励乙方积极推广合作产品并承担相应的市场运营成本，甲方同意按照以下条件向乙方支付市场推广支持费用：

（一）市场推广支持费用：甲方每月根据乙方当月实际发生的、符合本协议约定的市场推广费用，按照实际支出金额的100%予以报销。每月市场推广费用上限为人民币伍万元整（￥50,000.00），超出部分甲方不予承担。乙方需在费用发生后的十日内提供合规的发票及费用明细清单，经甲方审核无误后，甲方应在次月十日内将费用支付至乙方指定银行账户。

（二）销售业绩奖励：除市场推广费用外，乙方若在约定销售区域内完成本协议附件三中约定的年度销售目标，甲方除报销市场推广费用外，还应额外向乙方支付销售业绩奖励。具体奖励标准为：年度销售目标完成率的100%至120%之间，奖励金额为年度销售目标金额的5%；年度销售目标完成率的120%至150%之间，奖励金额为年度销售目标金额的10%；年度销售目标完成率超过150%的部分，奖励金额为超出部分年度销售目标金额的15%。销售业绩奖励的计算基准为不含税的销售净额，且应在年度结束后次月三十日内支付。

（三）支付方式：甲方的所有支付均应通过银行转账方式完成。乙方应在收到甲方支付时，向甲方提供相应的收款确认回单。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX贸易公司，账号：6222020100112345678。

（四）税费承担：乙方负责承担其市场推广活动相关的所有税费，甲方支付的报销费用及奖励已包含所有税费，乙方无需再次缴纳税费。如因甲方支付产生的税费由甲方承担，乙方应在收到款项时提供相关税票，甲方应在收到税票后及时向乙方支付相应款项。

（五）支付条件：乙方的市场推广费用报销申请必须同时满足以下条件：1.费用与推广合作产品直接相关；2.费用真实、合理；3.提供合规发票及详细费用说明；4.符合甲方市场推广策略要求。甲方有权对乙方的费用申请进行审核，并保留对不符合条件的费用不予报销的权利。

第五条履行期限

（一）本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，为期壹年，自2024年1月1日至2025年12月31日止。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。

（二）乙方的销售推广义务自本协议生效之日起开始履行，并应持续至协议期满或提前终止日。甲方应在本协议有效期内，按照约定向乙方提供产品支持及市场推广资源，并履行相应的支付义务。

（三）关键时间节点：1.每月最后一个工作日为乙方提交当月市场推广费用报销申请的截止日期；2.次月十五日前为甲方审核及支付市场推广费用的期限；3.年度销售目标于每年12月31日前最终确认，次月三十日前支付销售业绩奖励；4.如遇销售业绩奖励计算或支付相关争议，双方应自收到争议事项之日起三十日内协商解决，协商不成的，提交争议解决条款处理。

（四）协议提前终止：如发生本协议第六条所述严重违约情形，守约方有权书面通知违约方终止本协议，协议自通知送达之日起终止。提前终止不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。

第六条违约责任

（一）违约情形及责任划分：本协议任何一方违反约定均应承担相应违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等。违约金的计算标准及赔偿责任的承担方式如下：

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付市场推广支持费用或销售业绩奖励，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付全部应付未付款项及相当于应付未付款项20%的违约金。

（2）若甲方提供的合作产品质量问题导致乙方销售声誉受损或客户索赔，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于客户索赔金额、乙方为处理索赔发生的合理费用及律师费等。

（3）若甲方未按约定提供市场支持或培训，导致乙方销售活动受阻，甲方应承担相应责任，并应根据乙方实际损失给予补偿，补偿金额不超过本协议约定的市场推广费用上限。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定履行销售推广义务，或销售行为违反国家法律法规、损害甲方品牌形象，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付相当于本协议预期收益50%的违约金。预期收益根据本协议约定的年度销售目标及市场行情合理估算。

（2）若乙方虚报销售业绩或市场推广费用，经查证属实，甲方有权要求乙方退还已支付的全部费用及奖励，并支付相当于退还金额50%的违约金。情节严重者，甲方还应追究乙方的法律责任。

（3）若乙方泄露甲方的商业秘密或客户信息，给甲方造成直接经济损失，乙方应赔偿甲方全部损失，包括但不限于经济损失、费用、律师费等。若损失难以量化，乙方应支付人民币伍拾万元整（￥500,000.00）的违约金。

（4）若乙方未按时提交市场推广费用报销申请或相关资料，导致甲方支付延迟，每逾期一日，乙方应按当期应付未付费用金额的千分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权暂停支付所有费用，直至乙方补齐资料并恢复履约。

（二）赔偿范围及上限：除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给对方造成的其他直接损失，违约方应予以赔偿。赔偿金额应以实际损失为限，但单次赔偿金额不超过人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。若损失超过该上限，双方应另行协商处理。

（三）违约处理程序：发生违约情形时，守约方应在知晓违约行为后十日内向违约方发出书面催告通知，要求其在合理期限内履行义务或采取补救措施。若违约方在收到通知后三十日内仍未纠正违约行为，守约方可采取进一步措施，包括但不限于解除本协议、调整合作条件或直接向法院提起诉讼。所有违约处理均应遵守本协议争议解决条款的规定。

（四）不可抗力导致的违约：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后十日内通知对方，并提供相关证明文件，以便双方根据不可抗力影响协商调整协议条款或终止协议。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议。

（五）协议解除后的责任：本协议因任何一方违约被解除后，违约方仍应承担本协议项下的全部违约责任，包括已发生但未支付的款项、已提供但未对等的支持等，并应根据守约方的要求退还所有不当得利。双方还应协商处理合作产品的后续处理、客户关系维护等事宜，确保合作平稳过渡。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。不可抗力事件应导致受影响方无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务。

（二）通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间，并附相关证明材料（如政府公告、新闻报道、事故报告等）。通知应送达本协议约定的地址或双方另行书面指定的地址。

（三）责任免除：若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权根据事件的影响程度，协商暂时中止履行本协议相关义务，或经协商一致后解除本协议。因不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行。双方应相互谅解，不得因不可抗力事件而主张违约金或赔偿损失，除非该事件直接导致一方破产、解散或丧失履约能力。

（四）不可抗力与解除协议：若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且该事件在合理期限内（通常指六个月）无法消除，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议，解除通知自送达对方时生效。解除协议后，双方应结清所有已发生的费用和应得的收益，并协商处理合作产品的归属、客户关系的后续安排等事宜。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

（五）不可抗力消除后的恢复履行：不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行本协议，但需通知对方恢复履行的时间及方式，并确保履行能力符合本协议要求。若因不可抗力事件导致协议条款变更或履行方式调整，双方应友好协商达成一致。

第八条争议解决

（一）协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，由双方授权代表在合理时间内达成书面和解协议。若双方在收到争议一方书面通知后三十日内未能通过协商解决争议，应考虑采用其他争议解决方式。

（二）调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。调解费用由双方平均承担，或根据调解协议的成果按比例分担。

（三）仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请仲裁一方提出并征得对方同意确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或双方协商确定。

（四）诉讼解决：除上述仲裁方式外，任何一方亦有权根据中华人民共和国相关法律规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。诉讼管辖法院为甲方所在地或乙方所在地的人民法院，由申请诉讼一方根据争议性质和实际情况选择并书面通知对方确认。

（五）争议解决期间的通知：在争议解决过程中，无论采用何种方式，双方均应继续履行本协议除争议事项外其他条款的义务，不得因此中断或停止履行，除非双方另有书面约定或仲裁/法院裁定中止履行。所有与争议解决相关的通知应以书面形式送达本协议约定的地址或仲裁/法院指定的地址。

第九条其他条款

（一）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。电子通知应以能够确认收件人身份的技术手段发送，并保留发送记录。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。变更后的协议条款与本协议原条款具有同等法律效力，并成为本协议不可分割的一部分。

（三）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，任何一方均不得提出与本协议不一致的权利或主张。

（四）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款继续履行。

（五）独立履行：本协议各条款应独立解释和适用。若某一条款因任何原因无法履行，不影响其他条款的效力，双方应继续履行其他条款。但若数个条款存在矛盾，应以书面形式协商解决，直至达成一致的替代条款。

（六）第三方权利：本协议专为本协议双方当事人设立，不赋予任何第三方任何权利或义务。任何一方均不得将本协议项下的权利或义务转让给第三方，除非获得对方的书面同意。未经对方同意，任何一方不得在本协议框架内为第三方利益而履行义务。

（七）放弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或救济，不应被视为对该等权利、权力或救济的放弃，除非该方以书面形式明确放弃。本协议的任何放弃均应特定化且书面作出方为有效。

（八）法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用法律的相关规定，并应友好合作以确保本协议的合法合规履行。

（九）文本与份数：本协议以中文书就，一式陆份，甲方执肆份，乙方执贰份，具有同等法律效力。各份具有同等效力，任何一方可随时查阅。

第十条附则

（一）附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：

附件一：合作产品清单及规格

附件二：约定销售区域范围图

附件三：年度销售目标及奖励标准明细

附件四：市场推广费用报销细则

对附件的任何修改，均需按照本协议第九条第（二）款的规定进行。

（二）知识产权：合作产品相关的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密等）均归甲方所有。乙方在合作过程中接触到的甲方知识产权信息负有保密义务，不得用于本协议目的之外的其他任何用途。合作结束后，乙方应立即停