股权授予协议书 范本

股权授予协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX科技园XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展其在XX行业的业务范围，拟通过股权投资方式获取目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的控股权，以实现对其核心技术与市场资源的整合；同时，乙方作为目标公司的控股股东，基于其对企业价值的充分认知及对未来发展的长期规划，愿意以协议约定的条件向甲方转让其所持有的目标公司部分股权。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下股权授予协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对目标公司所处XX细分市场的战略布局需求，该市场具有高增长潜力及稳定的行业壁垒，而目标公司凭借其技术专利与客户资源已形成一定的竞争优势。甲方通过本次股权受让，不仅能够获得目标公司的经营控制权，还能借助其现有团队与渠道实现快速市场渗透。乙方在此次交易中既实现了部分股权套现，又保留了与甲方合作以推动公司规模扩张的可能性，双方合作前景符合长期利益诉求。

在协议履行过程中，甲方将依据本协议约定逐步完成股权受让手续，并享有目标公司治理层面的决策权；乙方则需保证所转让股权的合法性与完整性，并配合甲方完成工商变更登记。双方权利义务的明确划分及风险防范机制的设置，均围绕本次交易的合规性、股权交割的顺利性及未来公司治理的有效性展开，各条款内容均与股权转移的法律效力、商业估值合理性及公司运营稳定性密切相关。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的授予与受让事宜，规范双方在股权交割、公司治理及后续运营中的权利义务关系。具体内容涵盖：甲方依据约定支付股权转让对价并取得目标公司相应股权的合法权利，乙方保证所转让股权合法合规并配合完成交割手续的义务；双方就股权登记、工商变更等程序进行的协作安排；以及与股权相关的基本公司治理权利（如董事会席位、重大事项决策权等）的划分。本协议旨在通过法律框架确保股权交易的顺利进行，并为后续目标公司的整合与发展奠定基础。

第二条定义

1.股权：指甲方根据本协议约定支付对价后合法持有的目标公司股本总额中的XX%，包括但不限于表决权、分红权及剩余财产分配权等股东权利。

2.目标公司：指由乙方或其关联方作为主要股东设立的，统一社会信用代码为XX的有限责任公司。

3.股权交割日：指甲乙双方完成股权转让款支付及股权变更登记手续的当日。

4.工商变更：指依据《公司法》及相关法规，将甲方登记为目标公司股东并调整公司章程、股东名册等法律文件的行政程序。

5.实际控制人：指通过直接或间接持有目标公司XX%以上股份，能够实际支配公司行为的人。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①依据本协议约定，在股权交割日前享有要求乙方提供目标公司财务报表、审计报告及无权利负担承诺的法律权利；

②在支付全部股权转让款后，有权要求目标公司依照《公司法》及公司章程的规定办理股权登记及工商变更手续；

③在获得股权后，依据所持股份比例参与目标公司股东会，对增资扩股、合并分立等重大事项享有表决权；

④有权按照目标公司章程规定分取股息红利，或通过股东会决议要求公司补足出资。

（2）甲方的义务：

①按照本协议附件一约定的金额及支付方式，于约定日期前将股权转让款足额支付至乙方指定账户；

②保证其支付能力，如因甲方资金链断裂等原因导致交易无法完成，应承担违约责任并赔偿乙方因此遭受的损失；

③在股权过户前，不得以任何形式干预目标公司的正常经营活动，但有权监督公司遵守相关法律法规；

④如需变更目标公司名称或主营业务，应通过股东会决议并通知乙方，且调整后的经营范围不得违反本协议关于公司治理的特别约定。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①在甲方按约支付全部股权转让款后，有权要求目标公司配合完成股权变更登记及股东名册更新；

②作为目标公司原控股股东，在股权交割后仍可依据章程规定行使剩余股份的表决权及收益权，直至其持股比例降至XX%以下；

③对于目标公司章程中涉及本协议股权转让的条款，乙方有权要求甲方签署确认函以完善公司治理文件；

④如甲方违反本协议约定，乙方有权依据违约条款要求甲方承担赔偿责任，或解除协议并要求退还已支付股权款项。

（2）乙方的义务：

①保证其转让的股权不存在质押、冻结等权利负担，并就股权来源合法性向甲方提供书面承诺及必要的法律文件；

②配合甲方完成目标公司审计及资产评估程序，提供真实完整的财务资料，并对所披露信息的真实性、准确性负责；

③在股权交割日前，确保目标公司不存在未解决的劳动争议、重大法律诉讼或行政处罚等可能影响股权转让履行的风险事项；

④如目标公司存在关联交易，乙方应保证其符合商业合理性原则，并披露关联交易的具体内容及定价依据。

⑤乙方需配合甲方获取目标公司董事会关于本协议股权转让的同意决议，且该决议不得附加限制性条款；

⑥在股权交割后，乙方应将本协议作为目标公司章程的附件，并确保其与公司章程其他条款不产生冲突。

第四条价格与支付条件

1.股权转让总价款为人民币XX元（大写：XX元整），该价格已包含目标公司股权的全部权利及义务，并已考虑目标公司截至本协议签署日的资产状况、盈利能力及未来发展规划。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起XX日内完成支付，且最迟不晚于目标公司工商变更登记手续办理完毕前XX日。乙方应在收到全部款项后XX日内向目标公司股东会提交验资报告，并配合甲方办理后续变更手续。如甲方未按期支付，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿已产生的评估费、律师费等中介费用。

4.付款条件：甲方付款以乙方提供的目标公司最近两年经审计的财务报表、无重大负债承诺函及工商变更所需全部文件备查为前提。如乙方提供的文件存在虚假记载，甲方有权拒绝支付并要求乙方退还已付款项及利息。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起至股权交割日止，自股权交割日起，本协议关于公司治理及股权权利义务的条款持续有效。

2.关键时间节点：

（1）协议签署后XX日内，双方完成股权交割前的尽职；

（2）尽职完毕后XX日内，甲方完成股权转让款支付；

（3）款项到账后XX日内，乙方提供所有变更所需文件；

（4）文件提交后XX日内，目标公司完成工商变更登记；

（5）工商变更完成后，双方签署股权交割确认书。

3.如遇不可抗力导致履行延迟，经双方书面确认后，可相应顺延履行期限，但最长不超过XX个月。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按本协议第四条约定支付股权转让款，应承担以下责任：

①每日按未付金额的XX%支付违约金，直至付清为止；

②若逾期超过XX日，乙方有权单方面解除协议，甲方已支付款项不予退还，并需赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于寻找替代投资方的机会损失、尽职费用等；

③若甲方以欺诈手段获取股权，乙方有权要求撤销股权变更登记并追究其赔偿责任。

（2）股权交割配合义务违反：如甲方要求乙方提供文件时，乙方已按本协议第二条定义提供完整文件仍遭甲方质疑，甲方需承担因自身原因导致的额外审计或核查费用。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵担保责任：如乙方提供的股权存在质押、冻结或其他权利负担，应承担以下责任：

①在知道或应当知道权利瑕疵时，应立即向甲方补偿相当于股权转让款XX%的赔偿金；

②若该瑕疵导致甲方无法行使股东权利或遭受第三方追索，乙方需承担全部赔偿责任并协助甲方维权。

（2）文件提供义务违反：如乙方未按本协议第三条第2.2款约定配合提供关联交易披露材料，导致甲方遭受监管处罚或股东诉讼，乙方需赔偿甲方全部经济损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计违约金总额不超过股权转让款总额的XX%，且在任何连续XX个月内实际支付违约金不超过XX元。

4.协商解决：发生违约情形时，违约方应在收到守约方书面通知后XX日内提出解决方案，经双方协商一致可部分或全部免除违约责任。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费及守约方为维权产生的差旅费，但赔偿总额以不超过实际损失为限。

6.不可抗力免责：因地震、战争等不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但需在XX日内书面通知对方并提供证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的修订、税收政策调整或行政审批延误；

（4）流行病疫情导致的封锁或商业活动限制；

（5）网络攻击或系统故障导致交易系统瘫痪。

2.不可抗力影响：如任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务，该方应立即通知另一方，并在XX日内提供相关机构的证明文件。

3.责任免除：

（1）不可抗力影响期间，受影响方可暂停履行相关义务，且暂停履行的时间不计入本协议约定的履行期限；

（2）如不可抗力导致协议目的无法实现（如目标公司因政策原因被吊销执照），双方均有权解除协议，互不承担违约责任，但已产生的费用按实际贡献比例分担；

（3）不可抗力消除后，受影响方应在XX日内恢复履行，若恢复履行存在重大困难，双方应协商调整履行方式或解除协议。

4.举证责任：主张不可抗力的一方需在XX日内提供证据，逾期未提供的，视为不构成不可抗力；若不可抗力持续超过XX日，双方应另行协商处理方案。

5.不可替代性：不可抗力条款不适用于一方因主观过错或疏忽导致的履行障碍，如乙方未妥善保管股权证照导致丢失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中产生的任何争议，包括但不限于条款解释、违约责任及不可抗力适用等，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交以下第X种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁；

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁/诉讼选择：若选择仲裁，双方应在争议发生后XX日内共同签署仲裁协议，否则任何一方均有权直接向法院起诉。仲裁裁决具有终局效力，双方均应自觉履行。

3.证据规则：双方在争议解决过程中提交的证据材料应真实有效，提交时间不得迟于收到对方律师函后XX日；如一方故意隐瞒证据，对方有权申请法院或仲裁机构认定该方主张不成立。

4.期间计算：本协议中约定的“日”指自然日，诉讼时效自知道或应当知道权利被侵害之日起计算，但法律另有规定的除外。

5.专属管辖：除争议解决条款另有约定外，任何一方不得就同一事项在本协议履行地以外的地方提起诉讼或仲裁，否则对方有权提出管辖权异议。

6.费用承担：仲裁或诉讼产生的律师费、保全费等，如无约定，由败诉方承担；双方均胜诉的，按责任比例分担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部列明的联系方式为有效联系方式。任何通知或文件均应采用书面形式（包括但不限于快递、挂号信、传真、电子邮件），送达指定地址即视为有效送达。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式送达视为有效。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方书面同意，并以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方签字的口头约定不产生法律约束力。

3.分割效力：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。如某条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.保密义务：双方对在本协议签订及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括财务数据、客户名单等）负有保密责任，非经对方书面同意或法律规定，不得泄露或用于本协议目的之外。保密期为本协议终止后XX年。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议均以该法律为判断依据。

6.未履行或履行不全：一方未履行或部分履行本协议义务时，守约方有权要求其继续履行，并有权基于该违约行为单独或与其他违约行为合并追究违约责任。

7.转让限制：未经乙方书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但甲方合并、分立或被收购等法定情形除外，且受让人需无条件继承本协议义务。

8.不可分割性：本协议构成双方关于股权授予事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

第十条附则

1.附件：本协议附件构成本协议不可分割的一部分，包括但不限于：

（1）附件一：股权转让款支付明细表；

（2）附件二：目标公司主要文件清单（如