代销终止协议书

代销终止协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商贸有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《XX代销协议》（以下简称“原协议”）为基础，旨在明确双方在原协议终止后的后续事宜及权利义务关系。原协议约定甲方委托乙方作为其产品/服务的代销方，双方在原协议有效期内建立了稳定的合作关系。鉴于原协议将于XXXX年XX月XX日到期且双方未就原协议续签达成一致，为妥善处理后续事宜，保障双方的合法权益，经双方友好协商，特制定本协议。本协议的签订及履行，基于双方对原协议终止的共识，并作为原协议的补充性约定。双方确认，本协议的条款及内容与原协议具有同等法律效力，共同构成双方权利义务的完整框架。双方承诺严格遵守本协议约定，确保代销关系的平稳过渡及后续责任的清晰界定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方在《XX代销协议》到期终止后的权利义务关系，确保代销业务的平稳过渡及后续责任的妥善处理。具体范围包括但不限于：原协议项下未完成交易的结算方式、已售出产品的责任归属、库存产品的处置方案、客户信息的交接与保密、以及因代销关系终止可能产生的其他后续事宜。本协议旨在通过约定清晰、权责分明的条款，避免因协议终止引发争议，保障双方的合法权益，维护市场秩序。

第二条定义

1.代销关系：指甲方授权乙方在约定区域内，以甲方名义或双方约定的方式进行产品/服务的销售行为，乙方不承担购入义务，按实际销售业绩获取佣金或服务费。

2.未完成交易：指原协议有效期内，由乙方代销但尚未完成最终销售给终端客户的订单。

3.已售出产品：指由乙方代销并已交付给终端客户的产品，所有权及风险自交付时转移。

4.库存产品：指原协议终止时，乙方持有的尚未销售完毕的甲方产品。

5.客户信息：指在代销过程中收集或产生的，涉及终端客户名称、联系方式、购买记录等所有相关信息。

6.保密义务：指双方对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户信息等承担的保密责任。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：甲方有权对乙方代销过程中的销售数据进行核查，确保数据的真实性；甲方有权根据市场情况调整产品价格或促销政策，并有权单方面终止本协议；甲方有权要求乙方按照本协议约定处置库存产品。

(2)**义务**：

a.**结算义务**：甲方应按照原协议及本协议约定，及时向乙方支付已售出产品的佣金或服务费，结算周期为每月X日，支付时间为结算周期结束后Y日内。甲方应提供清晰的结算对账单，乙方应在收到对账单后Z日内确认或提出异议。

b.**产品支持义务**：甲方应向乙方提供必要的销售培训、市场推广资料及产品技术支持，确保乙方能够顺利开展代销业务。

c.**责任承担义务**：对于已售出产品，若因产品本身质量问题导致客户投诉或索赔，甲方应承担相应责任，并优先协助乙方处理客户纠纷。

d.**信息提供义务**：甲方应及时向乙方提供最新的产品信息、政策变动等必要通知，确保乙方代销活动符合甲方要求。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：

a.**佣金主张权**：乙方有权按照原协议及本协议约定，在完成销售后主张应得的佣金或服务费，甲方应予支付。

b.**异议权**：乙方对甲方提供的结算对账单有异议的，有权在约定期限内提出，甲方应在收到异议后合理期限内复核并答复。

c.**库存处置建议权**：乙方有权根据市场情况，向甲方提出库存产品的处置建议，甲方应予以考虑。

(2)**义务**：

a.**销售推广义务**：乙方应积极履行代销职责，采取有效措施推广甲方产品/服务，维护甲方市场形象，努力完成原协议约定的销售目标。乙方应定期向甲方汇报销售进展及市场动态。

b.**客户信息保护义务**：乙方应严格保密客户信息，不得泄露、滥用或用于本协议约定以外的目的。因乙方过错导致客户信息泄露的，应承担相应责任。

c.**库存产品处置义务**：原协议终止时，乙方持有的库存产品，应按照本协议约定的方式处置。乙方应配合甲方进行库存盘点，并根据甲方指示进行销售、退回或折价处理。乙方处置库存产品产生的费用，由约定承担。

d.**已售出产品责任分担义务**：对于已售出产品，若因乙方代销过程中的操作失误（如虚假宣传、售后服务不到位等）导致客户投诉或索赔，乙方应承担相应责任，并先行赔偿客户损失，后续向甲方追偿。

e.**单证管理义务**：乙方应妥善保管销售合同、出库单、客户签收单等相关单证，并在甲方要求时提供查阅。所有单证应真实有效，能够证明交易事实。

f.**配合结算义务**：乙方应积极配合甲方完成销售数据的统计与核对，确保结算依据的准确性与完整性。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的价格及支付条件遵循原协议《XX代销协议》的约定。具体而言，甲方应按照原协议附件二《代销佣金率表》约定的佣金比例，支付乙方因代销甲方产品/服务所产生的佣金。支付条件为：乙方完成销售并经甲方确认后，甲方应在次月10日前，将当月应付佣金支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限责任公司

账号：XXXXXX

甲方支付佣金时，应将相应金额的增值税专用发票（如适用）开具给乙方。若因乙方原因导致发票开具或支付延迟，责任由乙方承担。对于原协议项下可能存在的其他费用（如广告费分摊等），双方应根据原协议约定处理。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X个月，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。本协议终止后，双方应按照本协议约定处理后续事宜，包括但不限于未完成交易的结算、库存产品的处置、客户信息的返还等。原协议项下的销售目标（如有）不再适用，但已按原协议约定完成的销售仍按本协议第四条约定进行结算。任何一方提前终止本协议，应提前30日书面通知对方，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

(1)**支付迟延责任**：甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付乙方佣金，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权暂停合作，并要求甲方支付全部应付佣金及违约金。逾期超过60日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

(2)**结算错误责任**：甲方提供的结算对账单存在故意或重大过失导致的错误，导致乙方多支付或少支付佣金，甲方应在收到乙方书面异议后15日内纠正错误并补足差额或退还多付款项，如因此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

(3)**单证提供不实责任**：若甲方因提供的销售数据、客户签收单等单证不真实或不完整，导致乙方结算错误或承担不必要的责任，甲方应承担全部赔偿责任，并承担因此产生的诉讼、仲裁等费用。

**二、乙方违约责任**

(1)**销售推广失职责任**：乙方未按本协议第二条约定积极推广甲方产品/服务，或采取损害甲方商誉的行为，导致甲方市场占有率下降或产生负面影响的，乙方应承担相应赔偿责任。甲方有权要求乙方赔偿直接经济损失，并可根据情况解除本协议。

(2)**客户信息泄露责任**：乙方违反保密义务，泄露、篡改或滥用客户信息，给甲方或客户造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿甲方经济损失、承担客户索赔等。甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币XX万元。

(3)**库存产品处置不当责任**：乙方未按本协议第三条第2款之c项约定处置库存产品，或私自变卖、损毁库存产品，甲方有权单方面指定处置方案，由此产生的损失由乙方承担。乙方还应按库存产品价值的一倍向甲方支付违约金。

(4)**虚报销售数据责任**：乙方伪造销售数据、虚报销售额以骗取佣金，一经查实，甲方有权立即解除本协议，追回已支付的全部佣金，并按虚报金额的2倍向乙方收取违约金。情节严重的，甲方有权将乙方列入黑名单，并追究其法律责任。

(5)**未及时提供结算资料责任**：乙方未按本协议第三条第2款之e项约定配合甲方完成销售数据的统计与核对，或拒绝提供相关单证，导致甲方结算工作延误的，每延误一日，乙方应按甲方应付佣金总额的万分之五向甲方支付违约金。延误超过30日，甲方有权暂停支付佣金，并要求乙方限期改正。

**三、违约金上限**：除本协议另有约定外，任何一方的违约金总额不超过原协议项下乙方预计年佣金总额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

**四、协议解除权**：任何一方发生严重违约行为，致使本协议目的无法实现的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。解除协议的程序及后果按照本协议第X条“争议解决”项下约定处理。

第七条不可抗力

(1)**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络中断或系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下全部或部分义务的，不承担违约责任。

(2)**通知义务**：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知对方不可抗力的发生及其可能持续的时间，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。通知应包含不可抗力对履行本协议的影响程度。

(3)**举证责任**：主张不可抗力的一方有义务提供充分、有效的证据证明不可抗力的存在及其对履行本协议的影响。

(4)**后果处理**：不可抗力事件发生后，双方应根据事件影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力影响持续超过X日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。双方应尽最大努力采取措施减少不可抗力造成的损失。

(5)**不可免除的责任**：因不可抗力导致履行延迟或不能履行，若该延迟或不能履行是由于违约方迟延履行后发生的不可抗力所致，则不能免除违约方的违约责任。

第八条争议解决

(1)**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则进行，努力寻求双方均能接受的解决方案。

(2)**调解解决**：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后X日内，共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有法律约束力。

(3)**仲裁或诉讼**：若调解未能解决争议，或双方未选择调解，则争议应提交XX仲裁委员会（或写明具体的仲裁机构名称），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。或：若双方未选择仲裁，则争议应依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院（或根据实际情况约定其他管辖法院）。诉讼过程中，双方应配合提供证据，并遵守法院的审理程序。双方应保证仲裁或诉讼的顺利进行，不得相互掣肘。

(4)**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中发生的违反法律的行为，不影响本协议其他条款的效力，也不影响守约方依据本协议享有的权利。

(5)**专属争议**：本协议项下的任何争议，应按照本条约定解决，任何一方不得就同一争议向其他机构或法院重复提起仲裁或诉讼，但法律规定或本协议另有约定的除外。

第九条其他条款

(1)**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

(2)**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

(3)**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有明确书面约定。

(4)**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

(5)**保密条款**：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

(6)**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在