分立式的产权重组及企业的一种改制模式

分立式的产权重组一一大中型国有企业的一种改制模式

内容提要：本文从对某些类型的大中型国有企业的实地

考察中发现，有效率的企业重组实质上是分立式的产权及其

资源重新配置的结果。在描述了两个企业的改制重组案例的

基础上，本文提出了这种分立式产权重组的理论依据，论证

了这种重组具有提高企业效率和减少改制成本的必然性。对

于中国特有的规模和制度两元变量同时发生作用的转型变

化，本文提供了理论探讨的开端，同时也对目前的改制推动

具有积极的政策效应。

一、导言

大中型企业的改制是中国目前面临的最迫切的改革难

题。在中小企业中，企业的民营化已经成为主要的改革方向，

对于这一点至少在理论上和政策上已经没有什么问题了。然

而，在大中型企业却仍然存在很多争议。究竟如何解决大中

型企业的产权及其改制问题，仍然是悬而未决的难题。

人们普遍认为，国有大中型企业实行产权的多元化改造,

可以避免“道德风险”，促使企业提高经营绩效。然而，我

们在现实中很难看到这类成功改制的企业。问题在于，如果

企业仍旧为国家股控股的话，就很难与原有的国有企业有本

质的区别。许多国有上市公司是最典型的这种例子，而那些

不在公众股的监督之下的非上市公司就更别提了。但是，如

果不是由国家控股的话，那么谁能够接管这些具有庞大的国

有资产的大中企业?因此，缺少相应的对国有资产的购买力，

成为大中企业改制的最重要、最普遍的制约条件。从另一个

角度来看，也可以说，企业的规模成为一个根本性的制约产

权改制的瓶颈。

实际上，根据科斯的理论，企业的边界是由交易成本决

定的，当交易在企业内进行比在市场进行更有效率时，企业

倾向于扩张。反之，交易在市场进行比在企业内部进行更有

效率时，企业则会缩小其边界，更多诉诸于市场交易，而非

企业内部交易。所以，一旦我们不再把企业规模看成是一成

不变的范畴，而是看成一个可以不断根据企业的发展需要而

调整的变量时，规模就不会成为制约企业改制和发展的瓶颈。

然而，通常人们说到重组，似乎总是推祟扩张性重组或

兼并，似乎只有扩张才能导致企业效率的提高，而很少提到

另一种完全相反的重组，即从大到小的分立式重组。正是这

种理论上的认识误区，才导致了政策上的误区。在中国的国

有企业中，我们发现，扩张性重组的失败率特别高，相反,

分立式重组却具有蓬勃发展的生命力。究其原因在于，后者

打破了企业产权改制的瓶颈，通过企业边界的重新选择，通

过企业规模的重新调整，突破了原先对其发展和改革的根本

性的制约，从而获得了新的发展动力和源泉。

扩张性重组在中国，往往具有政府行为的背景，或者具

有某种政治性地位扩张的需求，因而它往往不是纯粹的经济

行为的结果。相反，分立式重组，则基本是企业的自发行为，

它与标准的政府行为或政府倡导的行为是相反的，它通常是

企业纯粹的经济行为所导致的结果。正因为如此，后者具有

合理的市场行为的基础，而前者则不具有这种基础。

正是许多大中企业在实践中自发进行的分立式重组，正

是它们所自愿选择的这种创新行为，才使得人们有必要进行

深刻的反思。本文通过对若干企业的实地考察，从中选择了

两个代表性企业的案例，来为这种反思提供实证的依据。同

时，在这种实证描述的基础上，对这种企.业重组行为及其可

能的发展趋势，提供理论上可行性论证的基本依据。

二、分立式重组的案例之一：某发动机配件厂

子去干，肯定是行不通的。

最初的改制想法是，借助外力，寻找有实力的国有企业、

外资企业或民营企业等大集团，来控制收购本企业。在一年

多的时间里，他们前后与7家企业打交道，其中有民营集团、

上市公司、港资机构、外资等。然而，由于企业的有效资产

太少，设备陈旧，人员负担很重等等，这样的资源条件很难

吸引其他企业，看来走收购兼并的路是走不通了。

那么,按照诸城经验搞行不行?诸城模式的两个基本特征

是“全员出钱，职工选厂长”。然而，面对庞大的企业摊子

和沉重的负担，职工觉得无法走出困境，无法自己掌握命运,

因而毫无热情。由于职工没有信心，全厂95%的职工都不愿

向厂里投一分钱。

另一种选择是把企业分块租赁给外面的民营企业来经

营。当时，也有一批浙江的民营企业愿意包下这些分块的部

分。然而经过调查后发现，发动机配件厂的长处是老牌国有

企业，有长期的较好信誉，因而有无形资产。一些成立时间

较短的民营企业想借助这块牌子，利用这种无形资产，来打

开市场，花1—2年的时间，把企业的市场关系接过去，把

企业的品牌接过去。但这样，该企业积聚多年的无形资产在

租赁期间就会全部消失。出于这样的考虑，企业放弃了走分

块租赁的路。

1998年初，厂里决定搞承包，学邯钢，搞“模拟市场经

营，实行效益否决”。把承包和邯钢经验结合起来，除了产

权不变，其他都按产权变的企业的方式搞。改革的头两个月，

出现了热闹的场面，生产很好。后来，情形就不妙了。车间

或分厂在当月效益好时，要求兑现奖励，当月效益不好时,

要吃饭，企业无法不管。所以，根本的问题在于，它们没有

真正面向市场，不是按市场效益而是按产量拿钱。

看来，上述激励机制都未到位，只有力度更大的产权激

励才是有效的改制选择。股份制是改制的有效途径，然而,

股份制需要投入资金才能实现，而职工不可能拿出相应的资

金来投入。机械行业的资产庞大，所需要的资金投入就更多。

于是，这里似乎陷入了一个死结，不搞产权改制是死路一条,

而搞产权改制，没有钱又无法搞。尤其是对于大中企业的资

产规模来说，这种庞大的国有资产数量与职工有限的购买力

成为主导性的障碍。

企业对上述一系列的改革探索进行反思，认识到搞一步

到位的整体改制是不现实的，必须对企业进行资产分解重组,

分块改制，把资源重新配置和产权重新界定结合起来，形成

以职工为主的民营经济成分主导经营权，才能根本解决原体

制的弊端。

企业首先选择了摩托车气门车间作为试点。当时，这个

车间只有一种配套产品，每月生产销售仅为10万元，车间

职工连续4个月只能拿生活费。首先，厂里正式宣布了改制

方案，公布了招标书，通过竞标方式征集职工群代表与厂方

共同组建摩托车气门有限公司。招标书贴出后，车间的全体

职工群情激昂，反复讨论后推荐出他们的车间主任作为职工

群代表。企业将原摩托车气门生产线有关的设备等进行合理

配置后，所组成的总资产评估后作为新公司的注册资本。确

定了职工群代表之后，厂方按照公司法与其签订了共同组建

摩托车气门有限公司的协议、章程和合同。

此后，摩托车气门有限公司开始正式挂牌运行。公司经

理从挂牌的第一天起就搬到了公司来住，经常每天工作十几

个小时。有一次，该公司得到一张2000对125气门的订单。

这种气门技术难度大，过去从未批量生产过，对方则要求十

天内交货。然而，当经理向职工交代情况后，全部职工全力

以赴，白天连着黑夜干，硬是在十天之内如期生产出来，对

方专门以日本行业标准检测后，全部合格。随后，他们与之

建立了长期的供货关系，几个月来，供货量逐月上升。

由于该公司成立后的产品质量提高，购货方也相应增加

产品配套的订货量。结果，该公司从成立前的市场打不开，

无法生存，到现在生产能力紧张，无法进一步扩大产量而发

愁。公司在改制前的1998年月人均工资水平416元，改制

后人均收入776元。公司初步进入良性循环，职工充满信心。

在质量管理体系上，公司实行全员管理，并制定质量全额赔

偿制，使得摩托车气门的质量迅速提高，赢得了几大摩托车

集团的青睐，这也是该公司迅速扩大市场份额的法宝。

摩托车气门公司的成功使其他车间看到了希望。全厂最

大的柴油机气门车间也进行了改制。该厂经营副厂长作为职

工群的代表，组织职工来与厂方共同组建内燃机配件有限公

司。这样的改制方案受到了该车间职工的积极拥护。车间内

117名职工投资55万元入股，组成38名股东代表，与总厂

按照摩托车气门公司的模式及操作程序进行试运作，然后正

式挂牌。运行四个月以来，完成销售收入466万元，而1998

年全年的销售收入才660万元。

上述两家公司的运行，使原引进线车间的职工坐不住了。

引进线设备自1993年引进后，由于相应的市场未得到很好

的开发，干干停停，几年来设备失修，运行不良。在改革的

示范效应下，一批老职工挺身而出，投入改制。某职工已经

内退回家，由于他对车间的管理熟悉，设备了解，厂领导多

次请他回厂参加管理，但他表示，工厂不改制，他决不回来。

这次对引进线车间的改制，他毅然回来参加竞标，竞标成功

后，他成为以引进线为基础的气门有限公司的总经理“公司

运行以来，除了稳住原来配套的三家主机厂，还新开发了两

家新的主机厂，在市场上基本站稳了脚跟。

现在改制公司的职工的思想观念，越来越被现实的市场

环境和产权制度所改变，其主人翁责任感和主观能动性被大

大地激发了。各改制公司人气兴旺，呈现良好的发展势头。

目前，全厂分成4个独立法人的生产经营实体，生产性部分

基本上都从原企业分离出来了。

三、分立式重组的案例之二：某机床厂

某机床厂，属于机械行业的大型国有企业，全部职工

5500多人，资产总值2亿多元。20世纪90年代初，该厂在

国内同行业内是较好的，每年利润几百万至一千万元左右。

从1993年开始不行了，市场对于机床的需求下降。1994年

利润只有几十万元，1995年则亏损2900多万元，利息都还

不了。1996年亏损2300万元，1997年亏损400多万元，这

主要还是享受优惠政策，挂帐停息所导致的。1998、1999年

账面持平，不盈不亏，企业的效益仍然不好，成本降不下来，

同时，厂里对新产品开发不力，老产品不好销，而客户所需

要的产品又没有。

1992—1993年，企业曾兼并了4个厂，这四个厂是铸造

厂、塑模厂、锻铸铁厂和牛奶场。这些兼并行为主要是当时

政府行为所导致。当时的厂长也想扩张，想圈地。为了兼并，

企业投入了现金7000多万元，还不算实物资产和人力，结

果是没有取得任何效益。1997-1998年期间政府又计划把机

械行业的三家市属大企业合并成一家集团企业，花了一年多

的时间搞集团，但最后没搞成。

直至1999年，该企业自己推动的重组性改革才算真正

开始。改革的第一步就是新组建了数控机床公司，数控机床

是该企业的第一主导产品，因而就把这块作为龙头产品。企

业实行两头在内、中间在外的生产经营方式，即数控机床公

司主要负责承担产品开发、装配调试以及对外销售的职能,

而把机床床身、加工零件等一般性的加工任务，交给原机床

厂的车间进行加工制造。对于这部分加工任务，数控机床公

司与原厂之间则通过市场买卖关系进行。数控机床公司的这

部分外加工任务通常耍占产品总价值的50%左右。

数控公司1999年初组建，现在272人，注册1000万元

资本，老厂投入600万元，自然人出资40%,都是厂内职工。

该公司成立后，当年就达到2700万元销售收入，2000年预

期4000万元。1999年利润120万元，期00年要达到200多

万元，总利润率5%—6%。目前想上二板市场筹资，以便获

得更快的发展。现在数控机床基本上大中小规格、价格高中

低都有，10个主系列产品，71个派生系列，近40个品种。

从1999年挂牌运行，至今已开发了13个新品种，取得了良

好的经济效益。现在，数控公司职工的平均月收入约1500

元左右。为了能够保持较强的新产品开发能力，为了能够留

住人才，从2000年下半年，该公司搞了一部分技术股，按

要素分配，20万干股送给技术人员骨干，该方案已经得到了

国资局的批准。

之后，总厂又组建了以工具车间为主的独立法人公司，

该车间过去是大批量生产，统一收购，现在市场化了，搞这

一套不行了，无法适应市场的需要。过去，每年2000—3000

台的机床加工任务，现在只有几百台，按原先的设备配置,

人员大大过剩。为了适应市场，就要自给自足，自谋生路。

在总厂十分困难的条件下，厂里鼓励该车间主动出击，面向

市场。

1996年，车间自己开始搞些对外协作加工，实行“半包

制”，即厂里发一半工资，自己解决另一半，实际上厂里只

付基本工资，大致占全部收入的40%左右。当时很多人有顾

虑，怕担风险，但是不这样又不行。半包以后，人们观念发

生变化，机械加工不是没有市场出路，而是要主动去找活。

过去大厂架子，反正干不干都有钱，现在要自己去跑客户，

联系有关单位，只要有效益就行。过去，每年外协加工任务

只有10万元，半包之后第一年就达70万元。靠机床厂的牌

子，有很多潜力可挖。原先总厂的任务每年只能满足其1/3

的生产能力，闲置很多。划小核算单位后，车间把剩余设备

和人力拿到社会上去，发挥更大的作用。到第二年，车间就

实行了全额承包。

第一阶段的半包，主要是划小核算单位，厂里只承担基

本工资，其余自己挣。第二阶段的全额承包，需要交风险抵

押金3000-5000元，完成不好要扣。后来发现问题，经营

不好的，发不出工资，要借钱，折旧也交不上来，风险抵押

的力度看来还不够。公司化的产权改造势在必行，于是，总

厂把该车间改造为股份化的公司，进行股权配送，搞买一送

一，充分调动大家出资购股的积极性。根据产权改制方案,

董事会成员（加上几个中层干部）应占有40%的持股权，实行

分期购买，三年到位。三年以后董事会及有关管理技术骨干

人员的持股权要求逐步达到80%的比例。

1997—1998年总厂的加工任务很少，1997年底结算时，

该车间承担的外协加工收入达180万元，1998年则达到320

万元的外协加工收入。该车间从面向市场的外协加工的交易

中尝到了甜头，日益增加的加工收入为其独立化提供了基本

的保证。于是，从1999年开始，车间改组成为独立法人的

公司，当年的收入达到350万元，收支基本持乎。为了能够

得到更多的收益，企业除了一般的外加工外，还搞了一些新

产品开发。这样，预计2000年400万元的收入目标可以实

现，净利润可达20万元。

第三个组建的公司是以原军工车间为主体的独立法人

公司，75人在册，62人在岗，150万元注册资本，其中国有

股20%,其余由职工和经营者出资。该公司的主要产品仍为

机械，即镁粉机械，是与加拿大合作搞的，他们供应图纸等。

从2000年来看，以上三个公司的运作和运行状况良好。

因此，机床厂计划把母体公司的所有车间和分厂都进行分块

改制，这包括8—9个车间或分厂，涉及到好几千人。目前，

全厂实行由劳动力市场联络，各车间挂牌，各公司招人的厂

内市场交易。总厂的生产指挥系统严重淡化，各分立法人按

市场交易进行生产和经营，不再需要总厂的统一指挥了。

四、分立式重组的理论依据

据调查，许多国有大中型企业，尤其是机械行业，在改

制中都选择了分立式重组。例如，浙江的一个大型国有独资

企业，职工5000多人，净资产上亿元，即将通过分立式重

组为20余个独立法人的有限责任公司，而原先的总公司则

将成为资产经营公司。重组后的各个独立法人的公司，实行

产权明晰的持股结构，主要由总公司持股、经营者持股、员

工持股和社会法人持股构成。又如，江苏某地的机械行业中

的大中企业，几乎都不同程度地自发实行了分立式重组，从

而突破了产权改革的瓶颈，为建立有效率的产权结构提供了

相应的组织结构。

此外，在其他的具有竞争性质的某些行业中，这种分立

式重组的现象也十分普遍。例如，在某市，国有大中企业中

大约40%的企业自发地采取了这样的“分兵突围，分块搞活,

分块改制”的方式。因此，这种改制模式特别适合于那些居

于中间状态的企业，即它们既非那些完全没救的、濒临破产

的企业，也非那些具有成长性的新兴企业或具有一定垄断地

位的优势企业。但是，正是这样的企业构成了国企改制的重

点，如果能够解决这类企业的改制问题，则将对推动整个经

济的发展和效率的提高，具有重要的现实意义。

那么，从理论上来看，企业的这种分立式重组行为，究

竟是否具有基本的合理性基础?企业的规模的选择和企业边

界的界定，究竟是由什么因素来决定的?只有从理论上把握了

这样的企业行为动态、制度的选择以及相应的组织调整，我

们才能对其合理性和可行性给出现实的和政策上的可靠依

据。

关于企业的最优规模和边界，根据科斯(1937)的经典性

原理，一个企业将倾向于扩张直到在企业内部组织额外交易

的费用，与在公开市场上完成同一笔交易的费用相同时为止。

企业的最优边界主要是由这个均衡点所决定。在科斯理论的

基础上，哈特等人继续发展了上述理论，在引入了产权范畴

的条件下，对企业的一体化扩张(integration)和非一体化的分

立(de—integration)的行为，作出了一系列详细的理论研究(哈

特与穆尔，1990；格罗斯曼与哈特，1986；哈特，1995)。

哈特的基本模型是以两个企业为基础的，假定存在al

和a2两种资产，以及两资产的当事人或经营者Ml和M2,

相应于上述要素，存在三种最主要的所有权结构：分立型（Ml

拥有al,M2拥有a2）,一类合并（Ml拥有al和a2）,二类合

并（M2拥有al和a2）。哪一种所有权结构最好?只要计算出各

种不同安排的总盈余，就十分明白了。产权埋论预言，在均

衡状态下，产生最高总盈余的所有权结构将被选择。或者更

一般地说，只要它使两者之一的收益增加，而不同时使另一

方的收益减少，这种变化就是好的。

那么，是什么因素使得一种所有权结构会优于另一种结

构?或者说使得企业的合并扩张行为优于或劣于分立缩小的

行为呢?哈特经过严格的论证和分析发现：（1）这与两种资产

的性质密切相关：当资产al和资产a2是高度互补时，它应

该被置于共同所有权之下，这时企业交易成本较低，因为人

们通常选择低成本的契约来配置所有权。例如煤矿附近的发

电厂，铝土矿附近的炼铝厂等垂直合并，是十分常见的。而

当两种资产互为独立，即经营者Ml投资的边际收益，在已

获得资产al的条件下，并不因他再获得资产a2而增加，M2

也同样如此，这时分立型的状态或行为是最佳的。（2）与经营

者和资产的关系密切相关：当经营者或当事人M对于资产a

是不可缺少时，M必须拥有a,或者说，一个对剩余的创造

是关键的当事人必须有所有权。当某一方的投资决策对激励

不敏感，那么将所有权给予该方就是没有意义的。所以，如

果Ml的投资决策是相对无弹性的，那么，最好就是把所有

的控制权都给予M2,或者如果Ml的投资是相对缺乏生产

力的，那么，M2就应该拥有全部控制权（哈特，1995,P.52

—57）o

因此，哈特认为，他们已经找出了一些决定企业边界的

力量，例如，企业的收益递增是由于协调互补资产带来的正

的好处，而收益递减是由于集中控制的低效率，因而必须引

入经济上独立的新经理们。在有许多卖者和买者相交易的标

准竞争现货市场上，非合并状态是一种有效率的安排。更一

般地说，在竞争性买方与卖方的情形中，合并只会造成相当

大的成本，但是几乎没有任何收益（哈特，1995,P.57—61）o

所以，分立重组的重要原因在于市场结构特征；在于市

场上买者和卖者的竞争状况。但是，分立重组的另一个更重

要原因则在于激励机制的变化，正如哈特和穆尔所论证的：

如果控制结构变化，从而每一个当事人的边际投资收益增加,

即每个当事人的均衡投资增加，投资收益增加，福利也会增

加。因为该当事人只有在这种控制结构中，才能获得他投资

的全部边际收益。而在原先的控制结构下，一些收益将流向

他人，这样的结果势必降低对当事人的激励效应。

五、分立式重组的理论论证

让我们从另一个角度来进一步讨论企业的规模、制度与

效率的问题。通常，人们总是假定在其他条件不变的情形下,

规模或制度对企业效率的影响。也就是说，讨论规模经济的

作用时，实际上是假定制度既定下，规模变化对企业效益的

作用，是递增或递减或不变，等等。同样，讨论制度变化对

企业效率的影响作用时，也是如此。例如，制度对企业效率

的决定作用，往往通过激励机制、产权机制的改变而十分明

显地表现出来，这种直接的决定作用，通常也不涉及到规模

的改变。

然而，现实的复杂性使我们不能局限于一元变量的简单

情形，在这里，至少考虑到两元变量是必要的。也就是说,

当两个因素都可能发生变化时，或当某一因素变化引起另一

因素的相应变化时，对效率会产生怎样的影响。假定企业的

效率主要是由规模和制度这两个因素所决定的，即有以下函

数关系式：效率=F（规模，制度）

因此，我们可以根据上述因变量和自变量的关系，得到

以下不同的组合:

1.规模扩大，制度不变。如果企业效率递增，多半为

规模经济特别明显的企业，或者是那些增长性强的新兴产业

内的企业；反之，企业效率递减的情形主要可见于各种由政

府行为或决策失误导致的兼并扩张的企业。

2.规模缩小，制度不变。如果效率递增，多半为企业

对纠正决策失误行为的结果；反之，效率递减则表明企业可

能正在走下坡路，逐步趋于萎缩的状态。

3.规模扩大，制度变化。如果效率增加或至少不下降，

这表明企业正处在上升发展期，或是由规模不断扩大导致的

对制度创新的推动，或是由产权制度变革所导致的增长源泉,

带动了企业的不断扩张。如果效率下降的话，则很可能是制

度的变化与规模的扩张不相适应的结果。

4.规模不变，制度变化。通常可见于制度创新能够直

接提高企业效率。这种情形适用于许多中小企业的改革模式。

当然，有些制度的变化并不一定必然导致企业效率的提高。

5.规模缩小，制度变化。如果效率递增，这表明企业

的产权制度创新相对应地要求企业规模缩小，否则新的制度

无法适应原有的规模；如果企业效率递减或不变的话，那么

很可能是由于制度变化带来的效益增加无法弥补规模效益

的下降，或者可能是由于这类企业处于萎缩状态，因而要求

相应的制度作必要的调整，以适应从大企业成为小企业的组

织制度的变化。

大体上来说，在规模、制度和效率的关系中，存在着以

上5种可能的变化组合。前两种情形主要是考察制度不变条

件下，由于规模的变化引致的结果。由于我们在这里最为关

心的问题主要涉及到制度的变化可能引致的结果，所以，后

三种组合将成为我们考察的对象。

组合4比较适合于中小企业的改制模式，产权制度创新

的变化直接引起了企业效率的提高，而不需要明显地改变企

业的规模。但是，对于大中企业来说，这种组合具有相当大

的局限性，不改变企业的边界，不进行必要的分立式重组,

制度的创新就无法实现。即使是实行现代企业制度改革的企

业，原有的规模也需要进行调整。例如，许多国有上市公司

在上市前，所需要做的第一步就是从原来庞大的、低效益的

母体中分离出优质资产的部分。因此，分解原有的低效资产

组成的母体，进行必要的资源要素的重组，是进行制度创新

的前提条件。

组合3是人们十分推祟的一种企业发展模式，因为它往

往代表着新兴产业或绩优企业的发展方向和扩张趋势。不过,

这样的企业模式在目前的中国具有相当大的局限性。主要的

问题在于，通过较大的企业规模来促进制度创新，这主要适

合于那些市场经济制度发达条件下的企业，适合于那些具有

相对合理的产权制度基础的企业。这对于中国的传统国有企

业来说几乎是不可能的。现实中常见的是，进行制度创新的

企业，或者其产权结构相对合理的企业，才具有规模优势，

因而才可能进行规模扩张。即使如此，这往往还需要经过一

定的发展积累期，其中不仅仅是资本的积累，还包括对于相

应制度调整的经验和知识的积累，才能取得成功。

所以，如果企业的产权制度缺乏合理的基础，那么企业

就不可能有效益增长的源泉，扩张的力量也会由于这种无源

之水而枯竭。因此，合理的产权创新是这种模式下企业扩张

的根木原因。可是，人们通常只看见其结果，而未看到其原

因，只看到好的企业在不断地扩张，因而便自然把扩张当作

是企业绩效优良的原因。这样就形成一种理论误区，以为企

业效益来源于规模的扩张，因而把大力推动企业进行兼并扩

张的重组作为最基本的政策加以推广。于是，政府不仅大力

倡导各种兼并扩张行为，而且还从政策上给实行兼并扩张的

企业予以各种优惠政策扶持，例如停息挂帐、优惠贷款、税

收减免等等。结果，这种误区导致了大量无效率的兼并，大

量资源浪费的扩张。因此，不合适地推行组合3模式，最终

给企业导致的结果往往是，随着企业规模的扩大而带来效率

的下降。

规模扩大导致的效益递增，通常是在以下两种情形下才

可能发生：一是规模效益特别明显的行业；二是企业的制度

创新能够很快地与较大的规模相适应和相配套。前一情形通

常是在制度不变下发生，它所需要的是大量的资本投入，同

时，它必须具有强大的市场竞争力，否则必然会受到市场份

额的约束而不能扩张。如果不能同时满足这两个条件，规模

递增也是无法实现的。

另一种规模扩大的情形必须要有相应的制度创新的配

套才能实现，否则，就如同典型的政府行为推动下导致的资

源浪费和效益下降的后果。问题就在于，目前能够与大型企

业相配套的企业制度创新是十分困难的，在中国特定的市场

条件、经济发展阶段和社会文化环境下，具有一些根本性的

制约，使得这种制度创新难以实现。尽管国外已经具有很多

发展成熟的企业制度模式，但是在中国，要想如法炮制，则

受到诸多外部条件的限制。因此，对于这样的适应于大企业

的制度创新，目前需要的是培育而不是复制，而培育和生长

是需要花时间的。如果与大企业的规模相适应的新制度不能

很快的直接的伴随而生，如果这种培育和生长需要耗费较长

的时间的话，那么这就意味着，大企业的制度创新实际上具

有较高的交易成本。尤其是在激烈的市场竞争下，大企业若

不能尽快地进行制度创新，则将无法生存。

在这样的交易成本权衡下，选择较低交易成本的制度创

新是必然趋势。在中国改制的实践中，中小企业的制度创新

具有较大的成功概率，能够直接取得较好的效果，因而能够

在较大的范围内进行民营化的普及。但是，国有大中企业的

制度创新则具有很低的成功概率，它们大多还处于难产的状

况。即使有些企业获得优良绩效，其原因还只能归结为政府

给予的垄断地位或优惠待遇，或其他偶然因素，真正依赖现

代企业的合理治理结构取得成功的企业极少。很显然，对于

相当一部分大中企业来说，选择交易成本较低的具有中小企

业的制度创新特征的改制模式就是不可避免的了。于是，组

合5得以产生。为了能够使得许多大中企业适应于这种制度

创新，分立式重组就成为必然趋势。

六、分立式重组在中国经济转轨过程中的必然性

国有资本要从竞争性产业中退出，这已经成为企业改革

的一个发展战略。然而，对于具有上亿元或上千万元国有资

产的大中企业来说，国有股无法退出。即使是退出一部分,

只要保持国有控股，那么其他股权也很难发挥有效率的积极

作用。其中，最明显的问题在于，在国有控股的条件下，经

营者的控制权地位是由政府决定的，而不是由其股权或绩效

决定的。于是，经营者的道德风险问题，有效的激励机制问

题，负盈不负亏的问题，都不可能由这种国有控股的产权结

构而得到解决。

所以，优化的股权结构的前提是国有股退出控股地位,

由民间资本来接管。后者通常包括作为自然人的经营者、企

业职工、企业外的自然人或民营法人、外资，以及公众募股

等。但是，庞大的国有股和有限的、分散的民间购买力的矛

盾，使得这种接管难以实现。如何走出这个困境?大量的企业

的自发选择给出了答案，这就是通过对现有的规模过大的企

业实行有机的分解和重组，化大为小，化整为零，通过一系

列配套的改革政策，对原有的企业实行优化整合。使得分散、

小额的非国有股权能够形成有效的企业控股权，使得国有控

股权能够退出企业，从而为实现企业优化的股权结构提供根

本的基础和前提。

分立式重组因而成为企业的优化股权结构能够实现的

必要前提条件，也是大中企业的改制能够突破其制约瓶颈的

一条重要出路。那么，分立式重组为什么能够提高经济效率

呢？

在上述案例中，可以看到，计划经济时代形成的“大而

全”的生产体系的工厂，其内部资产之间的互补关系比较紧

密。然而在市场经济迅速发展的今天，在市场竞争愈益激烈

的条件下，总厂内部的这些分厂或车间往往无法再依附于原

有的生产体系，无法依赖总厂分配的加工任务而生存，它们

只有面向市场才能寻求生路，获得发展。于是，它们愈来愈

取得了独立的生产经营地位。这时，如果它们继续留在总厂

内部而不分离出来，它们的边际投资收益不仅下降，而且会

是负值，甚至无法生存，但是一旦分离出来，它们的边际投

资收益则大大上升。在这样的条件下，企业自然是倾向于发

展市场交易，而分立重组则是企业诉诸市场交易的基本前提。

例如，某专用大型机械设备的企业，其下属的许多分厂

都是完全能够面向市场而独立化的。比如压缩机分厂，过去

只为该企业的主产品生产配套压缩机。现在，在市场竞争中，

在封闭生产体系中的生产任务根本吃不饱。其他许多分厂和

车间也有类似的状况，惟一的出路就是打破原有的封闭体系,

直接面向市场，面向社会。又如，上述案例中的某机床厂，

其下属的各车间或分厂经常处于苦乐不均的生产状况，有的

只有10%的生产任务，有的则有50%—60%的任务，资源

要素在这种封闭的大企业内部很难得到合埋配置。

在上述情形下，打破原有的生产体系，对原来的资源要

素进行有机的分解重组，就是势在必然了。这种重组能够直

接带来效益的明显提高。例如，那些原来生产任务吃不饱的

车间或分厂，一旦独立，面向市场直接承担对外加工任务，

大多很快就能增加生产和销售收入，获得良好的效益。由于

这种加工配套性的车间和分厂，可以同时为若干种主产品提

供加工和配套，他们一旦脱离母体，往往能够发挥更大、更

灵活的作用。因此，从这个角度来看，分立式重组明显提高

了资源的配置效率。

除了各种为主产品加工配套的车间和分厂能够独立外，

企业的主产品也能够独立化。大多数企业分立的第一步，往

往都是把其主打产品首先分离出来，这往往是企业的核心优

质资产。过去，这些主产品往往不是没有竞争能力，而是被

庞大的企业资产和人员包袱所拖累。所以，它们缺乏必要的

投入进行技术更新换代，缺乏有效的激励进行人力资本的开

发。例如，过去某机床厂只能生产普通机床，国家曾投人大

量资金搞技改升级，但是到了这个庞大的企业中都打了水漂,

毫无作用。可是，现在数控机床公司独立化了，270多人的

精干组织，在没有国家再投资的条件下，主要依靠合理的股

权结构，在技术人员和经营者的股权激励3就立刻取得了

较好的效果。1999年生产了43台数控机床，利润120万元，

2000年1—8月就生产了71台，利润达至U200多万元。目前

数控机床已经开发了13个新品种，具有良好的发展前景。

由此可见，分立式重组通过优化企业的产权机制，还能够明

显激励企业的投入产出的技术效率得到提高。

分立式重组从表面上看来，似乎是把大企业划小，似乎

是不太符合世界上企业不断扩大规模的趋势。然而，应当看

到，并非所有的企业都是在往大的方向发展，通常是有扩大，

也有缩小。即使是大的企业，通常也是从小企业起家，逐步

发展起来的，而且它们必然具有某种合理的产权基础，能够

随着规模扩张的需要不断地进行相应调整。这种从小到大的

发展过程，是一般的企业发展所不可避免的过程。

从计划经济的大企业，到现代市场经济的大企业，其中

必然要经过某种跳跃。从一般发展的逻辑来看，通常不具有

直接跳跃的必然性。因此，这种跳跃将不得不借助于各种政

策的强制性，外来力量的控制性，以及某些特殊的政策诱导

性。然而，形式上的变化是容易的，实质上的变化则更依赖

于内在的自发力量和发展逻辑。尤其是对于中国这样的大国

来说，更是如此。所以，“跳跃”和“路径依赖”是两种不

同的发展方式，前者通常具有某种特殊性，具有较高的交易

成本，因其通常不具有较稳定的发展基础，往往是靠特殊的

政策待遇或特殊的外来力量的支持才得以支撑或实现。后者

则是在脚踏实地的基础上发展的，是依赖于市场经济的一般

发展规则来实现的。对于计划经济的大企业，不仅其产权机

制不合理，而且内部生产资源配置也是不合理的。如果不进

行资源重组，产权重组也很难实现。在这个意义上，分立式

重组是产权重组的必要前提。

所以，分立式重组为企业提供了合理的发展起点，使得

多数“路径依赖”的企业能够在正常的市场竞争环境中模爬

滚打，磨炼出真正的竞争力，从而发展成为真正的市场经济

中的大企业。对于大多数竞争性产业的企业来说，要想成为

一个真正的现代大企业，绝对无法避免通过激烈竞争而发展

的过程。

当然，分立重组不是单纯的切块，而是有机的分解组合

的结果，是按照最优竞争力的资产组合与相应的产权结构来

配置的。单有资产组合的重新配置，而无相应的优化产权结

构，这种重组是无效的。正如许多国有上市公司那样，把一

块优质资产分离出来，包装上市，可是其原有的产权机制未

动，结果优质资产最后很可能成为劣质资产。

在大中企业分立重组基础上进行的产权改制，大体上采

取了国有不控股、职工普遍持股、经营者持大股的改制模式。

不过，国有股通常仍保持一定份额，但是控制权基本上脱离

了政府的掌握。对于规模较大的不可分割部分，通常实行一

次性买断经营权，分期购买所有权，在一定期限内国有股逐

步退出大股东地位，或者有的企业准备通过上市的方式，来

稀释一时无法退出的国有股。对于具有核心竞争力的主要创

新产品的分立部分，较多地采取了高科技企业的以人力资本

为主导的发展模式。对于一般性加工配套产品的分立部分,

主要采取中小企业的经营者持大股的改制模式。对于分解后

的原母体企业，则根据不同情况分别处理：有的已经完全空

壳化了，需要破产关闭；有的可以行使资产经营公司的职能,

对所持股的各个子公司进行资产经营运作；等等。总的来说,

分立的部分都按照最适合于它们发展的需要而建立了相应

的产权结构，这实质上是目前各种改制模式的有机的结合。

分立式重组所带来的一个问题是，一些企业借重组之机

将大量债务留在母体企业，而把有效资产转移出去，名为重

组，实则逃债。这是由于分立重组的改制与整体改制不同，

整体改制一般是把债务与资产同时接过去。但是分立重组的

改制则需要将资产和债务剥离，把有效资产和无效资产剥离,

以便能够进行资源的有效再配置，以便使改制后的产权权益

关系清晰化。因此，在许多地方，由于很难区分正常的有效

重组和逃债性质的脱壳，因而将其统统加以“封杀”。这就

使得分立重组难以开展，因而构成了分立重组和相应产权改

制的重大障碍。

假定把企业的改制重组作为一个分界线，把此前的债务

作为一个不变的常量，那么，不管哪种改制方式，不管对于

资产和债务的处理有何不同，只要它们能够通过重组和改制,

通过必要的产权置换交易使得资产得到有效使用，使得产权

结构配置合理化，债务问题就能够迎刃而解。因为从动态发

展的角度看，债务是随着资产而产生的，资产不能有效率地

使用，必然导致不合理的债务大量产生。但是，如果重组改

制切断了产生不合理债务的根源，切断了债务不断增长的恶

性循环的来源，只要新体制下资本存量的收益总是不断地产

生，那么作为不变常量的旧体制下的债务就能够逐步被消化

掉。

区分“有效重组”和“脱壳逃债”其实并不难。从理论

上来看，根本的区分标准在于：（1）考察企业重组后是否产生

了大于重组前的净收益。（2）企业的全要素生产率或综合生产

效率是上升还是下降。（3）企业的产权结构是否合理与清晰。

只要企业的净收益上升，生产率处于上升状态，各种产权权

益能够进行合理优化的配置，那么就可以认为，重