三生三世对赌协议书

三生三世对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股集团有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

**协议简介：**

XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与XX投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）基于共同的市场发展目标和项目合作需求，经友好协商，达成如下合作意向。甲方拟开发位于XX省XX市XX区的“三生三世”项目，该项目旨在打造高端商业综合体，涵盖购物中心、写字楼及酒店式公寓等业态。乙方作为具有丰富投资经验及资源整合能力的战略合作伙伴，拟通过本次合作，参与项目投资并获取相应权益。双方基于对未来市场行情、项目收益及风险控制的共同预期，特订立本对赌协议书，以明确双方的权利义务及风险分配机制。协议的订立基于双方对项目未来经营状况、融资条件及政策环境的一致判断，旨在通过设定明确的业绩目标及违约责任，保障双方的合理预期。协议的履行将作为双方后续合作协议的重要补充，涉及项目股权调整、分红安排及退出机制等核心条款，对双方合作关系的稳定及项目的顺利推进具有关键性作用。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在“三生三世”项目合作中对未来经营业绩的共同预期及相应权益的分配机制。具体范围包括但不限于：设定项目未来三个财年的关键业绩指标（如营业收入、净利润、投资回报率等）；约定业绩达标时的股权调整或分红安排；明确业绩未达标时的违约责任及相应的权益补偿方式；以及设定双方在项目融资、政策支持等方面的合作框架。本协议旨在通过量化目标和责任划分，为后续合作协议的签订及履行提供基础保障，确保双方合作目标的实现。

第二条定义

1.“项目”指由甲方负责开发、建设和运营的“三生三世”商业综合体项目，具体位于XX省XX市XX区XX路XX号。

2.“业绩指标”指本协议约定的项目未来三个财年的营业收入、净利润、投资回报率等关键财务及运营数据。

3.“对赌条款”指本协议中关于业绩达标与未达标情形下双方权利义务安排的条款，包括股权调整、分红补偿、违约责任等。

4.“财务报表”指经审计的年度财务报告，由甲方在规定时间内提交给乙方。

5.“合作期限”指本协议及后续合作协议约定的整体合作年限，自项目启动之日起计算。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大政策调整、自然灾害等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方在项目业绩未达标时承担违约责任，并有权获得相应的补偿或股权调整。

（2）甲方有权监督项目运营，确保符合本协议约定的业绩目标及双方后续合作协议的执行要求。

（3）甲方义务：

①按照项目计划完成开发建设，确保项目按时投入运营。

②每年向乙方提交经审计的财务报表，并保证数据真实、完整。

③在业绩指标未达标时，按照本协议约定调整股权结构或支付补偿款项，并配合乙方完成相关手续。

④积极配合乙方获取项目所需的政府审批、融资支持等外部资源，确保合作顺利进行。

⑤未经乙方书面同意，不得单方面变更项目开发方案或转让项目权益。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权依据本协议约定，在项目业绩未达标时要求甲方进行股权调整或支付补偿款项，并有权行使相关权益。

（2）乙方有权对项目财务数据、运营状况进行核查，确保信息披露透明。

（3）乙方义务：

①按照本协议约定，在项目业绩达标时享有相应的投资回报或分红权益。

②在业绩指标未达标时，按照本协议约定接受甲方提供的股权调整或补偿款项，并完成股权登记或资金支付。

③乙方可利用自身资源，为项目提供融资、市场推广等支持，但需符合双方合作框架及后续协议约定。

④未经甲方书面同意，不得擅自处置其在项目中的权益或转让相关权利。

⑤对项目运营信息承担保密义务，但法律法规另有规定的除外。

（4）重点条款细化：

①**股权调整机制**：若项目第一个财年营业收入未达到约定标准的120%，甲方须向乙方增发项目公司15%的股权，发行价格按当时市场公允价值的80%确定；若第二个财年净利润未达到约定标准的110%，甲方须向乙方支付项目公司净资产的10%作为补偿，支付期限不超过30天。

②**补偿款项支付**：若第三个财年投资回报率未达到约定标准的100%，甲方须以现金方式向乙方支付总投资额的20%作为补偿，支付方式为分期，首期支付30%，剩余部分在项目完成清算后的6个月内付清。

③**违约责任**：若甲方未按时提交财务报表或提供虚假数据，视为严重违约，乙方有权要求甲方赔偿损失，并解除本协议相关条款。乙方若未按时接受补偿款项，甲方有权调整补偿方式或解除协议。

④**合作延续**：若本协议约定的事项履行完毕，双方可依据后续合作协议继续合作，包括但不限于项目升级改造、新增投资等，具体条款另行约定。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：本协议涉及的价格条款主要包括乙方在业绩未达标时的补偿款项金额及股权调整价值。具体计算方式如下：

（1）股权调整价格：以项目公司上一年度经审计的每股净资产为基础，乘以调整比例（如前述15%、10%等）确定。

（2）补偿款项金额：按照前述约定标准计算，如第一个财年补偿为总投资额的15%、第二个财年补偿为净资产的10%、第三个财年补偿为总投资额的20%。

2.**支付方式**：补偿款项采用银行转账方式支付至乙方指定账户，股权调整通过股东名册变更及工商登记完成。

3.**支付时间**：

（1）股权调整：自业绩未达标情形确认之日起30日内完成增资手续。

（2）补偿款项：分期支付，首期支付需在协议签署后15日内完成，剩余部分按协议约定时间节点（如清算完成后的6个月内）支付。

4.**定价依据**：所有价格条款基于项目开发成本、市场公允价值及双方协商结果确定，并需经第三方评估机构复核（如乙方要求）。甲方需提供详细的定价计算依据，乙方有权核查。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议有效期为自签署之日起至项目完成第三个财年业绩考核期满日止，共计三年。

2.**关键时间节点**：

（1）业绩考核周期：按财年划分，首期考核自项目正式运营日起计算，后续周期依次顺延。

（2）补偿支付节点：每个财年业绩考核结束后30日内，双方确认结果并启动补偿程序。

（3）股权调整完成时限：自补偿支付条件成就之日起60日内，甲方须完成相关股权变更手续。

（4）协议终止条件：若任一财年业绩完全达标，本协议相关对赌条款自动失效，双方按后续合作协议继续履行；若出现严重违约导致协议解除，则相关未履行条款终止。

3.**延期条款**：如因不可抗力或双方一致书面同意，可延期履行，但延期时间不超过六个月，并需重新确认业绩目标。

第六条违约责任

**1.违约情形及认定**

1.1甲方违约情形：

（1）财务信息披露违约：未按时提交经审计报表、提供虚假数据（如虚增收入、隐瞒亏损），或报表不符合证券监管要求（如被出具保留意见、否定意见），导致乙方无法依据协议行使权利。

（2）业绩指标违约：任一财年关键业绩指标（营业收入、净利润、投资回报率等）未达到本协议第四条约定的标准，且无合理抗辩理由。

（3）股权调整违约：未按约定增资，包括未足额支付对价、未完成工商变更登记，或调整的股权存在权利瑕疵。

（4）合作义务违约：擅自变更项目规划影响乙方权益，或未配合融资、政策申请导致项目停滞。

1.2乙方违约情形：

（1）补偿接收违约：未按约定时间接收补偿款项，或提供虚假账户信息导致支付延迟超过30天。

（2）股权处置违约：在获得股权后，擅自以不合理的低价转让或设置重大抵押，损害甲方优先购买权或知情权。

（3）合作义务违约：单方面拒绝合理融资安排或市场支持，且无正当理由，造成项目价值减损。

**2.违约后果及责任承担**

2.1轻微违约（影响协议履行但未达根本性损害）：

（1）支付违约金：违约方需向守约方支付合同总价（以补偿款项或股权调整价值为基数）5%的违约金，且每逾期一日加收0.1%。

（2）纠正义务：立即采取补救措施恢复协议履行状态，如补交报表、修正业绩目标等。

2.2重大违约（导致协议目的无法实现）：

（1）解除权：守约方有权单方面解除本协议对赌条款，并要求违约方赔偿直接损失（包括但不限于预期收益损失、第三方谈判费用）。

（2）赔偿责任：违约方需赔偿守约方相当于合同总价（补偿或股权价值）30%的惩罚性赔偿金，并承担诉讼/仲裁费。

（3）责任竞合：若同时构成财务欺诈与业绩违约，合并计算赔偿金，且甲方有权解除全部合作协议。

2.3违约金上限：累计违约金总额不超过补偿款项或股权调整价值的150%，超出部分由违约方承担实际损失。

**3.特别条款**

3.1不可归责于违约方的第三方行为（如政府政策突变、疫情封锁）导致业绩波动，经双方书面确认后可部分或全部免除违约责任，但需在后续协议中调整业绩目标。

3.2因一方违约导致守约方产生第三方谈判机会，守约方有权优先与第三方达成协议，违约方需赔偿差价损失及过渡期费用。

3.3违约方若涉及刑事犯罪（如财务造假被追责），其违约行为视为根本违约，守约方有权立即启动协议解除程序，并要求全额赔偿。

**4.争议衔接**：关于违约责任的认定及赔偿金额，双方应首先协商解决；协商不成的，提交本协议约定的争议解决机构裁决。

第七条不可抗力

1.**定义**

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、恐怖袭击、暴乱、骚乱等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整、禁令或税收改革导致项目无法继续；

（4）疫情或公共卫生危机，如传染病爆发导致封锁或运营中断；

（5）网络攻击或技术故障，导致关键系统瘫痪且非主观过错可预见。

不可抗力自其发生之日起，对协议双方均不具有可归责性。

2.**责任免除条件**

（1）发生不可抗力后，非违约方应在24小时内书面通知违约方，并提供权威机构（如政府公告、气象部门证明、公证文书）的不可抗力证明文件。

（2）不可抗力影响期间，双方应采取合理措施减少损失，包括暂停履行、调整运营计划等。

（3）不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，根据影响程度协商调整业绩目标或解除相关条款。若不可抗力持续超过90天，双方可协商解除整个协议，双方权利义务终止，但已履行部分按实际完成比例结算。

（4）因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约，且违约金自动减免。

（5）不可抗力消除后，双方应在30日内恢复协议履行，若条件发生根本性改变（如政策永久性调整），可重新协商协议内容。

（6）因不可抗力产生的额外费用（如保险理赔、停工补偿），由受影响方自行承担，除非协议另有约定或不可抗力系对方责任引起。

第八条争议解决

1.**争议范围**

本协议争议指双方因本协议条款理解、履行、违约责任及不可抗力等产生的任何分歧或纠纷。

2.**争议解决顺序**

（1）友好协商：双方应首先通过书面或口头形式协商解决争议，协商期内任何一方不得单方面采取法律行动。

（2）调解：协商未果的，可共同选定第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解，调解协议经双方签署后具有约束力。

（3）仲裁/诉讼：调解失败的，争议应提交以下任一方式解决：

-**优先选择**：提交北京仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。

-**备选方案**：任何一方可向协议签署地（XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.**证据规则**

（1）仲裁/诉讼中，双方应提交书面证据支持主张，包括但不限于协议文件、财务报表、往来函件、公证证明、第三方评估报告。

（2）若一方隐瞒或销毁证据导致对方损失，应赔偿相应损失并承担不利后果。

4.**适用法律**

争议解决均适用中华人民共和国法律（为免冲突，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.**管辖权排除**

除非协议明确约定，任何一方不得在争议解决前单方面向非约定机构投诉或提起诉讼，否则构成程序违约。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、文件等，均应采用书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件），并送达本协议首部列明的地址或双方后续书面指定的地址。任何一方变更联系方式，应至少提前15日书面通知对方。通知在有效送达时视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，但不得与本协议核心条款（如对赌机制、违约责任）相冲突。

3.**保密义务**

双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密（包括财务数据、客户信息、谈判策略等）承担无限期保密义务，但法律法规强制披露或双方书面同意除外。违反保密义务者需赔偿对方商业秘密价值30%的损失。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

5.**独立履行**

本协议各条款为独立部分，任何条款的违约不影响其他条款的效力及守约方权利的行使。

6.