新三板协议书交易规则

新三板协议书交易规则1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资发展有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号金融中心大厦A座1508室，统一社会信用代码：91110108MA01XXXXXXXX。甲方为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为私募股权投资、资产管理及投资咨询业务。甲方法定代表人为张伟，联系电话电子邮箱：zhangwei@。

甲方在本次新三板协议交易中作为买方/出租方/委托方，基于对目标公司XX科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）的尽职及价值评估，决定通过协议转让方式购买目标公司部分股份/租赁XX物业/委托乙方提供特定服务。甲方具备完整的交易决策能力和资金实力，并已按照相关法律法规及监管要求履行必要的内部决策程序。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技股份有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号上海中心大厦B座2505室，统一社会信用代码：91310108MA02YYYYYY。乙方为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围为信息技术服务、软件开发及云计算业务。乙方法定代表人为李明，联系电话电子邮箱：liming@。

乙方在本次新三板协议交易中作为卖方/承租方/服务提供方，基于公司战略调整/租赁需求/服务合作计划，决定通过协议转让方式出售部分股份/租赁XX物业/向甲方提供特定技术服务。乙方已按照相关法律法规及监管要求履行必要的内部决策程序，并保证所转让股份/租赁物业/提供的服务符合法律法规及监管规定。

协议简介：

双方基于以下背景及前提条件达成本协议：

（1）目标公司作为新三板挂牌公司，其公开市场交易规则适用于本协议项下的协议转让/租赁/服务合作。甲方通过尽职确认目标公司具有良好的发展前景及合理的估值水平，乙方同意以协议价格向甲方转让部分股份/租赁物业/提供技术服务。

（2）甲方与乙方均承认并同意，本协议项下的交易/合作应严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则》《公司法》《证券法》等法律法规及新三板相关监管要求，确保交易/合作合法合规。

（3）双方通过友好协商，就交易/合作的具体条款达成一致，包括但不限于价格、支付方式、履行期限、违约责任等，并共同签署本协议以兹约束。本协议的签署及履行是双方建立长期合作关系的基石，任何一方均不得擅自变更或解除本协议内容。

本协议的签订旨在通过新三板协议交易机制实现甲方投资/租赁/服务需求，同时保障乙方合法权益，促进双方在资本市场的良性互动。双方确认已充分了解本协议项下的权利义务，并自愿按照协议约定履行各自责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就新三板协议交易项下的股份转让/物业租赁/服务委托等事宜的权利与义务，确保交易/合作依法、高效、公平地进行。具体范围包括但不限于：

（1）甲方购买/租赁/委托乙方出售/提供转让/租赁/服务标的物的具体内容，包括标的物名称、数量、规格、权属状态等；

（2）双方就交易/合作达成一致的价格、支付方式、履行期限及条件；

（3）双方在交易/合作过程中应履行的通知、协助、保密等义务；

（4）违约责任及争议解决机制；

（5）其他与交易/合作相关的补充事项。

本协议旨在通过规范化的条款设计，保障双方合法权益，促进新三板市场功能的有效发挥，并为后续的交割、登记、过户等程序提供法律依据。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"新三板"指全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分；

（2）"协议转让"指买卖双方通过协议约定价格和条件，直接进行股份转让的一种交易方式；

（3）"标的物"指本协议项下甲方购买/乙方出售的股份/甲方租赁/乙方出租的物业/甲方委托/乙方提供的服务的总称；

（4）"尽职"指交易各方在达成交易前对目标公司/标的物进行的审慎和评估；

（5）"内部决策程序"指交易各方按照公司章程或相关制度要求履行的授权和批准程序；

（6）"交割"指交易双方按照本协议约定完成股份/资金/物业/服务等的交付；

（7）"监管机构"指对本协议项下的交易/合作具有监督管理职责的中国证监会及地方监管局。

凡本协议未定义的术语，其含义按照相关法律法规及监管规则解释。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的物的完整权属证明、财务报表、审计报告及其他必要的资料，并保证资料真实性、准确性；

②甲方有权对标的物进行必要的尽职，包括但不限于财务、法律、业务等方面的审查，乙方应予以配合；

③甲方有权要求乙方按照本协议约定履行交割义务，并在乙方违约时主张相关权利；

④甲方有权根据本协议约定获得收益或使用标的物。

（2）甲方的义务：

①甲方应按照本协议约定足额支付转让价款/租金/服务费，并保证支付方式合法合规；

②甲方应按照本协议约定履行内部决策程序，并及时通知乙方相关批准结果；

③甲方应保证其具备完整的交易决策能力和资金实力，不得以任何理由拒绝履行本协议；

④甲方应按照本协议约定配合完成交割、登记、过户等程序；

⑤甲方应遵守新三板相关监管规则，不得利用交易/合作从事内幕交易、市场操纵等非法活动；

⑥甲方应妥善保管标的物（如租赁物业）或确保股份交易符合法律法规要求，不得损害乙方合法权益；

⑦甲方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露交易/合作相关商业秘密。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让价款/租金/服务费，并有权在甲方违约时采取法律措施；

②乙方有权要求甲方提供必要的交易/合作所需资料，并保证资料真实性、准确性；

③乙方有权要求甲方按照本协议约定履行交割义务，并在甲方违约时主张相关权利；

④乙方有权根据本协议约定获得收益或确保标的物的合法使用。

（2）乙方的义务：

①乙方应按照本协议约定及时、足额地将标的物转让给甲方/交付租赁物业/提供约定的服务，并保证标的物权属清晰、无权利瑕疵；

②乙方应按照本协议约定提供标的物的完整权属证明、财务报表、审计报告及其他必要的资料，并保证资料真实性、准确性；

③乙方应按照本协议约定履行内部决策程序，并及时通知甲方相关批准结果；

④乙方应保证其具备完整的交易决策能力和履行能力，不得以任何理由拒绝履行本协议；

⑤乙方应按照本协议约定配合完成交割、登记、过户等程序；

⑥乙方应遵守新三板相关监管规则，不得利用交易/合作从事内幕交易、市场操纵等非法活动；

⑦乙方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露交易/合作相关商业秘密；

⑧乙方应确保租赁物业符合法定用途，并保证甲方在租赁期间享有合法使用权；

⑨乙方应按照约定提供服务标准，并对服务质量负责，接受甲方的监督；

⑩乙方应妥善保管标的物，并在交易/合作结束后按照约定返还或进行其他处理。

双方均应在本协议框架内诚信履行各自义务，任何一方违约均应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，就本协议项下的交易/合作价格及支付条件达成如下约定：

（1）价格条款：甲方购买/乙方出售目标公司股份的价格为每股人民币XX元，总标的额为XX万元；甲方租赁/乙方出租XX物业的租金为每月人民币XX元，租赁期限为XX年，租金支付方式为按季/半年/年支付；甲方委托/乙方提供XX服务的费用为人民币XX万元，服务期限为XX个月。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价款/租金/服务费支付至乙方指定的以下账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技股份有限公司

账号：XX

乙方应在收到款项后向甲方出具等额合法票据。

（3）支付时间：

①股份转让：甲方应在本协议签署之日起X个工作日内支付全部转让价款；乙方应在收到全部价款后X个工作日内办理股份过户手续。

②物业租赁：首期租金应在租赁合同签订之日起X日内支付，后续租金应在每期开始前X日内支付。

③服务委托：首期服务费应在本协议签署之日起X日内支付，剩余款项应在服务期满后X日内支付。

任何一方逾期支付均应按照未支付金额的千分之X/日向对方支付违约金，逾期超过X日的，对方有权解除本协议并要求赔偿损失。

第五条履行期限

（1）本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自X年X月X日至X年X月X日。

（2）关键时间节点：

①尽职期：自本协议签署之日起X日内，双方对标的物进行尽职。

②内部决策期：双方应在尽职结束后X日内完成内部决策程序，并书面通知对方。

③交割期：甲方应在本协议签署之日起X日内完成首期支付，乙方应在收到款项后X日内完成标的物交付/过户准备。

④履行完毕：股份交易应在甲方支付全部价款后X日内完成过户；物业租赁应自X年X月X日起算，至X年X月X日止；服务委托应自X年X月X日起算，至X年X月X日止。

任何一方未能按期履行关键时间节点义务，均视为违约，应承担相应违约责任。如因不可抗力导致延迟，经双方书面确认后，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方违约情形：

①甲方未按本协议约定支付转让价款/租金/服务费，或支付金额不足、支付延迟、支付方式不合法；

②甲方在应履行内部决策程序时未按约定完成，或提供虚假决策文件；

③甲方在应配合交割/登记/过户时未按约定履行，或提供虚假资料；

④甲方利用交易/合作从事内幕交易、市场操纵等非法活动，损害国家利益或他人权益；

⑤甲方擅自变更标的物用途或损害标的物权益，超出约定范围。

（2）乙方违约情形：

①乙方未按本协议约定转让股份/交付物业/提供服务，或转让/交付/提供的标的物存在权利瑕疵；

②乙方未按约定提供标的物权属证明、财务资料等文件，或提供虚假文件；

③乙方在应履行内部决策程序时未按约定完成，或提供虚假决策文件；

④乙方在应配合交割/登记/过户时未按约定履行，或设置不合理障碍；

⑤乙方利用交易/合作从事内幕交易、市场操纵等非法活动，损害国家利益或他人权益；

⑥乙方在租赁期间未保证物业符合法定用途，或未按约定维修、维护；

⑦乙方提供的服务不符合约定标准，或存在重大质量问题，经指出后未及时整改。

2.违约责任承担：

（1）继续履行：违约方应首先采取补救措施，在可能范围内继续履行本协议项下的义务。如继续履行已不可能或对守约方无实际意义，则守约方有权要求赔偿损失。

（2）违约金：违约方未按本协议约定支付款项的，应按照未支付金额的X%向守约方支付违约金；违约方未按约定交付标的物/完成服务的，应按照合同总金额的X%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。

（3）赔偿损失：违约方因违约行为给守约方造成直接损失的，应全额赔偿损失；造成间接损失的，应按照可预见原则赔偿损失。损失包括但不限于实际损失、预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

（4）解除协议：发生本协议约定的根本违约情形（如一方恶意欺诈、提供虚假文件、非法干预交易等），守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已履行的部分无效，双方应相互返还已获得的利益，并承担相应责任。

（5）刑事责任：如违约行为构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。

（6）不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知守约方并提供相关证明，双方应协商调整履行期限或方式。不可抗力包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可预见、不能避免且不能克服的客观情况。

3.违约处理程序：

（1）通知：守约方发现对方违约时，应先向违约方发出书面通知，要求其在X日内纠正违约行为并提供整改方案。

（2）协商：违约方应在收到通知后X日内予以书面回复，并与守约方协商解决违约事宜。

（3）仲裁/诉讼：如协商不成，守约方有权按照本协议争议解决条款提起仲裁或诉讼。违约方应积极配合仲裁/诉讼程序，承担由此产生的费用。

双方确认，任何一方违约均应承担本协议约定的全部违约责任，且违约行为不因后续达成任何和解协议而免除。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的修订或变更）、骚乱、传染病疫情等类似事件。不可抗力应自其发生之日起持续影响本协议履行超过X日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的情况及其预计持续影响期限，并应自不可抗力消除之日起X日内向对方提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、保险公司证明等）。

3.责任免除：根据不可抗力影响程度，双方可协商决定：

（1）延期履行：如不可抗力仅暂时妨碍履行，受影响方可依据不可抗力通知单延期履行相关义务，延期期限不超过不可抗力持续影响的实际天数。

（2）部分或全部不履行：如不可抗力导致本协议部分或全部义务无法履行，受影响方不承担违约责任，但应尽合理努力减少损失。双方应根据不可抗力影响及协议性质，协商调整协议内容或解除协议。

（3）不可免除责任：因不可抗力导致协议无法履行，虽可免除相关违约责任，但已产生的费用（如为履行协议已支付的费用）及因不可抗力造成的直接损失仍应由责任方承担。若不可抗力是因第三方责任造成的，受影响方有权向该第三方追偿。

4.协商解除：如不可抗力导致本协议根本目的无法实现，经双方协商一致，可解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已获得的利益，并按照实际履行情况处理费用及损失。

5.不可抗力持续：双方均应尽到合理的注意义务，及时监控不可抗力情况变化，并在不可抗力消除后立即恢复履行协议义务。任何一方延误通知或未采取合理措施应对不可抗力，导致损失扩大的，应自行承担扩大部分的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，包括但不限于协议解释、协议履行、协议终止等，均应被视为本协议约定的争议。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商方式解决本协议项下的任何争议。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内进行。协商应至少由双方授权代表书面进行，直至达成书面协议。

3.调解解决：若协商未能在争议发生后X日内达成一致，双方应同意将争议提交给协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书具有合同效力，双方应共同遵守。调解不成的，调解委员会应向双方说明情况。

4.仲裁解决：若协商、调解未能解决争议，或双方在争议发生后X日内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除仲裁裁决另有规定外，双方应承担各自的仲裁费用，但因对方违约或故意隐瞒事实所造成的损失，由违约方承担。

5.诉讼解决：如双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向协议履行地或被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，仲裁条款无效。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担各自的诉讼费用，但因对方违约所造成的损失，由违约方承担。

6.争议管辖的唯一性：除本协议另有明确约定外，任何一方在本协议有效期内就本协议项下的任何争议提起仲裁或诉讼的，均应视为放弃了在其他任何地点或通过其他任何方式解决该争议的权利。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交给任何其他仲裁机构或法院。

7.保密：双方在争议解决过程中，对因解决争议而获悉的对方商业秘密或其他保密信息，应继续履行保密义务，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。通知在以下时间视为送达：

（1）专人递送：在交付时；

（2）挂号信：在寄出后第X日；

（3）传真或电子邮件：在成功发送时，但应以接收方收到时无误为前提。

任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。对本协议的任何解释应依据协议文本本身进行，不得参考任何外部信息或协议以外的行为。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争议解决条款另有约定外，