上市合作框架协议书

上市合作框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在资本市场上具有明确的融资需求和业务拓展计划，拟通过公开上市（以下简称“上市”）实现企业价值最大化，并寻求在上市过程中获得专业、高效的服务支持；

鉴于乙方作为在资本市场服务领域拥有丰富经验和专业资质的机构，具备提供上市咨询、财务顾问、法律顾问、发行承销等全方位服务的综合能力；

基于双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方拟进行的上市合作事宜达成以下框架性约定，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对资本运作的深度布局，甲方计划通过首次公开募股（IPO）等方式实现公司上市目标，但鉴于上市流程复杂、监管要求严格，甲方急需具备专业能力的合作方提供系统性支持。乙方凭借在国内外资本市场成功辅导多家企业的经验，以及在财务规划、法律合规、发行推广等方面的核心优势，双方经初步评估认为合作前景良好，故达成本框架协议，明确合作范围、权利义务及后续推进机制。

协议的签订前提是双方对上市合作的基本原则达成共识，包括但不限于：甲方承诺提供真实、完整的上市所需资料，配合完成各项审批程序；乙方承诺以勤勉尽责的态度履行服务职责，确保上市进程符合监管要求。本协议作为双方后续具体合作的法律基础，其核心目的在于构建长期稳定的合作关系，通过专业化分工与协同，共同推动甲方上市目标顺利实现。

双方均确认，本协议的签订不构成最终上市服务的正式承诺，具体服务内容、费用标准及履约细节将在后续的正式合同中进一步明确。但双方同意，在本协议有效期内，任何一方均不得单方面终止合作，如需变更合作条款，须另行协商一致。本协议的框架性约定与后续具体合同的效力关系、争议解决方式等将在协议其他章节中详细规定，此处不作前置解释。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方拟进行上市所需的专业服务合作框架，明确双方在上市辅导过程中应承担的责任与义务，为后续签订具体服务合同奠定基础。具体合作范围包括但不限于：甲方提供上市所需的主体资格、财务状况、业务发展等基础资料，并配合完成中国证监会及证券交易所要求的各项审核程序；乙方基于专业能力，为甲方提供上市咨询、财务顾问、法律顾问等综合性服务，协助甲方完成上市申报文件的制作、审核及申报工作，并协调承销商、律师事务所等其他中介机构履行职责。双方同意，本协议框架下的合作将覆盖从上市规划到申报审核的关键阶段，双方将共同致力于确保上市进程的合规性、高效性及成功率。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“上市”指甲方通过中国证监会核准的首次公开募股（IPO）或其他公募方式，在境内或境外证券交易所挂牌交易的行为；

“上市中介机构”指参与甲方上市工作的律师事务所、会计师事务所、评估机构、保荐机构及承销商等；

“申报文件”指甲方根据上市地监管要求编制并提交的招股说明书、发行公告、审计报告、评估报告等全套上市申请材料；

“尽职”指乙方为审慎评估甲方上市资格及项目可行性而进行的全面，包括财务、法律、业务等方面的核查工作；

“监管机构”指中国证监会、证券交易所及其他在上市过程中实施监管的政府部门；

“服务费用”指乙方根据本协议约定提供上市服务而应收取的报酬，具体标准及支付方式以后续合同为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议框架及后续具体合同约定，提供专业、勤勉的上市服务，并有权对乙方的服务质量进行监督和评价；

（2）甲方有权在上市进程中根据自身经营战略及市场变化，对上市方案及时间安排提出合理建议，但不得违反监管规定或损害乙方已完成的勤勉义务；

（3）甲方有义务向乙方提供真实、准确、完整的上市所需资料，并保证所提供信息的合法性，对因信息虚假或遗漏导致的法律风险自行承担；

（4）甲方应按照本协议及后续合同约定，按时足额向乙方支付服务费用及其他应付款项，不得无故拖延或拒绝支付；

（5）甲方有义务配合乙方完成尽职、申报文件制作等各项工作，及时响应乙方提出的合理工作要求，确保上市进程的顺利推进；

（6）甲方应指定专门联系人负责与乙方对接工作，并确保该联系人具备必要的授权及专业能力，及时处理合作中的各项事务；

（7）甲方应遵守中国证监会及证券交易所的监管规定，不得实施损害投资者利益或扰乱市场秩序的行为，并应将相关合规要求传达至乙方及所有参与上市工作的中介机构。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据本协议框架及后续具体合同约定，获得甲方提供的必要信息及配合，以确保上市服务的顺利开展；

（2）乙方有权按照行业规范及监管要求，对甲方提供的资料进行核查，并有权拒绝签署基于虚假信息的申报文件；

（3）乙方有权要求甲方就上市服务相关事宜提供必要的协助，包括但不限于会议、提供补充材料、配合监管问询等；

（4）乙方应组建专业的上市服务团队，由具备从业资格的注册会计师、律师、保荐代表人等负责具体工作，确保服务质量符合监管标准及行业最佳实践；

（5）乙方应勤勉尽责地为甲方提供上市服务，包括但不限于：协助制定上市方案、完成尽职、编制申报文件、协调中介机构合作、应对监管问询等；

（6）乙方应向甲方披露其已知的潜在利益冲突，并事先征得甲方书面同意后方可处理可能影响服务独立性的相关事务；

（7）乙方应妥善保管甲方提供的商业秘密及敏感信息，未经甲方书面许可，不得向任何第三方披露或用于协议目的之外的其他用途；

（8）乙方应在上市进程中持续跟踪监管政策变化，及时向甲方提供合规建议，并协助甲方应对可能出现的风险及挑战；

（9）乙方应按照本协议及后续合同约定，按时提交阶段性工作成果，并应甲方要求进行工作汇报，接受甲方的合理监督；

（10）乙方应确保其提供的服务符合中国证监会及证券交易所的监管要求，并对因自身重大过失导致的合规风险承担相应责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方拟向乙方支付的服务费用总额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），该费用为上市服务的预付款，具体服务内容、范围及对应价格标准将在后续正式服务合同中详细约定。甲方应按照以下方式支付服务费用：

（1）首付款：本协议生效后XX日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%，即人民币XX万元；乙方在收到首付款后应向甲方开具等额发票。

（2）中期款：甲方完成上市申报文件初稿，并经乙方审核确认可提交后续审核程序后XX日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%，即人民币XX万元；乙方在收到中期款后应向甲方开具等额发票。

（3）尾款：甲方成功获得上市核准通知后XX日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%，即人民币XX万元；乙方在收到尾款后应向甲方开具等额发票。

上述支付时间以甲方实际收到相关服务成果并经双方确认为准。若甲方因自身原因延迟支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的XX%。所有服务费用均以人民币支付，乙方应在收到款项后依法开具增值税专用发票。

第五条履行期限

本框架协议的有效期限为自双方签署之日起XX年，自本协议签署之日起至后续正式服务合同签署生效之日止为启动期。在启动期内，双方应积极协商并尽快完成后续合同的谈判与签署。若启动期届满XX日内双方未能签署正式服务合同，本框架协议自动终止，双方权利义务终止。

双方确认，关键时间节点安排如下：

（1）尽职阶段：自本协议生效且首付款支付完毕之日起，乙方应在XX日内完成对甲方主体资格、财务状况及业务发展的初步尽职，并向甲方提交初步报告。

（2）申报文件制作阶段：自初步尽职报告获得甲方确认之日起，乙方应在XX日内完成主要上市申报文件的草拟工作，并提交甲方审核。甲方应在收到文件后XX日内完成审核并反馈意见，双方应就文件修改进行不超过X轮的沟通，直至文件达到可申报状态。

（3）申报审核阶段：自最终申报文件提交至监管机构之日起，双方应积极配合乙方完成后续审核程序，包括但不限于监管问询的回复、中介机构的协调等工作。双方同意，若监管机构审核时间超出XX个月，超出部分产生的乙方额外差旅、沟通等必要费用由甲方承担，具体标准以双方后续协商结果为准。

本协议中所有时间承诺均为自约定时间开始计算的XX日历日，不含周末及法定节假日，除非另有明确约定。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，同时乙方有权暂停相关上市服务直至款项付清。若甲方累计逾期支付超过XX日，乙方有权单方面解除本框架协议及后续所有未签署的服务合同，并要求甲方支付已完成服务的费用总额及本协议项下所有应付未付款项，甲方还应承担乙方因此遭受的直接损失及合理预期收益损失。

（2）若因甲方提供虚假、不完整资料或隐瞒重大事实，导致乙方已完成的上市服务成果被监管机构否定、要求重做或无法通过审核，甲方除应补足所有已付款项外，还应向乙方支付违约金人民币XX万元（或服务费用总额的XX%），并赔偿乙方因此遭受的律师费、差旅费、第三方费用等直接损失。

（3）若甲方无正当理由拒绝签署或拖延签署后续正式服务合同，导致合作机会丧失或上市进程延误，甲方应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方在前期准备工作中所投入的全部成本及预期利润损失。

（4）若甲方违反保密义务，向任何非乙方授权第三方泄露本协议内容或乙方提供的未公开信息，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于商业秘密被侵犯导致的利润损失、为侵权行为产生的费用等。

2.乙方的违约责任：

（1）若乙方未按本协议第五条约定的服务期限及标准完成上市服务，导致无法按时提交关键性工作成果（如申报文件），每逾期一日，应按当期应付未付款项的XX%向甲方支付违约金。若乙方累计逾期超过XX日，甲方有权解除后续服务合同，并要求乙方退还已支付的服务费用总额的XX%，同时乙方还应承担甲方因此遭受的直接损失。

（2）若因乙方重大过失或故意行为，导致甲方上市申报被监管机构驳回或处罚，乙方应退还甲方已支付的全部服务费用，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额以实际损失为限，但最高不超过服务费用总额的XX%。乙方的勤勉义务不因本协议的框架性质而减轻，双方确认，乙方应始终保持专业独立性及尽职尽责的服务态度。

（3）若乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或违反保密义务，应立即停止违约行为，向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业机会丧失、商誉损失等。

（4）若乙方在启动期内未能积极推动后续合同签署，导致合作机会丧失，乙方应向甲方支付违约金人民币XX万元，该违约金不因乙方前期已投入的工作量而调整。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、台风、战争、政策重大调整等不可抗力因素导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。不可抗力影响消除后，双方应在合理期限内恢复履行义务。因不可抗力导致的违约责任，双方互不承担，但应各自承担因不可抗力产生的直接损失。

4.违约金与损失赔偿的衔接：若一方违约行为同时构成支付违约金和赔偿损失，违约方应按约定支付违约金，并在此基础上赔偿守约方因此遭受的直接损失。双方约定，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、税收政策的调整、监管机构的强制措施等；以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过XX日）向对方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能影响的范围等详细情况，并提供相关证明文件，如政府部门的通知、新闻报道、保险理赔证明等。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应就协议履行问题进行协商，协商结果不影响协议的最终效力。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的程度由双方根据事件实际情况协商确定，必要时可委托第三方机构进行评估。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任，但各自应承担因不可抗力事件直接导致的财产损失和为应对事件而产生的合理费用。

4.协议终止：若不可抗力事件持续存在，导致本协议目的无法实现，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应就已完成的工作进行结算，已支付的费用根据实际提供的服务价值进行退还或调整，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力条款的独立性：本不可抗力条款独立于本协议其他条款，其效力不受其他条款效力的影响。即使本协议其他条款因特定原因无效，本不可抗力条款仍具有法律效力，双方仍应遵守其规定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力等，均应通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，通过书面沟通或面对面会议等方式，在合理期限内寻求解决方案。

2.协商程序：协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，任何一方在提出争议主张时，应提供充分的证据支持其观点。双方应就争议问题进行充分沟通，力争在XX日内达成一致意见。若协商不成，双方应同意将争议提交以下第（3）项或第（4）项方式解决。

3.仲裁：双方同意，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请仲裁方提出，双方在申请仲裁时书面确认。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖地选择甲方所在地或乙方所在地的人民法院，由首先提起诉讼的一方提出，双方在提起诉讼时书面确认。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担各自的法律费用，但仲裁条款另有约定的除外。

5.争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，除争议直接涉及的条款外，双方应继续履行本协议其他条款项下的义务，任何一方不得以存在争议为由停止履行，但守约方有权要求违约方停止实施违约行为。争议解决结果不影响协议其他条款的效力。

6.保密：双方同意，在争议解决过程中，所有涉及本协议内容、谈判过程、协商结果等信息均应予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为寻求法律救济所必需的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事项进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送），并明确注明发送方、接收方、事由及发送日期。通知应在工作日正常办公时间发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议内容。双方确认，任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改，除非已签署书面文件。

3.分项履行：本协议各条款互为独立部分，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分因法律原因被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以保障协议整体目的的实现。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守相关法律法规，任何违反法律强制性规定的行为均无效。

5.可分割性：若本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可执行，不影响其他条款的继