破产重组意向协议书

破产重组意向协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX有限责任公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为优化资产配置及提升市场竞争力，拟通过破产重组程序对目标企业进行战略性投资或资源整合；

鉴于乙方为上述目标企业（以下简称“标的公司”）的债权人之一，根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规，乙方拟参与标的公司的破产重组程序，并就相关事项与甲方达成合作意向；

基于平等互利、诚实信用的原则，双方经友好协商，就标的公司的破产重组事宜达成以下意向协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景为标的公司因经营困境导致债务危机，已依法进入破产程序。甲方作为潜在投资人，希望通过破产重组为标的公司注入优质资源，实现企业再生；乙方作为债权人，旨在通过参与破产重组程序，保障债权权益最大化。双方的合作前提条件为：

（1）标的公司已向人民法院提交破产申请，并获准进入破产重组阶段；

（2）甲方具备相应的资金实力及重组运营能力，能够按照破产法及相关政策要求完成对标的公司的投资或整合；

（3）乙方认可甲方的重组方案，并同意在协议约定的框架内与甲方协同推进破产重组工作；

（4）双方均确认标的公司的破产重组符合国家产业政策及市场发展需求，且不违反任何法律法规的强制性规定。

双方同意以本协议为起点，通过后续正式的破产重组协议及其实施细则，进一步明确合作细节，确保标的公司的破产重组工作有序、高效推进。本协议的签订不仅体现了双方对标的公司资产价值的共同认可，也为后续的法律操作及商业安排奠定了基础，是双方实现互利共赢的重要前提。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的公司破产重组事宜的合作意向及基本框架，为后续签署正式的破产重组协议及相关文件奠定基础。具体范围包括但不限于：双方就标的公司的资产评估、债务重组方案、债权人利益平衡、经营主体续存等核心议题进行初步沟通与协调；探讨并约定甲方参与破产重组所需履行的法律程序及商业条件；明确乙方作为债权人参与破产重组程序的基本立场与权利诉求；建立双方在破产重组过程中的沟通机制与合作路径，确保重组工作的顺利推进。本协议旨在通过双方的共同努力，推动标的公司实现法律上的重生，最大化兼顾投资价值与债权人权益，最终形成符合法律及商业逻辑的破产重组方案。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）标的公司：指XX有限责任公司，其因经营困难已依法进入破产重组程序的企业法人；（二）破产重组：依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规，对陷入困境的企业法人通过债务调整、资产优化等方式进行重组，以实现企业再生并清偿债务的法律程序；（三）债权人会议：指依法在破产程序中代表全体债权人参与破产事务决策的议事机构；（四）资产评估：指由具备资质的评估机构对标的公司的财产价值进行的专业评定；（五）债务重组方案：指在破产重组程序中，债务人提出的涉及债务减免、延期支付等安排的计划，需经债权人会议表决通过；（六）投资或整合：指甲方通过破产重组程序对标的公司进行的股权收购、资产并购或其他形式的资源注入行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，参与标的公司的破产重组方案设计，并提出包括但不限于债务处理建议、资产处置方案、未来经营规划等实质性意见，其建议需符合国家法律法规及破产法的基本要求。

（2）甲方有权要求乙方提供标的公司债务构成、资产状况、债权申报情况等与破产重组相关的必要信息，乙方应依约披露真实、完整的资料。

（3）甲方应按照本协议及后续正式协议的约定，按时足额履行出资义务或资源投入责任，确保其承诺的重组方案能够得到有效实施。

（4）甲方有权在破产重组程序中，通过债权人会议或破产管理人等合法途径表达自身诉求，并参与重组方案的表决与协商。

（5）甲方应遵守破产法及相关司法解释规定，配合人民法院及破产管理人的工作安排，不得实施损害债权人整体利益的行为。

（6）甲方应承担其参与破产重组过程中的必要费用，包括但不限于尽职费、法律咨询费、评估费等，具体承担方式由双方后续协商确定。

（7）甲方应确保其具备实施破产重组所需的资金实力、管理能力及市场资源，并承诺不因自身原因导致重组计划中断或失败。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方作为标的公司债权人，有权在本协议及后续正式协议中，就债务清偿比例、重组方案可行性等事项提出意见，并参与相关讨论与决策过程。

（2）乙方有权要求甲方披露其参与破产重组的具体计划、资金来源及重组能力相关资料，以评估甲方方案对自身债权的保障程度。

（3）乙方有权在债权人会议中，就表决涉及自身债权利益的议案行使表决权，并可依法提出异议或质询。

（4）乙方应积极配合甲方或破产管理人开展尽职工作，如实提供与债权相关的证明材料，包括债权形成依据、债务人经营状况、债务履行情况等。

（5）乙方应遵守破产法关于债权人权利行使的期限及程序性规定，不得滥用权利或阻挠破产重组程序的合法进行。

（6）乙方有权就标的公司的债务重组方案提出具体要求，例如设置债权申报确认、财产分配规则等条款，以保障自身权益得到合理实现。

（7）乙方应与其他债权人保持沟通，在维护自身利益的同时，兼顾破产重组的整体效率与公平性，避免因个别债权人的极端主张导致重组失败。

（8）乙方应监督破产重组过程中债务人及管理人的行为，如发现存在损害债权人利益的情况，有权向人民法院或破产管理人提出书面异议或申请司法干预。

（9）乙方应按照破产重组方案的约定，配合办理债权确认、债务豁免、财产移交等后续手续，确保自身债权得到妥善处理。

（10）乙方应合理行使破产撤销权及追回权，对于债务人不当处置财产或存在欺诈、恶意转移资产等行为，有权依法追索并要求重新纳入破产分配程序。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议仅为破产重组意向的合作框架，不构成任何价格的承诺或最终交易条件的确认。关于标的公司的整体价值评估及最终交易对价，将在本意向协议签署后，由双方共同委托具备法定资质的资产评估机构进行专业评估，并根据评估结果、债权人会议表决情况、市场条件及政策要求等因素，通过后续正式的破产重组协议进行详细约定。在正式协议签署前，甲方同意为推进破产重组程序及相关尽职工作，向乙方支付诚意金人民币XX万元（大写：XX元整），该诚意金在后续正式协议签署并生效后，可抵作重组交易对价的一部分；若甲方最终未能与乙方或其他债权人就正式重组协议达成一致或未能按正式协议约定履行主要义务，则已支付的诚意金不予退还。具体的支付方式、时间节点及条件，将由双方在后续正式协议中根据评估结果及谈判进程另行协商确定。所有支付均应以人民币进行，并需提供合法有效的发票或凭证。

第五条履行期限

本意向协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起六个月。双方应在协议有效期内，积极履行本协议约定的沟通、协商及尽职等义务，努力推进破产重组方案的初步形成。若协议有效期内未能签署正式破产重组协议，双方均有权协商解除本协议。关键时间节点如下：（一）自本协议生效之日起三十日内，双方应指定专门联系人，并建立沟通机制；（二）自本协议生效之日起六十日内，乙方应向甲方提供标的公司完整的债权人名册、债务清单、资产清单及相关法律文件；（三）自收到乙方资料之日起九十日内，甲方应完成初步尽职，并向乙方反馈初步重组思路；（四）双方应在各自完成初步尽职后，共同协商确定正式评估机构的选取标准及评估范围，并在评估机构进场前十五日达成一致。若任何一方未能按期履行上述关键义务，经另一方书面催告后仍未在十五日内纠正的，守约方有权单方面解除本意向协议。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）如甲方在本协议有效期内，无正当理由拒绝或拖延签署正式破产重组协议，或无正当理由未按正式协议约定支付诚意金或首期款项，应向乙方支付违约金人民币XX万元（大写：XX元整）。该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部实际损失，包括但不限于乙方为推进破产重组程序已投入的律师费、评估费等直接损失，以及因甲方违约导致的重组机会损失。

（2）若甲方在正式协议履行过程中，违反关于资金来源、重组能力或承诺的陈述与保证，经乙方书面警示后仍不纠正，或其行为导致破产重组程序被人民法院中止、终止或宣告失败，甲方应承担由此给乙方造成的全部经济损失，并支付违约金人民币XX万元（大写：XX元整）。若甲方存在欺诈、隐瞒重要事实等恶意行为，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失，违约金标准不低于人民币XX万元（大写：XX元整）。

（3）甲方未按正式协议约定完成对标的公司的投资或资源投入，导致重组计划无法继续的，除应按约定支付已发生费用并赔偿损失外，还应就未完成部分支付合同总价款XX%的违约金。若甲方未完成投入构成根本违约，乙方有权要求甲方赔偿其因此遭受的直接损失和预期利益损失。

6.2乙方违约责任：

（1）如乙方在本协议有效期内，无正当理由拒绝或拖延签署正式破产重组协议，或无正当理由未按正式协议约定参与债权人会议表决、行使表决权或配合完成债权确认等关键程序，应向甲方支付违约金人民币XX万元（大写：XX元整）。该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部实际损失，包括但不限于甲方为推进重组已投入的评估费、差旅费等直接损失，以及因乙方违约导致的重组进程延误损失。

（2）若乙方在正式协议履行过程中，违反关于债权真实性、债务清偿要求等陈述与保证，经甲方书面警示后仍不纠正，或其行为导致破产重组程序被人民法院中止、终止或宣告失败，乙方应承担由此给甲方造成的全部经济损失，并支付违约金人民币XX万元（大写：XX元整）。若乙方存在恶意滥用权利、干扰破产秩序等行为，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失，违约金标准不低于人民币XX万元（大写：XX元整）。

（3）乙方未按正式协议约定配合办理债权申报、确认或后续财产移交、分配等手续，给破产管理人或债务人造成损失的，应承担相应的赔偿责任。若乙方行为构成根本违约，导致甲方无法按计划推进重组，乙方还应支付违约金人民币XX万元（大写：XX元整）。

6.3不可抗力导致的违约：

若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等）导致未能履行本协议或正式协议的部分或全部义务，在不可抗力影响期间应暂停履行相关义务，并无违约责任。但不可抗力影响消除后，应立即恢复履行，并应尽快通知另一方不可抗力的发生及影响情况。因不可抗力导致的履行期限延迟，经另一方书面同意，履行期限可相应顺延。

6.4争议解决期间的违约：

在因本协议或相关正式协议引发的争议解决期间，双方应继续履行协议中约定不属于争议焦点的义务，除争议事项外，任何一方不得单方面停止履行或主张违约。若一方在争议解决期间恶意违约，损害对方合法权益，应承担违约责任。

6.5赔偿责任的限制：

除本协议明确约定外，任何一方对另一方的赔偿责任，以其因违约所遭受的直接损失为限，但最高不超过双方在本协议或后续正式协议中约定的某项计算标准（例如：协议总金额的XX%或实际损失金额的XX倍，选择较高者）。双方同意，任何一方均不对另一方的间接损失、预期利益损失或可得利益损失承担赔偿责任，除非法律另有强制性规定。双方均应购买必要的保险，以降低违约风险，并根据对方要求提供保险单据。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，或政府部门的行政命令、政策调整；以及疫情及其防控措施等类似影响。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议或后续正式协议的能力产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知另一方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，以便另一方评估不可抗力事件的影响。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权通知对方暂停履行受其影响的义务。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议或后续正式协议项下的义务，该方不承担违约责任。受不可抗力影响的一方应采取合理措施减轻其影响，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。不可抗力导致本协议或后续正式协议无法履行的，双方均可以不可抗力为由解除协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，除双方另有约定外，各自承担。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限或解除协议，并就协议解除后的善后事宜达成一致。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应就不可抗力事件的发生及其对履行协议的影响，向另一方提供充分的证据，如政府公告、新闻报道、权威机构证明等。双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力证明的效力进行协商确认。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及后续正式协议所引发的或与之相关的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任、协议终止等，均应被视为本条所指的“争议”。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。任何一方均可向另一方发出协商意向，提出解决争议的方案。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内进行沟通。通过协商达成一致的，双方应签署书面协议或备忘录确认。

3.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可在协商不成后XX日内，共同选定或委托具备专业资质的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理、高效的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于经仲裁裁决或法院判决。调解未达成协议或调解协议书未生效的，不影响双方后续采取其他争议解决方式。

4.仲裁解决：若协商、调解未能解决争议，或双方在协议签署时明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权在争议发生后XX日内，将争议提交至[在此处明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处明确仲裁地点，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均部分胜诉的，由双方按责任比例分担。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议或后续正式协议中未受争议影响的其他条款。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁，且未能就协商、调解达成一致，任何一方均有权在争议发生后XX日内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院的选择应依据协议签订地、履行地或标的物所在地等确定，具体由双方在争议发生前或争议发生后协商确定，并以书面形式明确约定。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，并承担各自的法律诉讼费用，但仲裁条款另有约定或法律另有规定的除外。在诉讼进行中，除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议或后续正式协议中未受争议影响的其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面指定的其他媒介发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，发出后XX日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。以电子邮件或传真发送的，若接收方未在收到后XX日内提出异议，则视为已被有效接收。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。涉及本协议主体权利义务的重大变更，应参照后续正式协议的签署程序进行处理。

3.协议的完整性与关联性：本协议构成双方就破产重组合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款应相互关联，但若存在矛盾，应以本协议主条款为准；主条款未作约定或约定不明的，次级条款可作为参考，但不得与主条款的强制性规定相抵触。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以实现原条款的基本目的。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释。本协议的解释应依据其文字含义，并本着促进交易、诚实信用的原则进行。

6.专属权利：除非本协议另有明确约定，任何一方行使本协议项下的权利，不应被视为放弃该权利或构成对其他权利的许可或让步。任何一方均可单独或与其他方合作，行使其在本