摄影测量保密协议书

摄影测量保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，住所地：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层。法定代表人：张三，性别：男，民族：汉族，职务：董事长，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX数据服务有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼。法定代表人：李四，性别：女，民族：汉族，职务：总经理，联系电话

**协议简介：**

鉴于甲方因业务发展需要，拟委托乙方提供基于摄影测量的数据采集与处理服务，并要求乙方在服务过程中及服务完成后对相关技术信息、商业数据及成果资料承担保密义务；乙方作为专业数据服务提供商，具备相应的技术能力和资质，愿意按照甲方要求提供保密服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就摄影测量保密合作事宜达成如下协议。本协议的签订背景为甲方需利用摄影测量技术获取特定区域的高精度三维模型及地理信息数据，且该数据涉及甲方商业秘密及客户隐私，故双方约定以保密条款为核心内容，确保数据安全与权益保护。协议的履行以乙方的专业服务为基础，以甲方的保密需求为导向，双方权利义务的设定均围绕数据安全展开，包括但不限于数据采集标准、成果交付要求、保密范围界定及违约责任等内容。本协议的签订旨在明确双方在合作过程中的法律关系，为后续服务提供法律保障，避免因信息泄露引发纠纷，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供摄影测量服务过程中涉及的保密信息范围及保护措施，确保双方合作期间及合作结束后，相关技术秘密、商业数据及成果资料不被泄露或不当使用。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方需求进行的摄影测量数据采集方案制定、外业数据采集执行、内业数据处理与分析、三维模型构建、地理信息标注等全部服务环节；所有在服务过程中产生的原始数据、处理中间件、最终成果文件、技术文档、项目报告以及任何可能接触到的甲方商业信息及客户资料；以及双方在合作中直接或间接接触到的与摄影测量相关的专有技术、算法模型、设备参数等。本协议旨在覆盖从项目启动至成果交付验收的全过程，并延伸至协议终止后的数据保管与销毁阶段，覆盖所有与协议标的相关的实体、虚拟及潜在信息。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）**保密信息**：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与摄影测量服务相关的，未经公开且具有商业价值的技术信息、经营信息、客户数据、项目资料等，包括但不限于：甲方提供的项目需求文档、场地测绘图纸、控制点数据；乙方使用的专有摄影测量软件、数据处理算法、校准参数；双方合作过程中形成的沟通记录、会议纪要、报价单、合同草案；以及任何一方认为需要保密的信息。（2）**服务期限**：指本协议约定的乙方提供摄影测量服务的起止时间，根据具体项目需求在协议其他条款中明确。（3）**成果资料**：指乙方完成服务后向甲方交付的所有数据、模型、报告等最终产品及中间文件，包括但不限于：高分辨率影像数据、点云数据、三角网格模型（Mesh）、正射影像图（DOM）、数字高程模型（DEM）、地理信息数据集等。（4）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。（5）**知识产权**：指专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何具有财产性质的权利，包括在合作过程中产生的所有成果资料相关的知识产权归属。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定或行业标准，在具备相应资质和能力的范围内提供专业的摄影测量服务，并有权对乙方的服务进度和质量进行监督与检查。甲方有权在合理范围内提出合理的服务调整需求，但需提前书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用。

（2）甲方有权在协议约定的范围内获取乙方提供的成果资料，并有权对成果资料进行验收，验收标准以双方事先书面确认的技术规格为准。甲方在验收合格后应及时支付协议约定的服务费用。

（3）甲方有义务向乙方提供准确、完整的合作所需基础资料（如场地现状图、权属证明、特殊环境要求等），并保证所提供资料的真实性、合法性，若因甲方提供的资料存在错误或遗漏导致乙方工作延误或产生额外成本，甲方应承担相应责任。

（4）甲方有义务配合乙方进行现场数据采集的外部协调工作，包括但不限于获取必要的场地进入许可、处理与第三方可能存在的利益冲突等，确保乙方工作顺利开展。

（5）甲方有义务按照本协议约定及国家相关法律法规，对从乙方获取的保密信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露、转让或许可使用该等保密信息，但法律法规另有规定或甲方已获得第三方事先书面授权的除外。甲方仅可将在合作中产生的保密信息用于协议约定的摄影测量服务目的。

（6）甲方有义务在协议终止后或根据乙方要求，配合完成保密信息的返还或销毁工作，确保相关数据无法被恢复或再次使用。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的首要义务是严格履行保密责任，确保所有接触到的甲方保密信息不被泄露。在服务过程中，乙方应采取不低于行业标准的保密措施，包括但不限于：设置物理隔离区域、采用加密传输方式、限定项目人员接触权限、签订内部保密协议等。乙方员工及合作单位（如分包商）均须遵守本协议的保密义务，乙方对此负有管理责任。

（2）乙方有权根据协议约定收取服务费用，并有权要求甲方按时足额支付。乙方有权拒绝执行违反法律法规或侵犯第三方权益的服务需求，并及时通知甲方。

（3）乙方有权要求甲方提供必要的场地条件、电力支持、安全保障等，以保障数据采集工作的安全与效率。若甲方未能提供上述支持导致服务受阻，乙方应及时书面通知甲方，双方应根据实际情况协商解决方案。

（4）乙方有义务按照协议约定或双方确认的技术方案，独立完成摄影测量服务的全部或部分工作，并保证成果资料的质量符合合同要求。乙方应建立完善的质量控制体系，并在交付成果时提供完整的技术文档和验收报告。若因乙方原因导致成果不合格，乙方应负责修改或重做，直至满足甲方要求。

（5）乙方有义务对服务过程中产生的所有成果资料（包括但不限于原始数据、处理过程记录、最终模型等）享有知识产权，除非双方另有书面约定。同时，乙方保证其提供的软件、算法及服务不侵犯任何第三方的知识产权，如因此引发纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

（6）乙方有义务在协议终止后或根据甲方要求，对协议期间产生的与甲方相关的保密信息进行安全销毁处理，并出具书面证明。销毁方式包括但不限于数据覆盖、物理销毁等，确保信息无法被恢复。乙方不得以任何形式保留或备份相关保密信息，除非法律法规要求或双方另有约定。

（7）乙方在服务过程中发现任何可能危害甲方安全或泄露保密信息的风险时，应立即采取应急措施并书面通知甲方，双方应共同商议消除风险的方法。

第四条价格与支付条件

本协议项下的服务费用总额为人民币（大写）叁拾伍万元整（¥350,000.00），该费用包含乙方提供本协议约定的全部摄影测量服务的成本及利润。具体费用构成及支付方式如下：

（1）费用构成：该总价已涵盖乙方为完成本协议项下服务所需的一切费用，包括但不限于数据采集设备使用费、软件授权费、专业人员劳务费、交通费、场地租赁费（如需）、数据处理资源费、成果资料制作费及其他与提供服务直接相关的合理开支。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议约定的全部服务费用。甲方指定收款账户信息如下：开户名称：XX数据服务有限公司，开户银行：中国XX银行XX支行，账号：XXXXXX。乙方应在收到款项后向甲方开具等额合规发票。

（3）支付时间：

a.预付款：本协议签订生效后X日内，甲方应支付服务费用总额的30%，即人民币壹拾伍万元伍仟元整（¥150,500.00），作为项目启动预付款。乙方收到预付款后开始履行本协议项下的服务义务。

b.进度款：乙方完成数据采集外业工作的X日内，甲方应支付服务费用总额的40%，即人民币壹拾肆万元整（¥140,000.00）。甲方付款前有权要求乙方提供已完成工作的阶段性成果证明及相应发票。

c.尾款：乙方提交全部最终成果资料并经甲方验收合格后X日内，甲方应支付服务费用总额的30%，即人民币壹拾壹万元伍仟元整（¥110,500.00）。甲方付款前有权要求乙方提供完整的最终成果资料及相应发票。

甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停服务或单方解除本协议，并要求甲方支付全部应付未付款项及累计违约金，甲方还应承担因此给乙方造成的损失。

第五条履行期限

（1）本协议有效期自双方授权代表签字盖章之日起生效，至乙方完成本协议约定的全部服务内容并经甲方最终验收合格之日止。但保密条款在本协议终止后仍然有效。

（2）本协议项下的具体服务履行期限为自甲方支付预付款之日起X日，乙方应完成全部数据采集、处理及成果交付工作。具体时间安排如下：

a.项目启动准备阶段：自协议生效之日起X日内，双方完成技术方案确认、人员安排及必要许可协调。

b.数据采集阶段：自项目启动准备完成之日起X日内完成，具体时间节点包括：外业数据采集应在甲方指定的X日期至X日期期间完成。

c.数据处理与成果制作阶段：自外业数据采集完成之日起X日内完成，乙方应在此期间完成所有数据处理、模型构建、成果编辑及报告撰写工作。

d.验收阶段：自最终成果资料交付之日起X日内，甲方完成验收。

（3）任何因不可抗力、甲方原因（如未能及时提供必要场地或资料）或双方协商一致延期的情况，履行期限均应相应顺延，乙方应在情况发生或变更后X日内书面通知甲方，并提供相关证明。甲方因自身原因导致服务期限延误的，应承担相应责任，并视为甲方未按时履行义务。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何款项的，除应按日支付逾期付款部分万分之五的违约金外，还应承担乙方因催收、诉讼等产生的全部费用（包括但不限于律师费、保全费、差旅费等）。若甲方逾期支付超过X日，乙方有权暂停服务，直至甲方付清全部款项及违约金。逾期超过X日的，乙方有权单方解除本协议，甲方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已投入的人员成本、设备折旧及预期利润损失。

2.甲方未按约定提供必要场地、许可或基础资料，或提供虚假、不完整资料导致乙方工作延误或产生额外费用的，甲方应承担由此造成的全部额外成本，并按延误或额外成本发生额的X%向乙方支付违约金。若延误超过X日或额外成本超过合同总价X%，乙方有权解除协议并要求全额赔偿。

3.甲方在成果验收合格前无正当理由拒绝签收或拖延签收的，视为验收合格，甲方仍需按时支付尾款及违约金。若因甲方拖延验收导致乙方成果资料保管费用增加或产生其他损失，甲方应予以赔偿。

4.甲方违反保密义务，擅自披露、转让或使用乙方保密信息的，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于合同总价，且甲方应承担由此产生的全部法律责任。若乙方因此受到行政处罚或第三方索赔，甲方应承担连带赔偿责任。

**二、乙方违约责任**

1.乙方未按约定时间、质量完成服务义务的，每逾期一日或质量不符合标准的，应按迟延或不合格部分金额的万分之五向甲方支付违约金。若迟延超过X日或质量问题经X次修改仍无法解决，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项（扣除乙方已完成合格工作的合理价值后），并支付合同总价X%的违约金。违约金总额不超过合同总价，若损失超过违约金，甲方有权进一步索赔。

2.乙方在服务过程中泄露或不当使用甲方保密信息，或因乙方原因导致甲方商业秘密、客户数据等泄露的，应立即采取补救措施，并向甲方支付合同总价X%的违约金。若因此给甲方造成直接经济损失（包括但不限于商业机会损失、客户赔偿、声誉损害等），赔偿金额应按实际损失计算，但累计赔偿总额不超过合同总价X倍。乙方还应承担由此产生的全部法律责任，包括但不限于行政罚款、民事赔偿及刑事责任。

3.乙方交付的成果资料存在知识产权纠纷或侵犯第三方权益，导致甲方遭受索赔或损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并负责处理纠纷，甲方有权要求乙方退还全部款项并解除协议。

4.乙方在服务过程中因操作不当或管理不善造成甲方财产损失（如设备损坏、场地污染等），应负责修复或赔偿，赔偿金额以实际损失为限。

5.乙方未按约定履行保密义务，在协议终止后X年内仍保留或泄露甲方保密信息的，应承担本条第一款第4项所述责任，且违约金标准提高至合同总价X%。

**三、违约金与赔偿关系**

双方约定的违约金条款为实际损失的计算提供了参考，但并不限制守约方寻求实际损失赔偿的权利。若一方违约行为给另一方造成的损失超过违约金数额，守约方有权在违约金之外进一步主张赔偿差额部分。双方应就实际损失进行合理估算，并在协商或诉讼中提供证据支持。任何一方不得因对方违约而故意扩大损失。

第七条不可抗力

1.**定义**本协议所称不可抗力，是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、雷击、火灾、暴雪等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、罢工、骚乱以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.**影响及后果**任何一方因不可抗力事件直接或间接导致无法履行或无法完全履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**在不可抗力事件持续期间，受影响方根据自身情况尽到合理努力（包括但不限于采取补救措施、保存成果资料、通知对方等）后，仍无法避免或克服其影响的，可部分或全部免除其相应的违约责任。但若不可抗力导致协议目的完全无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担赔偿责任。因不可抗力造成的第三方索赔或损失，由受影响方自行承担，除非双方另有约定。不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行协议义务。若不可抗力影响持续超过X日，双方均有权单方解除本协议，解除协议后，双方应相互返还已接受的对方财产，并根据实际履行情况结算费用，互不承担违约责任，但保密条款仍然有效。

第八条争议解决

1.**协商与调解**凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解书经双方签收后具有约束力。

2.**仲裁**若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【指定仲裁委员会名称】，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【指定城市】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

3.**诉讼**如双方明确约定选择诉讼方式，则应向【有管辖权的人民法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。诉讼过程中，双方仍应遵守本协议的保密义务及其他条款约定。法院判决生效后，双方应自觉履行，一方不履行的，另一方可向法院申请强制执行。选择诉讼方式时，双方应书面确认放弃仲裁权利。

4.**法律适用**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中作出的与法律规定或本协议约定相悖的行为，均属无效。

第九条其他条款

1.**通知方式**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政服务发送的信函，寄出后X日视为送达；传真发送的，发送成功时视为送达。若通知地址为个人，则以该个人签收为准；若为机构，则以机构签收或查阅为准。

2.**完整协议**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。任何对本协议的补充或修改，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以使其尽可能接近