深圳股权转让协议书

深圳股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：深圳市恒通科技有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：深圳市南山区高新南一道9号中科研发园C2栋501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：深圳市金源投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：深圳市福田区益田路平安金融中心B座401室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在深圳地区开展业务需要扩大投资规模，寻求优质资产并购机会，通过市场调研及评估，甲方有意向收购乙方持有的深圳市金源实业发展有限公司100%股权（以下简称“目标公司股权”）。目标公司主要从事房地产开发与销售业务，拥有一处位于深圳市宝安区的前海国际商务中心项目，该项目占地面积约5万平方米，总建筑面积约15万平方米，具备良好的市场前景和投资价值。

为明确双方权利义务，保障股权转让顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，就目标公司股权转让事宜达成如下协议。本协议的签订及履行基于双方真实意思表示，且符合国家及地方相关政策法规，双方均承诺以诚实信用原则履行本协议项下义务。

本协议的签订背景为甲方基于战略发展需要，通过市场化方式获取优质不动产资产，乙方作为目标公司股权的合法持有人，愿意在合理条件下完成股权转让。双方均确认，股权转让的目的是优化资产配置，提升市场竞争力，且双方均具备履行本协议的完全能力和意愿。

在协议履行过程中，双方将严格遵守本协议各项条款，确保股权转让程序的合法合规，并共同配合完成相关工商变更登记、税务清算等事宜。本协议的签订不仅体现了双方对目标公司未来发展的信心，也符合双方长远合作的基础，为后续可能产生的业务合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就深圳市金源实业发展有限公司100%股权（以下简称“目标公司股权”）转让事宜的权利义务，确保股权转让交易合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于股权转让价格的确定、支付方式、交割条件、双方责任划分、违约处理及争议解决等。具体内容涉及目标公司股权的转让、目标公司资产及负债的审计与评估、交割前的准备事项、工商变更登记手续的办理、过渡期管理以及双方配合义务等。本协议旨在为股权转让提供全面的法律保障，确保交易安全，并促进双方后续合作的顺利开展。

第二条定义

1.目标公司：指深圳市金源实业发展有限公司，其统一社会信用代码为91440300MA5HXXXX9，法定代表人为李明。

2.目标公司股权：指乙方合法持有的目标公司100%股权，包括但不限于股东名册所记载的权利和利益。

3.股权转让价款：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得目标公司股权的对价。

4.交割日：指本协议约定的股权转让手续（包括但不限于资金支付、股权变更登记）全部完成之日。

5.过渡期：指自本协议签订之日起至交割日之间的期间。

6.审计报告：指由具备资质的会计师事务所出具的目标公司财务状况的审计报告。

7.法律法规：指中华人民共和国及深圳市现行有效的法律、行政法规、部门规章及地方性法规。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供目标公司股权的合法证明文件，包括但不限于公司章程、股东名册、营业执照等，并核实其真实性。

（2）甲方有权要求乙方配合完成目标公司股权的审计与评估工作，并有权对审计报告进行审查，确保其客观、公正。

（3）甲方有权在协议约定的期限内支付股权转让价款，并要求乙方提供符合约定的收款账户信息。

（4）甲方有权要求乙方在过渡期内保持目标公司正常经营，不得实施可能损害甲方利益的行为，如处置重大资产、进行重大投资决策等。

（5）甲方应按照本协议约定履行支付义务，并确保支付资金来源合法。

（6）甲方应配合乙方及有关部门完成工商变更登记等手续，提供必要的文件资料。

（7）甲方应遵守本协议约定的保密条款，对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务。

（8）甲方有权要求乙方提供目标公司债务及法律纠纷的完整清单，并有权对清偿情况及解决方案进行监督。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让价款，并有权在收到款项前保留目标公司股权的所有权及收益权。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的相关文件，如身份证明、资金来源证明等。

（3）乙方应按照本协议约定，在过渡期内保持目标公司正常经营，不得擅自作出可能影响公司价值的行为，包括但不限于：

a.处置公司主要资产或进行重大资产重组；

b.作出可能增加公司债务或法律风险的重大决策；

c.改变公司章程、架构或进行可能影响股权结构的变更；

d.擅自进行利润分配或进行其他可能损害甲方利益的行为。

（4）乙方应积极配合会计师事务所完成目标公司财务审计工作，并保证提供资料的真实性、完整性，不得隐瞒或提供虚假信息。

（5）乙方应向甲方提供目标公司债务、合同履行情况、诉讼仲裁等法律纠纷的完整清单，并负责解决或披露相关事宜，确保目标公司不存在重大法律风险。

（6）乙方应配合甲方完成工商变更登记等手续，提供必要的签署文件及协助办理相关手续。

（7）乙方应遵守本协议约定的保密条款，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方应确保目标公司股权的转让符合相关法律法规的要求，并已取得所有必要的内部授权及批准。

（9）乙方有权要求甲方在交割日前完成所有必要的资金准备，并确保资金能够及时足额支付至乙方指定账户。

（10）乙方应保证其提供的目标公司股权不存在权利瑕疵，如存在质押、冻结等限制情形，应提前告知甲方并协商处理方案，否则由此产生的后果由乙方承担全部责任。

（11）乙方应配合甲方进行交割日的现场确认工作，提供目标公司相关经营资料及文件供甲方查阅。

（12）乙方应承担因违反本协议约定而产生的所有法律责任及经济赔偿责任，包括但不限于违约金、赔偿金等。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）（以下简称“股权转让价款”），作为购买乙方持有的目标公司100%股权的对价。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：深圳市金源投资集团有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市福田支行

银行账号：6222020100123456789

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起十个工作日内完成股权转让价款的支付，并将已支付款项的凭证提供给乙方核对。

4.付款条件：甲方支付股权转让价款的前提条件为：

（1）目标公司已完成或正在完成法定审计，且审计报告未发现对目标公司持续经营能力产生重大疑虑的事项；

（2）乙方已向甲方提供目标公司所有重大债务及法律纠纷的完整清单，并承诺对其真实性负责；

（3）双方已签署本股权转让协议；

（4）目标公司股权不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

5.逾期支付：若甲方未能在约定期限内支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应承担由此给乙方造成的一切损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至目标公司股权完成工商变更登记之日终止。

2.关键时间节点：

（1）协议签订日：202X年X月X日。

（2）尽职期：自本协议签订之日起三十日内，双方共同对目标公司进行尽职。

（3）审计报告提交：尽职期结束之日起十日内，乙方应向甲方提供目标公司最近三年的审计报告。

（4）股权转让价款支付日：本协议生效之日起十个工作日内。

（5）交割日：股权转让价款支付完毕且双方确认所有交割条件满足后的下一个工作日。

（6）工商变更登记办理：自交割日起，双方应在三十日内共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。

3.期限顺延：如因不可抗力或双方书面同意的原因导致任何时间节点无法按时履行，该时间节点应相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付股权转让价款，除按第四条第5款约定支付违约金外，乙方还有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、中介服务费用等。

（2）若甲方在支付股权转让价款后，因自身原因未能按时完成目标公司工商变更登记，每逾期一日，应按未完成部分股权价值（以评估价值为基础）的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权单方解除协议，甲方应返还已支付股权转让价款并承担违约责任。

（3）若甲方违反本协议第三条第1款（5）项关于资金来源合法的约定，导致乙方被相关机关处罚或追究法律责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供目标公司真实、完整的资料，导致甲方在尽职或后续经营中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、评估费等。

（2）若乙方违反本协议第三条第3款（3）项关于维持目标公司正常经营的约定，擅自处置重大资产或进行可能损害甲方利益的投资决策，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若目标公司存在本协议第四条第4款所述的未披露债务或法律纠纷，并在交割后暴露，导致甲方遭受损失的，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内完成清偿或提供同等价值的担保，若无法在规定期限内解决，乙方应按损失金额的120%向甲方支付赔偿金。

（4）若乙方未按本协议第五条第6款约定按时办理工商变更登记，每逾期一日，应按目标公司评估价值的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权单方解除协议，乙方应返还已支付股权转让价款并承担违约责任。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.违约金上限：双方同意，本协议项下的所有违约金总额不超过股权转让价款的20%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方的直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、评估费、审计费等因违约直接产生的费用。

6.协商解决：发生违约行为时，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内纠正违约行为并承担相应责任。若双方在收到通知后三十日内未能达成一致，守约方可依法采取进一步措施，违约方不得以任何理由阻挠。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为不可抗力状态持续存在。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不超过五日）通知对方，并提供不可抗力事件及其影响的有效证明文件。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商决定是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现的，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决相关事宜，包括但不限于履行期限的调整、费用的分担等。协商不成的，可依照本协议第八条约定处理。

5.不可抗力证据：双方均有义务保存与不可抗力事件相关的证据材料，并在争议发生时提供给对方及处理机构。不可抗力事件结束后，受影响方应在合理期限内（不超过十日）向另一方书面报告事件处理情况及对协议履行的影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.协商机制：若协商未能解决争议，双方应指定专门人员继续协商，或在协商不成后三十日内共同委托第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解结果形成书面协议后对双方具有约束力。

3.仲裁选择：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至深圳市国际经济贸易仲裁委员会（CIETACShenzhen），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市，仲裁语言为中文。双方应共同遵守仲裁裁决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼选择：若双方在本协议中明确选择仲裁，则仲裁为唯一争议解决方式。若未明确选择仲裁，则争议应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为深圳市南山区人民法院。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中止或终止协议，除非双方另有书面约定。

6.专属管辖：本协议约定争议解决方式后，双方均不得就同一争议事项向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼，任何一方采取此类行动的，对方有权请求法院或仲裁机构驳回该申请，并要求该方承担由此产生的全部法律费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发送成功时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送回执时视为送达；通过邮寄方式发送的通知，寄出后三日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）目标公司股权完成工商变更登记，乙方股权转移至甲方名下；

（2）双方协商一致解除本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法履行；

（4）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方依法解除协议。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担永久保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解