mmc项目履约抵销协议书

mmc项目履约抵销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“智链科技集团有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号中银大厦南塔23层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家专注于智能供应链管理技术研发与应用的高新技术企业，拥有自主研发的“MMC智能物流平台”，致力于通过数字化技术提升全球供应链效率。自2020年起，甲方与乙方在多个物流项目合作中建立了长期稳定的合作关系，双方共同服务过包括国际航空货运、跨境电商仓储等多个领域的客户。基于双方在前期合作中形成的良好信用基础及业务需求，甲方现需通过MMC项目进一步拓展业务规模，并依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，与乙方就项目履约过程中的债权债务抵销事宜达成一致，特制定本协议。

甲方作为MMC项目的买方/出租方/委托方，主要权利包括：根据协议约定获取MMC项目服务或产品；对乙方提供的履约内容进行监督与验收；在符合法律规定的前提下，主张与乙方之间的债权债务抵销权利。同时，甲方义务包括：按照协议约定支付相关费用；确保提供的信息真实完整；配合乙方完成履约所需的必要条件。甲方在本次合作中涉及的主要债权来源于前期物流服务合同，包括但不限于运输费用、仓储服务费等已结算但尚未支付的款项，总金额约为人民币5000万元。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“环球供应链管理有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号环球金融中心东塔28层，法定代表人为王静，联系电话乙方是一家集国际货运代理、仓储物流、供应链金融于一体的综合性服务企业，在全球范围内设有20余家分支机构，服务网络覆盖亚洲、欧洲、北美等主要贸易区域。自2019年起，乙方作为MMC项目的卖方/承租方/服务提供方，为甲方提供包括海运、空运、陆运等多式联运服务，并多次参与MMC项目的物流资源调配工作。

乙方在本协议中的主要权利包括：依据协议约定收取甲方应支付的服务费用；要求甲方提供履约所需的必要文件与授权；在符合法律规定的前提下，与甲方行使债权债务抵销权利。乙方的义务则包括：按照协议约定提供符合标准的物流服务；保证服务过程中不泄露甲方商业秘密；配合甲方完成项目验收流程。乙方在本协议项下涉及的债务主要包括甲方已支付但乙方尚未完成的运输合同款项、仓储服务费等，总金额约为人民币4500万元。

双方合作的背景及前提条件：

本协议基于甲方与乙方在MMC项目中的长期合作关系及实际业务需求制定。MMC项目旨在通过智能技术整合全球物流资源，实现供应链全流程可视化、自动化管理。在项目实施过程中，甲方作为项目主导方，负责需求规划与资源调度；乙方作为核心服务提供商，负责具体执行运输、仓储等环节。根据双方前期合作协议的履行情况，截至本协议生效之日，甲方累计拖欠乙方服务费用人民币5000万元，而乙方亦欠付甲方运输服务费等款项人民币4500万元。为优化双方现金流管理，降低交易成本，经友好协商，双方一致同意在平等自愿、诚实信用的基础上，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，就上述债权债务进行抵销处理，特签订本协议。本协议的履行将有效简化双方后续结算流程，并为MMC项目的进一步深化合作奠定财务基础，符合双方长期战略利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在MMC项目履约过程中产生的债权债务抵销事宜，通过合法合规的抵销操作，简化结算流程，降低双方财务成本，并促进MMC项目的顺利推进。协议范围涵盖以下具体内容：1）双方确认彼此之间存在合法有效的债权债务关系，且债务种类为金钱债务；2）明确抵销的具体金额、计算方式及抵销后的债权债务余额；3）约定抵销生效的条件及程序，包括但不限于双方账户信息核对、债务确认函签署等；4）规定抵销后未抵销完债务的处理方式，以及因抵销引发的税费承担问题；5）设定协议的生效、变更及终止条件，确保抵销行为的法律效力。本协议旨在为双方后续合作提供清晰的财务指引，避免因债权债务问题影响MMC项目的正常运营。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有特定含义：1）MMC项目：指由甲方主导、乙方参与实施的智能供应链管理项目，具体包括物流资源整合、运输调度、仓储管理等环节；2）履约：指乙方根据协议约定向甲方提供符合标准的物流服务或产品，包括但不限于海运、空运、陆运服务、仓储保管等；3）债权债务：指双方在MMC项目合作过程中依法产生的、以金钱为给付内容的请求权与义务；4）抵销：指双方根据本协议约定，相互冲抵同等金额的债权债务，直至一方或双方债务清偿完毕的行为；5）结算周期：指双方核对并确认债权债务金额的期间，一般为每月1日至当月最后一日；6）生效日：指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起的当日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方的权力包括：1）有权依据本协议约定向乙方主张债权抵销，并要求乙方提供相关债务证明文件；2）有权监督乙方履约过程，确保其提供的物流服务或产品符合MMC项目要求；3）在抵销完成后，有权要求乙方出具债权债务清偿证明，并以此为基础调整后续合作中的结算金额。甲方的义务包括：1）应准确、完整地向乙方提供自身债权明细清单，并保证所列债权真实有效；2）按照协议约定及时支付尚未抵销完的债务，或与乙方协商调整抵销方案；3）在抵销操作完成后，应配合乙方完成相关财务凭证的交接，并确保双方账务记录一致；4）如因甲方原因导致抵销行为无效或引发争议，应承担相应法律责任并赔偿乙方损失。甲方还应确保其提供的账户信息准确无误，以便乙方执行抵销款项的划转。

2.乙方的权力和义务

乙方的权力包括：1）有权要求甲方提供合法有效的债权证明文件，并核实甲方所主张抵销债权的真实性；2）在确认双方债权债务符合抵销条件后，有权按照协议约定执行抵销操作，并要求甲方配合提供必要协助；3）对MMC项目履约过程中涉及的商业秘密享有保密权，甲方不得泄露给任何第三方。乙方的义务包括：1）应按照本协议约定向甲方提供符合标准的物流服务或产品，确保履约质量不降低MMC项目要求；2）在收到甲方抵销主张后，应在5个工作日内完成债务核实，并书面确认抵销金额及生效条件；3）应将抵销完成后未抵销完的债务明细另行书面通知甲方，并协助甲方完成后续结算工作；4）对MMC项目合作中获取的甲方商业信息承担保密义务，非经甲方书面同意不得用于任何其他用途；5）在执行抵销操作时，应确保资金划转的准确性，如因乙方原因导致错误抵销，应承担纠正责任并赔偿甲方损失。乙方还应配合甲方完成抵销相关的税务申报工作，并依法承担因抵销行为产生的税费。在抵销完成后，乙方有权要求甲方提供抵销确认函，作为财务处理的依据。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的抵销行为本身不涉及新的价款支付，而是基于双方既有债权债务关系进行对等冲抵。抵销的金额以本协议第二条所定义的债权债务明细为基础，具体抵销后的结算结果为：甲方应向乙方支付差额部分人民币500万元（即甲方债权5000万元减去乙方债权4500万元），乙方无需向甲方支付任何款项。该差额支付应视为甲方前期应付乙方服务费用的部分清偿。支付方式约定为银行转账，甲方应在抵销协议生效之日起10个工作日内，将上述差额支付至乙方指定的以下银行账户：开户名称：环球供应链管理有限公司；开户银行：中国工商银行上海浦东分行；账号：6222020100112345678。甲方支付义务的履行，视为对本协议抵销安排的最终确认。若双方在后续MMC项目合作中产生新的结算需求，应另行签订补充协议约定，但该补充协议不得与本协议关于抵销安排的基本原则相抵触。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起三年，至2027年12月31日止。协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自权利义务。具体时间节点包括：1）协议生效后5个工作日内，双方应完成债权债务明细的最终确认，并签署书面确认函；2）确认函签署后10个工作日内，甲方应完成对乙方500万元差额的支付；3）甲方支付完成后，乙方应在2个工作日内向甲方出具收款证明，并配合甲方完成相关财务入账手续。若协议有效期内双方继续合作，且产生新的抵销需求，可在协议期满前一个月内协商续签或签订新的抵销协议。协议期满后，如双方无书面异议，本协议自动失效，但已生效的抵销行为具有持续法律效力，不因协议失效而影响其后果的认定。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

甲方未按本协议第四条约定的支付条件向乙方支付差额部分人民币500万元的，构成违约。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部差额款项及累计违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为催收该款项所支付的合理费用（如律师费、保全费等）。若甲方逾期支付导致乙方资金周转困难或产生其他不利影响，甲方还应承担相应的赔偿责任。甲方提供虚假债权证明文件或隐瞒真实债务情况，导致抵销行为无效的，应退还已支付差额（如有），并承担乙方因此遭受的全部损失。

6.2乙方违约责任

乙方未按本协议第二条约定配合甲方完成债权债务核实，或无正当理由拒绝确认有效抵销主张的，构成违约。每因乙方原因导致抵销程序延迟一日，乙方应按延迟抵销金额的万分之五向甲方支付违约金，直至问题解决之日止。若乙方拒绝履行抵销义务超过30日，甲方有权单方宣布抵销行为生效，乙方仍需承担未履行部分的债务责任，并支付相应违约金。乙方在确认抵销后，未能按时向甲方出具收款证明，或提供的收款证明与实际收到的款项不符，导致甲方财务处理混乱的，乙方应承担相应的赔偿责任。若因乙方原因导致甲方未能获得合法有效的抵销凭证，影响甲方后续财务审计或税务处理的，乙方还应承担相应的法律责任。

6.3双方共同违约责任

若因双方原因共同导致抵销行为无法按本协议约定履行，双方应各自承担相应的违约责任，并可协商分担由此产生的损失。若双方违约行为导致对方遭受重大损失（如超过合同总金额的20%），守约方有权要求解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。双方均应保证本协议项下的所有权利义务履行均符合相关法律法规，如因违反法律法规导致协议部分或全部无效，不免除违约方的赔偿责任，违约方还应承担相应的行政或刑事责任。

6.4违约金上限

本协议项下的所有违约金总额不应超过本协议项下待抵销债权金额（即甲方对乙方5000万元债权）的10%，即人民币500万元。若违约金超过此上限，超出部分不予支持。双方同意，任何一方在本协议项下的实际损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失、合理的维权费用等）应另行主张，不受违约金上限的限制。

6.5不可抗力导致的违约

若因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，该方应尽快恢复履行义务。因不可抗力导致的违约责任，双方互不承担。但若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并互不承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规的变更、政策的调整、禁令的发布等；以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的突发性事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、灾害评估报告等）。若不可抗力事件持续超过30日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，已发生的损失各自承担。双方均应采取合理措施减少不可抗力造成的损失，若因未采取合理措施导致损失扩大，则不能免除责任。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力引发的问题，包括但不限于履行期限的调整、履行方式的变更等，以最大程度降低不可抗力对协议履行的影响。若协商不成，应依照本协议第八条约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力等，均应属于本协议争议解决的范畴。

2.协商与调解：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。若协商不成，可请求具有相关资质的第三方机构进行调解。调解达成协议的，应制作调解书并由双方签字盖章后生效，调解书具有法律约束力。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为申请人所在地，但双方可书面约定其他仲裁地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，并承担各自的仲裁费用，但仲裁规则另有规定的除外。

4.诉讼：若双方未约定仲裁，或仲裁协议无效、失效，或一方就该争议向人民法院提起诉讼，则争议应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。除双方另有书面约定外，诉讼应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起。法院判决生效后，双方应自觉履行，一方不履行的，另一方可向人民法院申请强制执行。诉讼期间，不影响双方在本协议其他条款下的权利义务继续履行，但双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达日为发件日；以挂号信方式发送的，寄出后第五日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前7日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。变更内容与本协议原条款有冲突的，以书面变更协议为准。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为必须符合法律法规的强制性规定。

4.法律适用与争议解决选择的关联性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在本协议中选择的争议解决方