创始股东合资协议书

创始股东合资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展XX领域业务，拟与乙方共同投资设立一家合资公司，从事XX产品的研发、生产及销售；

鉴于乙方在XX领域拥有丰富的技术积累、市场资源和专业团队，具备与甲方合作开展XX项目的能力；

鉴于双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，决定共同出资设立一家合资公司，以实现资源共享、优势互补、共同发展的合作目标。

双方基于上述背景及前提条件，经充分协商，达成本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对XX市场的战略布局需求，以及乙方在相关领域的核心竞争力。甲方作为行业内的资深企业，希望通过引入乙方的技术优势和市场经验，加速自身在XX领域的业务拓展。乙方作为技术驱动型科技公司，亦寻求通过本次合作获得资金支持和市场渠道，实现双方的协同发展。双方在前期已就合作意向进行多次沟通，并达成初步共识，现通过本协议正式确立合作关系，明确双方的权利义务及合作框架，为后续合资公司的设立及运营奠定法律基础。协议的签订不仅有助于双方资源的有效整合，还将为双方带来长期稳定的合作价值，符合双方的战略发展需求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方设立合资公司（以下简称“合资公司”）的目标、宗旨及合作范围，为合资公司的组建及后续运营提供基本框架和权利义务指引。具体内容涉及：1.确立合资公司的法律地位及架构；2.明确甲乙双方在合资公司设立过程中的出资比例、出资方式及时间安排；3.规定双方在合资公司运营阶段对资金使用、经营决策、利润分配、风险承担等方面的合作模式与管理规则；4.设定双方在合作期间应遵循的保密义务、知识产权归属及保护机制；5.明确违约责任及争议解决方式，保障双方合法权益。本协议旨在通过清晰的权利义务划分，促进双方在合资公司框架内实现资源共享、优势互补，共同推动合资公司业务目标的达成，并确保合作过程的稳定性与可持续性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“合资公司”指由甲方与乙方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，其名称及注册地以最终工商登记为准；

2.“注册资本”指合资公司成立时在工商登记机关登记的全体股东认缴的出资总额；

3.“出资”包括货币资金、实物资产、知识产权等非货币财产或股权，其价值以双方协商确认或评估机构评估结果为准；

4.“合作期限”指本协议约定的双方共同经营合资公司的有效期限，自合资公司成立之日起计算；

5.“利润分配”指根据合资公司章程及本协议约定，将合资公司税后净利润按约定比例分配给甲乙双方的行为；

6.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的、未公开的与合资公司或对方相关的商业秘密、技术信息等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定参与合资公司的设立及后续重大经营决策，包括但不限于注册资本增减、合并分立、解散清算等事项的表决；

（2）甲方应按照本协议约定的出资额及出资方式，按时足额向合资公司缴纳出资，逾期未缴或未完全缴付出资的，应向合资公司及乙方承担违约责任；

（3）甲方有权按照出资比例参与合资公司税后净利润的分配，并有权按照约定分取股息或红利；

（4）甲方应监督合资公司的经营活动，确保其符合法律法规及本协议约定，但在不影响合资公司正常运营的前提下，甲方无权随意干涉日常管理；

（5）甲方应配合乙方共同推进合资公司的市场拓展计划，提供必要的行业资源及品牌支持；

（6）甲方应遵守保密义务，对在合作过程中知悉的乙方及合资公司的商业秘密承担保密责任，未经乙方书面同意，不得泄露给任何第三方；

（7）甲方应协助合资公司办理设立、变更等所需的工商、税务等行政手续，并承担相关费用；

（8）甲方有权了解合资公司的财务状况及经营情况，要求合资公司定期提供财务报告，但不得泄露该等信息给无关第三方。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方作为合资公司的核心技术及市场负责人，有权参与合资公司的日常经营决策，并对重大经营事项提出建议，经股东会表决通过后执行；

（2）乙方应按照本协议约定的出资额及出资方式，按时足额向合资公司缴纳出资，其非货币出资应保证权属清晰、价值公允，并办理必要的财产权转移手续；

（3）乙方有权按照出资比例参与合资公司税后净利润的分配，并有权按照约定分取股息或红利；

（4）乙方应负责合资公司的技术研发、产品生产及市场推广工作，确保其经营活动符合质量标准及行业规范；

（5）乙方应向合资公司提供本协议约定的技术资源及市场渠道，并保证其有效性，如因乙方原因导致合资公司利益受损的，乙方应承担相应赔偿责任；

（6）乙方应遵守保密义务，对在合作过程中知悉的甲方及合资公司的商业秘密承担保密责任，未经甲方书面同意，不得泄露给任何第三方，包括但不限于技术方案、客户信息、经营数据等；

（7）乙方应配合甲方共同维护合资公司的品牌形象，不得有任何损害合资公司声誉的行为；

（8）乙方应协助合资公司建立健全内部管理制度，包括财务制度、技术保密制度等，确保合资公司的规范运营；

（9）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行出资义务及提供必要的支持，如甲方违约的，乙方有权要求其限期整改，并有权根据本协议约定追究其违约责任；

（10）在合作期限内，未经甲方书面同意，乙方不得擅自转让其持有的合资公司股权，如需转让的，应优先转让给甲方，且甲方有权以合理价格优先购买。

第四条价格与支付条件

1.出资价格及方式：甲方认缴出资额为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%。甲方以货币方式出资，应于合资公司成立之日起XX日内缴足；乙方除货币出资人民币XX万元外，以XX技术作价出资，作价人民币XX万元，应于合资公司成立之日起XX日内完成技术成果的评估作价，并办理财产权转移手续。

2.利润分配：合资公司成立后，每年结束后XX月内，应依法编制财务会计报告，并按股东实缴出资比例分配税后净利润，分配比例甲方为XX%，乙方为XX%。分配方案由股东会决定，并由合资公司书面通知股东。

3.支付方式：利润分配及股息支付应通过银行转账方式支付至甲乙双方指定的银行账户，甲方账户信息为：XX银行XX支行，账号：XX；乙方账户信息为：XX银行XX支行，账号：XX。

4.其他费用：合资公司在运营过程中产生的与设立及运营相关的合理费用，如工商注册费、评估费、咨询费等，由双方按出资比例分担。

第五条履行期限

1.本协议有效期为XX年，自合资公司营业执照签发之日起计算。协议期满前XX月，如双方均有意继续合作，可协商续签本协议。

2.合资公司设立期限：双方应于本协议签订之日起XX日内完成合资公司章程的签署，并在XX日内完成工商注册手续，逾期未完成的，应向对方支付违约金XX万元，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿实际损失。

3.出资期限：甲方应于合资公司成立之日起XX日内缴足其认缴出资，乙方应于同一天内缴足其货币出资，并完成技术出资的财产权转移。逾期未缴足出资的，应按每日XX%的利率向合资公司支付违约金，并承担由此产生的后果。

4.利润分配期限：合资公司每个会计年度结束后XX月内完成利润分配，如因不可抗力或双方协商一致等原因延迟分配的，不视为违约。

第六条违约责任

1.出资违约责任：任何一方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应按每日万分之五的利率向守约方支付违约金，违约金总额不超过其未缴出资额的XX%。守约方有权要求违约方继续履行出资义务，并赔偿因此造成的损失。若违约方逾期XX日仍未缴足出资，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿其因此遭受的直接经济损失，包括但不限于筹备费用、评估费用等。

2.利润分配违约责任：合资公司未按本协议第四条约定及时分配利润的，每延迟一日，应按未分配利润的每日万分之五向全体股东支付违约金。股东有权要求合资公司立即支付，并赔偿因此造成的损失。

3.保密义务违约责任：任何一方违反本协议第二条关于保密义务的约定，泄露对方商业秘密或合资公司商业秘密的，应向对方支付违约金人民币XX万元，并承担由此给对方造成的一切损失，包括直接损失和间接损失。若泄露行为导致合资公司或对方遭受重大损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任，直至赔偿金额达到对方实际损失的全部。

4.侵犯知识产权责任：若因乙方提供的技术存在瑕疵或侵犯第三方知识产权，导致合资公司或第三方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等。甲方因该等侵权行为受到损失的，也有权向乙方追偿。

5.违反决策程序责任：若任何一方违反本协议第三条及合资公司章程约定的决策程序，擅自作出可能损害合资公司利益的决策，应承担由此产生的全部责任，并赔偿因此给合资公司造成的损失。若该等决策已实施，双方有权要求法院或仲裁机构撤销该等决策，并要求违约方承担相应的赔偿责任。

6.解除协议后果：若任何一方严重违反本协议，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿其因此遭受的直接经济损失。解除协议后，双方应妥善处理合资公司的清算事宜，并按出资比例分配剩余财产。如因一方违约导致协议解除，违约方还应支付协议总金额XX%的违约金，但违约金总额不超过守约方实际损失的XX%。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、疫情及其防控措施、罢工、网络攻击、社会动乱等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件后，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等），以便对方核实。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次进行沟通，协商是否需要调整协议条款或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。如因不可抗力导致协议无法继续履行的，双方互不承担赔偿责任，但应按本协议约定进行财产清算和分配。

4.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力事件的证明文件，并在协议履行完毕后移交对方存档。如因一方未能提供有效证明而导致责任无法免除的，该方应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责沟通协调，并在XX日内就争议事项进行初步协商。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，力求达成一致意见。

2.调解解决：如协商无法解决争议，双方同意在协商失败后XX日内共同选择一家中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。调解费用由双方平均承担，或根据调解协议的约定由一方或双方承担。

3.仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的裁决由双方按比例分担。

4.诉讼解决：如双方均未选择仲裁，且协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，并提供相关证据材料。法院的判决是终局的，对双方均有约束力。诉讼费用由败诉方承担，或根据法院的判决由双方按比例分担。

5.争议管辖：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生争议时，应优先选择协商或调解方式解决；协商或调解不成的，应选择仲裁或诉讼方式解决，且双方应相互尊重对方的选择，不得随意变更争议解决方式。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交给任何其他机构处理。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。如一方联系方式变更，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政服务发送的信函，寄出后XX日视为送达。任何一方收到通知后，应在合理期限内确认收到，但该确认并非通知有效的必要条件。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字或盖章后生效。任何口头约定或非正式的修改均不具法律效力，除非得到另一方的明确书面确认。

3.协议终止条件：除本协议其他条款约定的终止条件外，发生以下情况之一时，本协议自动终止：（1）合资公司依法解散或宣告破产；（2）双方协商一致同意终止合作；（3）本协议约定的合作期限届满且双方未续签。协议终止后，双方应按照相关法律法规及合资公司章程的规定进行清算，并处理完毕所有未了事宜。

4.通知与送达：本协议项下的所有通知均应按照本条第一项约定的方式发送。如发送至一方多个地址或联系方式，则发送至任一地址或联系方式均视为有效送达。向甲方发送的通知视为同时向乙方发送，反之亦然。

5.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守本协议约定及适用的法律法规，不得从事任何