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午夜协议书添加区1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立的房地产开发企业，主要业务涵盖房地产项目开发、销售及租赁。基于甲方在房地产市场的长期运营经验及资源优势，甲方计划通过本次合作获取特定区域的商业地产使用权或开发项目，以满足其业务拓展需求。甲方具备完整的法律主体资格，能够独立承担民事责任，并已就本次合作事宜获得内部决策机构的批准。

在合作背景方面，甲方近期完成了一项大型商业综合体的开发项目，并计划将其中的部分商铺或办公区域用于出租或转售。为优化资源配置，甲方与乙方达成初步合作意向，希望通过本次协议明确双方在资产交易或租赁过程中的权利义务，确保合作流程的合规性与高效性。根据市场调研及甲方战略规划，乙方作为具备相关资质的房地产经营主体，能够提供符合甲方需求的物业资源，双方合作具有明确的商业目标及法律基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司。

乙方地址：中国上海市静安区南京西路99号XX广场25层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家专业从事商业地产租赁、运营及资产管理的公司，成立于2010年，拥有丰富的市场经验和稳定的客户资源。乙方在长三角地区多个核心商圈拥有物业租赁及运营项目，具备较强的议价能力及风险控制能力。基于乙方的市场地位及专业能力，甲方选择与乙方合作，以获取优质商业地产资源或服务支持。

在合作前提方面，乙方目前持有位于XX市核心商业区的数处物业资产，包括但不限于购物中心、写字楼及餐饮空间。这些物业均符合甲方在租赁或购买方面的基本要求，且具备良好的市场表现及未来增值潜力。双方通过前期接触，已就合作意向达成初步共识，甲方认可乙方的资产质量及服务能力，乙方亦对甲方的合作需求表示支持。为明确合作细节并保障双方权益，双方决定签署本协议，作为后续交易或合作的法律依据。

本协议的签订基于双方真实意思表示，且符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定。甲方与乙方均具备完全民事行为能力，能够独立履行协议约定的义务。在合作过程中，双方将本着平等互利、诚实信用的原则，共同推进合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在商业地产交易或租赁合作中的权利与义务，确保合作过程的合法合规与顺利进行。具体内容涉及但不限于以下方面：甲方根据自身业务发展需求，选择乙方的特定商业地产进行租赁、购买或委托运营；乙方根据甲方的要求，提供符合条件的物业资源，并配合完成相关交易或租赁手续；双方就物业价格、支付方式、使用期限、维护责任等核心条款进行协商并达成一致；本协议作为双方合作的法律基础，约束双方在本协议签订后履行相关义务，并依据约定解决可能出现的争议。本协议的签订旨在促进双方资源的有效整合，实现互利共赢的合作目标。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“商业地产”指本协议项下涉及的用于商业经营用途的房产，包括但不限于购物中心、写字楼、商铺、餐饮空间等。

“租赁”指甲方支付租金使用乙方拥有的商业地产的行为，租赁期限、租金标准及支付方式由双方另行约定。

“购买”指甲方通过支付对价取得乙方拥有的商业地产所有权的行为，交易流程及税费承担按相关法律法规执行。

“委托运营”指甲方委托乙方管理、运营其拥有的商业地产，运营期间产生的收益或费用按约定分配或承担。

“物业”指本协议项下涉及的商业地产及其附属设施，包括但不限于公共区域、设备设施、绿化景观等。

“有效文件”指经双方签署的本协议及其附件、补充协议等具有法律约束力的书面文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供符合条件的商业地产资源，并对乙方的物业资质、市场表现及运营能力进行合理审查。

(2)甲方有权就本协议项下的交易或租赁条款提出修改建议，乙方应在合理范围内与甲方协商并达成一致。

(3)甲方应按照本协议约定及时足额支付租金、购买价款或其他应付款项，并确保支付方式符合乙方要求。

(4)甲方有权监督乙方对商业地产的维护管理，但不得干预乙方的正常运营活动，除非乙方的行为违反法律法规或本协议约定。

(5)甲方应遵守商业地产的使用规定，不得擅自改变物业用途或进行违法搭建，并配合乙方完成相关检查或整改要求。

(6)如甲方选择购买商业地产，应按照相关法律法规及本协议约定，完成交易所需的各项手续，包括但不限于资金支付、产权转移等。

(7)如甲方选择委托运营，应向乙方提供必要的运营资料及决策支持，并对运营结果承担最终责任。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权要求甲方提供真实的合作意向及支付能力证明，并有权对甲方的资质进行合理审查，以保障自身权益。

(2)乙方有权根据本协议约定，向甲方收取租金、购买价款或其他应付款项，并有权要求甲方按约定方式支付。

(3)乙方应按照本协议约定，向甲方交付符合使用条件的商业地产，并提供必要的权属证明及使用说明。

(4)乙方有权对商业地产进行日常维护及管理，并有权制定运营规则，但应确保运营活动符合法律法规及本协议约定。

(5)乙方应保证商业地产的设施设备处于正常使用状态，并应在接到甲方合理维修请求后及时响应处理。

(6)如发生自然灾害或不可抗力导致商业地产受损，乙方应在合理范围内采取补救措施，并告知甲方相关情况。

(7)如甲方选择委托运营，乙方应按照本协议约定及市场标准，制定运营方案并执行，确保运营收益最大化。

(8)乙方应向甲方提供真实的运营数据及财务报告，并接受甲方的合理监督，但甲方不得干预乙方的具体运营决策。

(9)乙方应配合甲方完成交易或租赁所需的政府审批、备案等手续，并确保相关手续的合法有效性。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的商业地产交易或租赁价格及支付条件如下：

1.甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为本协议项下的对价。该价格包含但不限于物业转让款/租金、税费（根据交易或租赁性质确定）、以及双方约定的其他费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX商业运营管理有限公司

开户银行：XX银行XX分行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：

（1）如为购买交易，甲方应在本协议生效之日起XX日内支付总对价的XX%（即人民币XX元），剩余XX%的对价（即人民币XX元）应在乙方完成物业权属转移手续并将相关证明文件交付甲方之日起XX日内付清。

（2）如为租赁合作，首期租金应在本协议生效之日起XX日内支付，后续每期租金应在每期开始前XX日内支付。首期租金为人民币XX元，支付期限为XX个月；后续每期租金标准为人民币XX元/月，支付期限按双方另行约定的租金支付周期执行。

4.乙方应在收到甲方支付款项后，按照本协议约定履行交付、过户或提供服务的义务。甲方支付款项前，乙方有权要求甲方提供等额的支付能力证明或完成必要的资信审查。

5.如因市场波动、政策调整等因素需调整价格，双方应在原定支付节点前XX日就调整幅度达成书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.除本协议另有约定外，本协议的履行期限不受任何第三方因素影响。双方应在本协议有效期内积极履行各自的权利与义务。

3.关键时间节点：

（1）协议生效后XX日内，双方应完成初步尽职资料的交换。

（2）协议生效后XX日内，甲方应向乙方支付首期款项（如适用）。

（3）如为购买交易，乙方应在收到甲方首期款项后XX日内，提供符合交易条件的物业并协助甲方办理相关报批手续。

（4）如为租赁交易，乙方应在收到甲方首期租金后XX日内，向甲方出具正式的租赁合同并完成物业的交付使用手续。

（5）本协议约定的各项支付义务的履行期限，以第四条“价格与支付条件”为准。

（6）协议有效期届满前XX日，如双方均无书面异议，本协议可自动续期XX年，续期次数不限/最多续期X次，续期条件由双方届时协商确定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、以及乙方为实现债权所支付的诉讼费、律师费、保全费等。

（2）如因甲方原因导致本协议项下的交易或租赁无法继续履行（例如，甲方未按时完成产权过户或未提供必要的运营资质），甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于本协议总价款XX%的违约金。

（3）甲方擅自改变商业地产的约定用途，或进行违法搭建、破坏结构等行为，乙方有权要求甲方立即停止违约行为并恢复原状，由此产生的费用由甲方承担。若乙方因此遭受损失，甲方还应赔偿乙方的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定交付符合条件的商业地产，或交付的物业存在权属瑕疵、质量问题严重影响甲方使用，乙方应在收到甲方通知后XX日内采取补救措施。逾期未予补救或补救措施无效的，甲方有权要求解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部款项，并支付相当于该款项XX%的违约金。

（2）如因乙方原因导致本协议项下的交易或租赁无法继续履行（例如，乙方无法提供必要的政府批文或导致物业无法正常使用），乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于本协议总价款XX%的违约金。

（3）乙方在租赁期间未履行日常维护义务，导致商业地产出现重大安全隐患或功能严重受损，致使甲方无法正常使用，甲方有权要求乙方立即修复或承担修复费用，并要求乙方支付相当于当期租金XX倍的违约金。

3.关于逾期违约金的计算与支付：本协议项下的所有违约金均以书面形式确认。违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内支付违约金。若违约行为持续存在，则每日均按约定标准计算并累加违约金，直至违约行为停止且守约方确认损失弥补完毕为止。

4.关于不可抗力导致的违约：若因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议项下部分或全部义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的有效证明。根据不可抗力事件的影响，双方可协商解除本协议相关条款或部分免除违约责任，但不可免除因违约行为已造成或将造成的损失赔偿责任。

5.赔偿责任的限制：除本协议明确约定外，任何一方对另一方的赔偿责任不超过因违约行为直接造成的损失金额，且总额不超过本协议总价款的XX%。双方同意，本协议的任何条款均不构成对守约方选择行使任何其他权利或采取任何其他法律行动的放弃。

6.违约金的调整：双方同意，本协议项下的违约金比例并非绝对固定，在出现重大违约或市场环境发生重大变化导致原约定违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求双方协商调整违约金比例，调整后的比例应能合理反映实际损失情况。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整或行政命令）、瘟疫或其他类似突发公共卫生事件、以及因网络、通讯等基础设施中断导致的无法预见的技术故障等。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件，可能影响其履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过XX日）向对方提供不可抗力事件及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商决定暂停履行、部分履行或解除本协议相关条款。因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，且应在不可抗力影响消除后尽快恢复履行。

4.不可免除的责任：本协议双方同意，因不可抗力导致的免责条款，不免除违约方因故意或重大过失造成对方损失的赔偿责任。若一方利用不可抗力作为借口，妨碍对方正常权利行使或拖延履行自身义务，则其行为不构成不可抗力免责情形，仍应承担相应违约责任。

5.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着友好协商的原则，就不可抗力的影响范围、责任承担及后续处理方案进行沟通，力求在合理期限内达成一致意见，以减少不可抗力事件带来的不利影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议在履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等，均应由双方首先通过友好协商解决。

2.协商不成处理：若双方在收到争议一方书面通知后XX日内（或自通知发出之日起XX日内）未能通过协商达成一致解决方案，则争议应提交以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守并履行仲裁裁决。

（2）依法向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院应根据相关法律规定及案件事实进行审理并作出判决。

3.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务，包括但不限于支付到期款项、维持合作关系等，以保障合作项目的正常推进。

4.专属管辖与法律适用：双方确认，选择上述争议解决方式（特别是仲裁或诉讼）是为了高效、便捷地解决争议。任何一方在本协议签订前或签订后，未经另一方书面同意，不得就本协议项下的相同争议向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼。本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议载明的或对方变更后通知的地址、联系人，即视为有效送达。电子送达方式应符合法律规定，并确保对方能够及时接收。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分项履行：本协议各条款应独立解释和履行。若某一条款因任何原因被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得提出与