2025年商法真题及模拟题附答案

2025年商法练习题及模拟题附答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司，甲以专利技术出资，评估价值50万元；乙以货币出资30万元；丙以自有房屋出资，未办理产权转移登记但已交付公司使用。公司章程约定甲为董事长，乙为总经理，丙不参与经营。公司成立后，因市场变化经营困难，债权人丁主张丙的房屋出资未登记，应认定未履行出资义务。根据《公司法》及司法解释，下列哪一说法正确？A.丙已交付房屋，视为履行出资义务B.丙未办理产权转移登记，构成出资不实C.丙需在未出资范围内对公司债务承担补充责任D.公司可要求丙在合理期限内办理产权登记，逾期未办理则丧失股东资格答案：B解析：根据《公司法司法解释（三）》第10条，出资人以房屋、土地使用权等财产出资，已交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应责令当事人在指定期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，法院应认定其已履行出资义务。本题中丙未办理登记且未在合理期限内补办，故构成出资不实（B正确）。出资人未履行出资义务时，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（C错误）；公司可要求其补办登记，但不得直接剥夺股东资格（D错误）；仅交付未登记不视为履行出资义务（A错误）。2.某普通合伙企业有合伙人A（执行事务合伙人）、B、C。合伙协议约定“重大资产处置需经全体合伙人一致同意”。A未经B、C同意，以合伙企业名义将价值200万元的机器设备以150万元卖给知情的D公司。下列哪一表述符合《合伙企业法》规定？A.该买卖合同无效，D公司应返还设备B.该买卖合同有效，B、C可要求A赔偿损失C.该买卖合同效力待定，B、C追认后生效D.该买卖合同可撤销，B、C可在1年内行使撤销权答案：B解析：普通合伙企业中，执行事务合伙人对外代表合伙企业，其执行合伙事务的行为对合伙企业有效，但违反合伙协议约定的内部限制不得对抗善意第三人。本题中D公司知情（非善意），但根据《合伙企业法》第37条，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表权的限制，不得对抗善意第三人；若第三人非善意，合同效力需结合其他规定判断。但实践中，即使第三人知情，执行事务合伙人的行为仍可能构成表见代表，除非相对人明知无权限且存在恶意。本题中A作为执行事务合伙人，对外签订合同的行为有效（排除A、C、D），B、C可依据合伙协议要求A赔偿因擅自处置造成的损失（B正确）。3.2024年6月，法院受理甲公司破产申请，指定乙律师事务所为管理人。管理人在履职过程中实施的下列行为，哪一项违反《企业破产法》规定？A.决定继续履行甲公司与丙公司未履行完毕的原材料采购合同B.要求甲公司的债务人丁公司向管理人清偿债务C.以甲公司名义起诉股东戊，要求其补缴未届出资期限的注册资本D.将甲公司存放于仓库的一批货物以市场价的60%出售给关联方己公司答案：D解析：管理人处置债务人财产需遵循公平、合理原则，《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，债务人以明显不合理的价格交易的，管理人有权请求法院撤销；但受理后管理人处置财产时，若以明显不合理低价出售且无正当理由，可能损害债权人利益，违反忠实、勤勉义务（D错误）。管理人有权决定继续履行未履行完毕的合同（A正确）；债务人的债务人应向管理人清偿（B正确）；股东未届出资期限的注册资本在破产申请受理后视为加速到期，管理人可要求补缴（C正确）。4.甲公司签发一张以乙银行为付款人、丙公司为收款人的商业汇票，金额50万元，出票日期为2024年3月1日，付款日期为2024年9月1日。丙公司将汇票背书转让给丁公司，丁公司背书转让给戊公司时，在背书栏记载“不得转让”字样。戊公司又背书转让给己公司。汇票到期后，己公司提示付款被乙银行拒绝。根据《票据法》，己公司可向谁行使追索权？A.甲公司、丙公司、丁公司、戊公司B.甲公司、丙公司、戊公司C.甲公司、乙银行、丙公司、戊公司D.甲公司、丙公司、丁公司答案：B解析：背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（《票据法》第34条）。本题中丁公司记载“不得转让”，戊公司再转让给己公司，丁公司对己公司不承担责任（排除A、D）。乙银行为付款人，未承兑则不是票据债务人（C错误）。出票人甲、前手背书人丙、直接前手戊应对己公司承担责任（B正确）。5.根据《证券法》，下列哪一行为构成内幕交易？A.上市公司财务总监张某将公司预亏5000万元的信息告知妻子李某，李某卖出持有的公司股票B.基金经理王某通过分析公司公告和行业数据，预测公司将收购竞争对手，买入该公司股票C.记者陈某在公司年报披露前，通过采访公司高管得知利润增长20%，并在年报披露后买入股票D.股民赵某通过朋友听说公司将发布重大利好消息，买入股票后获利答案：A解析：内幕交易的构成要件包括：主体是内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人；信息是未公开的重大信息；利用信息进行交易。A中张某是内幕信息知情人（财务总监），李某因张某告知获取内幕信息并交易，构成内幕交易（正确）。B是基于公开信息的分析，不构成（错误）。C中信息已披露（年报披露后），不属于内幕信息（错误）。D中“听说”未必是内幕信息，且无证据证明信息来源非法（错误）。二、多项选择题（每题3分，共15分）1.甲有限责任公司股东名册记载股东为A（持股40%）、B（持股30%）、C（持股30%）。公司章程规定“股东对外转让股权需经其他股东2/3以上同意”。下列哪些股权转让行为符合法律规定？A.A将股权转让给D，B同意，C反对（B、C合计持股60%）B.B将股权转让给E，A、C均同意（合计持股70%）C.C将股权转让给F，A同意，B反对（A持股40%）D.A将股权转让给B，无需其他股东同意答案：BD解析：公司章程对股权转让的限制可严于《公司法》规定（《公司法》第71条第4款）。本题章程要求“其他股东2/3以上同意”，即同意的其他股东所持表决权需达到2/3。A选项中其他股东为B、C（合计60%），B同意（30%）未达2/3（需40%以上），故不同意（错误）。B选项中其他股东为A、C（合计70%），均同意（70%≥2/3），符合（正确）。C选项中其他股东为A、B（合计70%），仅A同意（40%）未达2/3（需约46.67%），故不同意（错误）。股东间转让股权无需其他股东同意（D正确）。2.某有限合伙企业由普通合伙人甲、有限合伙人乙、丙组成。合伙协议约定：甲执行合伙事务，乙、丙不执行；利润分配按甲40%、乙30%、丙30%；亏损由甲承担。根据《合伙企业法》，下列哪些约定无效？A.乙、丙不执行合伙事务B.利润分配比例C.亏损由甲承担D.甲执行合伙事务答案：C解析：有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务（A有效），普通合伙人执行（D有效）。利润分配可约定不按出资比例（B有效）。但《合伙企业法》第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人（但本题未违反）；第33条第2款规定，普通合伙企业不得约定由部分合伙人承担全部亏损，但有限合伙企业无此禁止性规定？不，《合伙企业法》第69条仅限制利润分配，第33条第2款适用于普通合伙企业。但有限合伙企业中，亏损承担应遵循“有限合伙人以出资为限承担责任，普通合伙人无限责任”的原则。本题约定“亏损由甲（普通合伙人）承担”，实际是普通合伙人自愿承担全部亏损，不违反法律强制性规定？需再查。根据《合伙企业法》第60条，本章未规定的，适用普通合伙企业的规定。普通合伙企业中不得约定部分合伙人承担全部亏损（第33条第2款），故有限合伙企业也不得约定（C无效）。3.甲公司被法院宣告破产，管理人查明以下债权：①乙银行贷款100万元（抵押甲公司厂房）；②丙公司货款80万元（无担保）；③丁公司设备租赁费20万元（法院受理破产申请后产生）；④职工工资50万元；⑤税款30万元。根据《企业破产法》，下列清偿顺序正确的有？A.④→⑤→①→②→③B.④→⑤→②→①→③C.①优先于④受偿D.③属于共益债务，优先于④受偿答案：无正确选项（需修正）解析：正确清偿顺序为：破产费用和共益债务（③属于共益债务）→职工工资（④）→税款（⑤）→普通债权（②）；有财产担保的债权（①）就担保物优先受偿，不参与破产财产的统一分配。因此，①就厂房优先受偿，剩余财产按共益债务（③）→④→⑤→②顺序清偿。题目选项中无正确表述，可能出题时存在疏漏。4.根据《票据法》，下列哪些情形下票据债务人可以对持票人进行抗辩？A.持票人以欺诈手段取得票据B.持票人明知前手以胁迫手段取得票据仍受让C.票据未记载付款地D.票据金额中文大写与数码记载不一致答案：ABD解析：A、B属于对物抗辩（恶意取得）或对人抗辩（直接前手瑕疵）；D属于票据无效情形（《票据法》第8条），债务人可抗辩；C中付款地为相对必要记载事项，未记载不影响票据效力（付款地为付款人的营业场所、住所或经常居住地），故不能抗辩（错误）。5.上市公司M公司拟非公开发行股票，下列哪些投资者符合《证券法》规定的合格投资者要求？A.净资产3000万元的有限责任公司B.金融资产500万元且最近3年个人年均收入60万元的自然人张某C.名下金融资产200万元的合伙企业（GP为专业基金管理人）D.社会保障基金答案：ABD解析：非公开发行股票的合格投资者需符合：机构投资者净资产不低于1000万元（A符合）；自然人金融资产不低于300万元或最近3年年均收入不低于50万元（B符合）；社会保障基金、企业年金等养老基金属于合格投资者（D符合）。C中合伙企业金融资产仅200万元，不符合（错误）。三、案例分析题（共65分）（一）（20分）2023年1月，李某、王某、张某共同出资设立甲有限责任公司，注册资本1000万元，李某任法定代表人。公司章程规定：“公司对外担保需经股东会决议，且由出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。”2024年3月，李某未经股东会决议，以甲公司名义为其个人向乙银行的500万元借款提供连带责任保证，乙银行未审查甲公司决议文件。2024年6月，甲公司因经营不善资不抵债，乙银行要求甲公司承担保证责任。王某、张某知悉后，以甲公司名义起诉李某，要求确认保证合同无效并赔偿损失。问题：1.甲公司与乙银行的保证合同是否有效？为什么？（10分）2.王某、张某是否有权以甲公司名义起诉李某？若甲公司董事会拒绝起诉，王某、张某可采取何种法律措施？（10分）答案：1.保证合同无效。根据《公司法》第16条，公司为他人提供担保，需按公司章程规定由董事会或股东会决议；公司章程对担保决议程序有特别规定的，需遵守。本题中公司章程明确要求对外担保需经股东会2/3以上表决权通过，李某作为法定代表人未经决议擅自提供担保，构成越权代表。乙银行作为债权人，未审查甲公司决议文件，未尽到合理注意义务，不构成善意相对人。根据《民法典》第504条，法人的法定代表人越权订立的合同，相对人非善意的，合同对法人不发生效力。因此，保证合同无效（10分）。2.王某、张某作为股东，有权以甲公司名义起诉李某（代表诉讼）。但需先书面请求监事会或监事向法院提起诉讼；若监事会或监事拒绝起诉，或情况紧急、不立即起诉将使公司利益受难以弥补的损害，王某、张某（合计持股≥1%即可）可直接以自己名义提起股东代表诉讼（《公司法》第151条）。本题中王某、张某以甲公司名义起诉，需公司机关（如董事会、监事会）代表公司提起；若董事会拒绝，应先请求监事会起诉，监事会仍拒绝的，股东可提起代表诉讼（10分）。（二）（25分）2024年5月，法院受理丙公司破产申请，管理人接管财产后查明：（1）丙公司2023年11月向丁公司借款200万元，约定2024年4月还款，以丙公司机器设备抵押（已登记）；（2）2024年2月，丙公司为逃避债务，将价值150万元的原材料以50万元卖给关联方戊公司；（3）丙公司欠付职工工资80万元、基本养老保险费20万元；（4）丙公司股东赵某认缴出资500万元，实缴200万元，公司章程规定出资期限为2030年12月；（5）破产费用10万元，共益债务15万元。问题：1.丁公司的抵押权是否有效？管理人能否主张撤销该抵押？（5分）2.管理人对丙公司与戊公司的原材料买卖行为应如何处理？（5分）3.职工工资和养老保险费的清偿顺序如何？（5分）4.赵某未实缴的300万元出资是否应加速到期？为什么？（5分）5.破产财产在支付破产费用和共益债务后，剩余财产应按何种顺序清偿？（5分）答案：1.丁公司的抵押权有效（已登记）。根据《企业破产法》第31条，法院受理破产申请前一年内，对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权撤销。本题中借款发生于2023年11月（受理前6个月），抵押设立时间未明确，但假设抵押与借款同时设立（无事后抵押），则不构成可撤销情形；若抵押设立于借款之后（如2024年1月），则属于受理前一年内为原有债务提供担保，管理人可撤销。题目未明确抵押设立时间，默认有效（5分）。2.丙公司与戊公司的交易属于以明显不合理价格转让财产，且发生在法院受理破产申请前一年内（2024年2月至5月），管理人有权请求法院撤销该行为，追回原材料或要求戊公司返还差价（《企业破产法》第31条）（5分）。3.职工工资80万元和基本养老保险费20万元均属于破产优先清偿的职工债权，按《企业破产法》第113条，职工债权优先于税款和普通债权受偿，二者内部无顺序（5分）。4.赵某未实缴的300万元出资应加速到期。根据《企业破产法》第35条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制（5分）。5.破产财产清偿顺序：①破产费用10万元；②共益债务15万元；③职工工资80万元、养老保险费20万元；④税款（如有）；⑤普通