特斯拉自制电池协议书

特斯拉自制电池协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

特斯拉能源科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地为北京市海淀区中关村大街1号特斯拉大厦A座，法定代表人为埃隆·马斯克，联系方式为+86-10-88888888。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“乙方”），住所地为福建省宁德市蕉城区天湖路1号宁德时代总部大楼，法定代表人为曾毓群，联系方式为+86-23-67888888。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就特斯拉自制电池项目的合作事宜签订，基于双方在新能源领域的战略布局及长期合作基础。甲方作为全球领先的电动汽车制造商，为实现电池供应链的自主可控及技术领先，拟委托乙方提供电池原材料及生产技术服务。乙方作为全球最大的动力电池生产商之一，具备先进的生产工艺及规模化供应能力，同意根据本协议约定向甲方提供特斯拉自制电池所需的核心材料及生产支持。双方基于互利共赢原则，通过本协议明确合作范围、权利义务及风险分担，以推动特斯拉电池技术的研发与应用，满足全球市场对高性能、高安全、高效率动力电池的需求。协议的履行将依托于双方的资源整合与技术协同，确保特斯拉自制电池项目在技术、成本及产能方面达到行业领先水平，同时为双方创造长期稳定的商业价值。合作背景包括但不限于甲方对电池自给自足的战略需求、乙方在电池生产领域的核心技术与产业优势，以及双方在新能源汽车产业链中的互补性合作潜力。本协议的签订与履行将直接影响特斯拉电池供应链的稳定性及市场竞争力的提升，是双方深化战略合作的重要里程碑。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在特斯拉自制电池项目中的合作关系，甲方委托乙方提供高性能电池核心材料及生产技术服务，以支持甲方实现电池供应链的自主化及产能扩张。协议范围包括但不限于电池正负极材料、电解液、隔膜等关键材料的供应，以及电池生产工艺的转让、技术指导、设备调试与维护等生产支持服务。具体内容涵盖材料规格标准、供应数量与周期、质量验收流程、技术培训方案、知识产权归属及保密措施等合作细节，旨在通过双方的紧密协作，确保特斯拉自制电池项目符合预期的技术指标与生产要求，满足甲方大规模、定制化的电池需求，并推动相关技术的持续优化与迭代升级。

第二条定义

1.**电池核心材料**：指本协议项下乙方向甲方供应的用于特斯拉自制电池生产的正极材料、负极材料、电解液、隔膜等关键组分。

2.**生产技术服务**：指乙方提供的技术转让、工艺指导、设备安装调试、生产人员培训、质量控制体系建立等与电池生产相关的技术支持活动。

3.**技术指标**：指本协议附件中约定的电池能量密度、循环寿命、安全性、充电效率等量化性能标准。

4.**保密信息**：指双方在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术数据、经营信息等未公开的资料。

5.**交付地点**：指本协议附件中明确约定的乙方材料及服务交付的甲方工厂地址。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件标准提供电池核心材料及生产技术服务，并监督其履约质量。

（2）甲方应向乙方提供电池生产所需的工艺参数及定制化需求说明，并配合乙方完成技术方案的验证与调整。

（3）甲方应按照约定支付材料货款及技术服务费用，并对乙方交付的产品及服务进行及时验收，验收合格后确认付款。

（4）甲方应建立完善的保密制度，对乙方提供的技术资料及生产数据承担保密义务，未经乙方书面同意不得用于第三方或商业披露。

（5）甲方应配合乙方开展生产现场的技术指导与问题排查，并提供必要的生产环境及配套设施支持。

**2.乙方的权利与义务**

（1）乙方有权要求甲方提供明确的材料需求清单及技术要求，并有权对甲方的需求进行合理评估与建议。

（2）乙方应按照本协议约定及附件标准，保证电池核心材料的供应质量，并提供符合甲方生产需求的技术服务方案。

（3）乙方应确保交付的材料符合国家及行业安全环保标准，并随货提供完整的质量检测报告及追溯信息。

（4）乙方有权对甲方使用其材料及技术服务生产的产品进行抽检，并要求甲方提供生产过程数据以验证技术效果。

（5）乙方应向甲方提供至少为期12个月的技术支持服务，包括工艺培训、故障诊断、性能优化等，并派遣专业团队驻场指导。

（6）乙方应保守甲方的商业秘密，不得将甲方的技术需求及生产数据泄露给第三方或用于自身商业目的。

（7）乙方需配合甲方完成供应链的应急预案制定，并在发生重大供应风险时及时通知甲方并协商解决方案。

（8）乙方应提供材料库存及生产能力的真实数据，并确保协议约定数量的按时交付，如遇不可抗力或特殊情形需延迟交付的，应提前书面通知甲方并协商调整交付计划。

第四条价格与支付条件

1.材料价格：乙方提供的电池核心材料价格根据市场行情及本协议约定的规格、数量定期调整。首期材料价格以双方签署的附件二《材料价格表》为准，后续价格调整每六个月通过书面协议更新一次，调整幅度基于国际原料成本变化及行业指导价。技术服务费按乙方提供的服务范围另行约定，具体标准见附件三。

2.支付方式：甲方通过银行承兑汇票或电汇方式支付材料货款及服务费。材料验收合格后30日内支付当期货款的80%，剩余20%作为质量保证金，自电池产品通过第三方权威认证或合作期限届满且无质量问题后一次性结清。技术服务费在协议生效后预付30%，其余70%根据服务进度分三次支付，每完成一项关键技术节点后支付一次。

3.货款币种：所有货款以人民币结算，乙方应在收到甲方付款后开具等额增值税专用发票。甲方需在付款前要求乙方提供中国银行或工商银行的付款保函，保函金额为合同总金额的5%。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，初始有效期为五年，期满前三个月可协商续签。

2.交付周期：乙方应在收到甲方订单确认后30日内完成首批材料交付，后续按甲方生产计划分批供应，每批次交付周期不超过15个工作日。

3.关键时间节点：

-技术服务团队进驻甲方现场时间：协议生效后60日内

-电池样品送检完成时间：首次材料交付后90日内

-年度产能验收标准：合作满一年后，双方共同第三方机构对电池产能及质量进行评估验收

-保密协议签署：本协议生效前同时签署独立的保密条款

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）未按约定支付材料货款：每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停供货并解除协议，已产生的材料费用及服务费仍需支付，违约金上限不超过合同总金额的30%。

（2）未提供必要的技术需求支持：导致乙方生产延误超过60日，乙方有权单方面解除协议，甲方需承担乙方已投入的技术研发费用及设备闲置损失，赔偿金额不低于合作前三个月技术服务费的150%。

（3）泄露乙方商业秘密：除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，甲方须公开向乙方道歉，并支付违约金500万元，同时乙方保留追究其刑事责任的权利。

**2.乙方违约责任**

（1）材料质量不符合标准：出现批次性重大缺陷（如杂质含量超标3%以上），乙方应无条件更换并承担运费，每批次不合格率超过5%时，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项，同时支付等额的违约金。

（2）延迟交付材料：每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之二的违约金，逾期超过90日，甲方有权解除协议，乙方须退还已收货款并支付合同总金额50%的违约金，若该违约行为导致甲方错过市场订单，赔偿金额应再增加该订单预期利润的200%。

（3）技术服务不到位：经甲方书面指出后30日内仍未整改的技术问题，每项导致甲方生产损失超过100万元的，乙方须赔偿直接损失并支付100万元的额外罚金，且甲方有权要求乙方双倍提供同等级别的技术支持。

（4）违反保密义务：乙方员工泄露甲方生产数据，乙方须承担员工工资5倍的连带赔偿责任，并支付甲方500万元精神损失费，同时承担协议解除后的所有过渡期费用。

**3.违约金上限与调整**

双方约定的所有违约金总额不超过本协议预估总金额的200%，具体金额以仲裁机构或法院最终裁决为准。在发生不可抗力导致部分条款无法履行时，违约责任相应减免，但已产生的损失仍需承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如禁运、税收政策调整）、疫情及法律政策重大变更等。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内向对方提供书面通知及证明文件（包括政府公告、新闻报道等），详细说明不可抗力的影响范围及预计持续时间。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方可相应免除违约责任，但需采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，双方应立即恢复协议履行，已产生的费用按实际损失分担。

4.协商解除：不可抗力持续超过180日，双方可协商解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算。不可抗力导致协议目的无法实现的，解除协议后双方互不承担赔偿责任。

5.证明标准：不可抗力的证明需经公证机构或合作双方共同认可的第三方认证，若一方对证明有异议，可通过争议解决条款处理。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行协议过程中发生争议，应首先通过书面形式友好协商解决，协商期限不超过30日，若协商达成一致，需签署书面补充协议。

2.调解程序：协商未果的，可共同申请中国国际贸易促进委员会进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。调解期间协议继续履行，调解费用由双方按比例分担。

3.仲裁程序：调解无效的，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用仲裁规则，仲裁地为甲方所在地或乙方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，双方均应自觉履行。

4.诉讼选择：若一方对仲裁裁决不服，可在收到裁决书后30日内向仲裁机构所在地人民法院提起诉讼，但仲裁裁决作出前双方均不得就争议事项另行诉讼或仲裁。

5.争议前置：任何争议解决前，双方均应继续履行协议非争议部分，不得单方面中止合作，但已产生争议的部分按约定或裁决处理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件通知需收到回复确认或发出24小时后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头承诺或非正式协议均不产生约束力。

3.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律，解释及争议解决均以该法律为准，不受任何外国法律冲突规则的影响。

4.独立性原则：本协议各条款为相互独立的部分，任一条款的无效不影响其他条款的效力，但需经双方书面确认。

5.不可分割性：若一方未履行本协议某项义务，不视为放弃其他任何权利或解除继续履行该义务的责任。

6.保密义务的持续性：本协议终止后，双方对合作期间获悉的对方商业秘密的保密义务继续有效，直至该信息依法公开或失去商业价值。

7.协议附件：本协议附件（包括但不限于材料价格表、技术标准、支付保函条款）为本协议不可分割的组成部分，与正文具有同等法律效力。

8.不可抗力条款的适用：本协议中关于不可抗力的规定适用于本协议所有条款，任何一方因不可抗力不能履行的，可部分或全部免责。

9.通知送达确认：所有通知需由收件方盖章或授权代表签字确认，方能产生法律效力。

第十条附则

1.附件清单：本协议附件包括但不限于：

（1）《附件一：电池核心材料规格标准》

（2）《附件二：材料价格表及调整机制》

（3）《附件三：技术服务范围及费用标准》

（4）《附件四：质量验收流程及标准》

（5）《附件五：付款保函格式及要求》

2.附件的修改：附件的修改需参照本协议第九条第3款执行，任何未经双方书面确认的修改均无效。

3.保密协议：双方需另行签署独立的《保密协议》，作为本协议的补充条款，与本协议