独资股东清算协议书

独资股东清算协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（独资）企业有限公司，以下简称“甲方”。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：手机号码XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXXXXX@XXX.com。

甲方是一家依法设立并有效存续的独资企业，具备完全民事行为能力，现依据中华人民共和国相关法律法规，就独资企业（以下简称“目标公司”）的清算事宜，与乙方达成如下协议。目标公司成立于XXXX年XX月XX日，注册资本人民币XX万元，经营范围涉及XX领域，目前因经营状况变化或其他法定原因，需依法进行清算程序。甲方作为目标公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，负有并监督清算工作的责任，现委托乙方提供专业清算服务，以保障清算过程的合法性与效率。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX清算事务有限公司，以下简称“乙方”。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：手机号码XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXXXXX@XXX.com。

乙方是一家专业从事企业清算、破产代理、税务筹划等法律事务的服务机构，具备合法的营业执照及相关资质，拥有经验丰富的清算团队，熟悉《企业破产法》《公司法》等法律法规。乙方接受甲方的委托，根据本协议约定，全面负责目标公司的清算工作，包括但不限于财产清理、债务核查、资产评估、法律事务处理等，确保清算工作符合法律程序及商业要求。

双方基于以下背景或前提条件达成本协议：

目标公司因市场环境变化及内部管理问题，已无法持续经营，甲方依据《公司法》第184条等相关规定启动清算程序。为确保清算工作依法、有序进行，甲方经审慎评估后，选择乙方作为清算服务商，由乙方提供专业支持。乙方在充分了解目标公司现状的基础上，同意接受甲方的委托，按照本协议约定的范围、标准及费用，完成清算任务。双方一致确认，本协议的履行将直接关系到目标公司债权人的合法权益及甲方的最终利益，因此，双方均应本着诚实信用、公平合理的原则，严格履行各自义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在独资企业（以下简称“目标公司”）清算过程中的权利与义务，确保目标公司清算工作依法、高效、公正地进行。具体范围包括但不限于：

1.目标公司财产的全面清理、评估与处置；

2.目标公司债务的核查、确认与清偿；

3.目标公司债权人的登记与通知；

4.清算报告的编制及报送相关监管机构；

5.协助甲方处理与清算相关的税务、审计及法律事务；

6.依法分配清算后的剩余财产。双方同意，乙方应在协议约定的期限内完成上述全部或部分清算事项，甲方应提供必要的协助与配合，以保障清算程序的顺利进行。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方作为唯一股东设立的独资企业，名称及注册信息详见本协议附件一；

2.清算组：根据《公司法》规定，由甲方组成或委托乙方代为执行的清算执行人；

3.债权人：指对目标公司享有债权，并依法登记或通知的利害关系人；

4.清算财产：指目标公司在清算期间可用于清偿债务和分配剩余财产的资产；

5.清算费用：指乙方提供清算服务所产生的合理费用，包括但不限于人员工资、办公费、差旅费、审计费等；

6.剩余财产：指清算财产在清偿全部债务后的剩余部分，将按本协议约定进行分配。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权监督乙方清算工作的进展，要求乙方定期提交清算报告及财务报表，并有权对乙方的工作提出合理建议；

（2）甲方有权审核乙方的清算方案，并对清算过程中的重大事项（如财产处置方式、债务豁免等）作出最终决定；

（3）甲方应向乙方提供目标公司完整的财务资料、合同文件、工商登记信息等必要文件，并保证所提供资料的真实性、完整性；

（4）甲方应配合乙方开展债权人登记工作，及时通知已知债权人参与清算程序；

（5）甲方应按本协议约定及时支付乙方清算服务费用，如有拖欠，应支付逾期违约金；

（6）甲方应承担因自身原因导致的清算延误责任，如未及时提供文件或隐瞒重要信息等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供清算所需的全部资料，甲方应予以配合，不得拒绝或拖延；

（2）乙方有权根据《公司法》及相关法律法规，独立制定清算方案，并负责执行清算的全过程；

（3）乙方应组建专业清算团队，严格按照本协议约定及法律规定开展工作，确保清算质量；

（4）乙方应依法进行全面财产清理，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，并委托具有资质的评估机构进行资产评估；

（5）乙方应主动核查目标公司所有债务，制作债权清单并通知债权人参与清偿，对有争议的债权应协助甲方进行法律解决；

（6）乙方应负责编制清算报告，如实反映清算过程及结果，并依法报送市场监督管理局、税务局等监管机构；

（7）乙方有权要求甲方预付部分清算费用，具体金额及支付方式由双方协商确定；

（8）乙方应妥善保管目标公司财产及清算资料，清算结束后应将相关文件移交给甲方或监管机构，并承担保密义务；

（9）乙方应对清算过程中知悉的商业秘密及敏感信息进行保密，非经甲方书面同意，不得泄露给第三方；

（10）如因乙方重大过失导致清算工作违法或产生额外损失，乙方应承担赔偿责任，但甲方应承担因自身过错导致的法律风险。双方权利义务对等，应共同维护目标公司及各利益相关方的合法权益，确保清算工作符合法律规定及商业实践。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供目标公司清算服务的总价款为人民币XX万元（大写：XX元整），该价格包含但不限于本协议第二条所述清算范围内的全部工作内容，以及乙方为完成清算工作所投入的专业人力、差旅、评估、审计等所有合理费用。

2.价格构成明细详见本协议附件二，如涉及本协议未约定的事项，费用由双方另行协商确定。

3.支付方式：甲方应于本协议签订之日起XX日内，向乙方支付总价款的XX%（即人民币XX万元）；剩余XX%的价款（即人民币XX万元），甲方应于乙方完成目标公司财产清理报告并经甲方初步审核通过后XX日内支付。支付方式为银行转账，乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX清算事务有限公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

4.甲方支付款项应以人民币结算，如需乙方开具发票，甲方应在支付前向乙方提供完整的开票资料。逾期支付款项的，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过总价款的XX%。

5.乙方在收到甲方支付的服务费用后，应向甲方开具合法有效的发票。

第五条履行期限

1.本协议的履行期限为自本协议生效之日起至目标公司清算程序依法终结、清算报告经批准并剩余财产分配完毕之日止，预计总时长不超过XX个月。

2.如因甲方原因（如未能及时提供资料、未能配合办理相关手续等）或不可抗力因素导致清算工作延误，履行期限自动相应延长，乙方不承担延期责任。

3.关键时间节点：

（1）乙方应在本协议生效后XX日内完成清算组设立及内部准备工作；

（2）乙方应在本协议生效后XX日内向目标公司工商登记机关申请吊销执照预核准，并向债权人进行第一次公告；

（3）乙方应在完成全部财产清理后XX日内向甲方提交详细的财产评估报告及债权核查清单；

（4）乙方应在完成所有债务清偿或达成和解协议后XX日内，向目标公司工商登记机关提交清算报告，并配合完成剩余财产的分配工作。

4.双方应积极配合，确保各项关键时间节点目标的实现。如乙方需提前完成某项工作，甲方应予以配合并可能需支付额外费用，具体由双方协商。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。若甲方逾期支付超过XX日，乙方有权暂停清算工作，且甲方仍需支付已完成工作的费用及全部违约金。逾期支付超过XX日，乙方有权单方解除本协议，甲方除支付全部费用及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已投入的人力成本、差旅费用等。

（2）甲方未按乙方要求及时提供目标公司真实、完整的资料（如财务报表、合同、证照等），导致乙方工作延误或产生额外费用的，甲方应承担由此造成的延误期间的服务费用及额外费用，并赔偿乙方的实际损失。若因甲方提供虚假资料导致乙方或目标公司产生法律风险或损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）甲方无故干预乙方正常清算工作，或无正当理由拒绝乙方合理工作要求的，乙方有权暂停相关工作，且甲方应承担由此产生的后果及责任。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议第二条约定范围和质量完成清算工作，或因重大过失导致清算报告存在虚假记载、严重遗漏，给甲方或目标公司造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于对债权人、监管机构或第三方产生的法律责任及经济赔偿。甲方有权要求乙方补正，若乙方拒绝或无法在合理期限内补正，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费用，并支付总价款XX%的违约金。

（2）乙方未按本协议第五条约定的关键时间节点完成工作，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按未完成工作部分总价款的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并支付总价款XX%的违约金。

（3）乙方在清算过程中泄露目标公司商业秘密或债权人隐私信息，或利用清算过程中知悉的甲方信息从事不正当竞争或损害甲方利益的，乙方应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于商业秘密损失、名誉损失等。甲方有权解除本协议，并保留追究乙方法律责任的权利。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、火灾、战争、政策调整等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供有效证明。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议，互不承担违约责任。但不可抗力影响消除后，双方应恢复履行协议义务。

4.赔偿责任：本协议任何一方违约给对方造成损失的，除支付违约金外，还应赔偿由此产生的直接经济损失和合理的间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。赔偿总额不超过本协议总价款的XX倍。双方应在违约行为发生后XX日内就赔偿事宜达成一致，如无法达成，应通过争议解决机制处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、火灾等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并附相关证明文件。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，且应在不可抗力消除后立即恢复履行本协议义务。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。因不可抗力造成的直接损失，由各方自行承担；若不可抗力导致协议目的无法实现的，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任。

4.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明包括但不限于政府公告、法院判决、公证文件、媒体报道、专业机构鉴定报告等能够证明不可抗力事件存在及其影响的文件。任何一方对不可抗力事件的存在有争议时，应提交相关证明文件，并在合理期限内提供补充证据。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续存在，双方应在本协议框架内保持沟通，并根据实际情况协商调整协议条款，以适应新的客观环境。任何一方无正当理由拒绝协商或拖延履行因不可抗力而产生的义务，视为违约。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，尝试在XX日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内未能解决争议，或达成和解协议后一方反悔的，争议应提交至XX省XX市有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。双方应共同遵守法院的判决或裁定。

3.仲裁选择（备选方案，若选择诉讼则删除此款）：若双方在本协议签订时或争议发生前另有书面约定，则应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX省XX市，仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按仲裁规则约定分担。

4.诉讼管辖约定（若选择仲裁则删除此款）：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向XX省XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。除本协议另有约定外，法院对争议具有唯一管辖权。任何一方在提起诉讼前，应给予另一方合理的书面通知和协商机会。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中止履行，除非得到对方的书面同意或仲裁/法院裁定允许。双方应致力于通过争议解决机制达成最终解决方案，以减少争议对目标公司清算工作及双方合作关系的影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送至对方在本协议中指定的地址或联系方式。通知在以下时间视为送达：专人递送，签收日；挂号信，寄出后第X日；传真或电子邮件，发送成功时。若通过电子邮件发送，发送方应保留发送记录作为送达证明。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改本协议。

3.保密义务：双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息、客户资料、财务数据以及其他未公开信息，无论以何种形式存在，均负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

4.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。双方应