退伙资源分配协议书

退伙资源分配协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于2023年1月1日签订《商业租赁合同》，约定乙方承租甲方名下位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦的商铺，租赁期限为三年，自2023年1月1日起至2026年1月1日止。商铺面积约500平方米，主要经营品牌服装零售业务。根据市场变化及双方经营需求，甲方于2024年6月30日书面通知乙方，拟提前终止租赁合同，并将该商铺另行出租给其他客户。为妥善解决合同终止后的资源分配问题，特别是乙方已投入的装修费用、经营设备及未售出商品的处理，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成本协议，以明确退伙（合同终止）后的资源分配方案，保障双方合法权益。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认已按照《商业租赁合同》约定履行租赁义务，乙方亦已按照合同约定支付租金并完成商铺装修及经营活动；

（2）甲方提前终止租赁合同系因不可归责于乙方的客观原因导致，双方不存在违约或侵权行为；

（3）乙方同意在本协议框架内就退伙资源（包括但不限于装修工程、经营设备、库存商品等）进行公平合理的分配。

本协议的签订旨在明确退伙资源的具体分配方式、价值评估标准及支付安排，避免因资源分配争议引发法律纠纷，同时维护双方长期合作关系的稳定性。协议内容涉及双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任等关键条款，均以实际商业操作及法律规定为基础，确保条款的合法性与可执行性。后续章节将详细约定资源清单、评估方法、补偿金额及争议解决机制，以实现资源分配的透明化与规范化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方提前终止与乙方签订的《商业租赁合同》后，双方就乙方已投入的商铺装修工程、经营设备、库存商品等退伙资源所享有的权利及承担的义务，通过公平合理的评估与补偿机制，对相关资源进行分配，从而妥善解决合同提前终止事宜，保障双方的合法权益，避免潜在的法律争议。本协议的适用范围包括但不限于：退伙资源的清单确认、价值评估方法、分配比例、支付方式、履行期限以及违约责任等，具体涉及装修工程费用结算、设备残值补偿、库存商品处置方案等核心内容。

第二条定义

1.**退伙资源**：指乙方在租赁期间为经营目的投入并于合同终止时遗留于商铺的各类资产，包括但不限于装修工程、经营设备（如货架、收银系统、监控设备等）、库存商品、品牌标识及租赁期间产生的其他可变现财产。

2.**装修工程**：指乙方为满足经营需求对商铺进行的设计、施工及配套装饰工程，包括但不限于地面铺设、墙面改造、天面装饰、水电安装等已完工并验收合格的工程。

3.**经营设备**：指乙方在租赁期间购置或租赁后投入商铺用于经营活动的专用设备，不包括商铺主体结构及甲方可独立使用的公共设施。

4.**库存商品**：指截至合同终止日，乙方尚未售出的商品，包括原材料、半成品及成品，应以实物状态及可售状态进行评估。

5.**评估价值**：指由双方共同委托的具有资质的评估机构，依据市场公允价值原则对退伙资源进行的货币化评估结果。

6.**补偿金额**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的退伙资源补偿款项，具体金额以评估价值及分配比例为依据计算。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方提供退伙资源的详细清单及相关证明材料，包括但不限于装修合同、设备购置发票、库存商品盘点表等，并有权对资源的实际状况进行核查。

甲方有义务在收到乙方提供的资料后10个工作日内确认清单的完整性，并书面通知乙方核查结果；如存在异议，应提出具体意见，双方友好协商解决。

甲方有义务按照本协议约定的评估方法及比例，及时向乙方支付退伙资源的补偿款项，支付方式以银行转账为主，具体账户信息由甲方书面提供。

甲方有义务协助乙方办理退伙资源的移交手续，包括但不限于配合乙方拆卸、搬运设备，办理商品清点确认等，确保交接过程顺利进行。

甲方有义务保证补偿款项的支付不因自身原因延迟，如因甲方原因导致支付延迟，应按每日万分之五向乙方支付违约金。

甲方对商铺主体结构及公共设施保留最终处置权，但不得损害乙方已投入资源的合法权益。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方按照《商业租赁合同》及本协议约定，对其投入的退伙资源进行公平评估并支付补偿款项。

乙方有义务在本协议生效后5个工作日内，向甲方提交详细的退伙资源清单及附件，清单应包括装修工程明细、设备型号及数量、库存商品分类及数量等信息，并保证信息的真实性。

乙方有义务配合甲方的核查工作，对甲方提出的异议及时进行解释或调整，双方无法达成一致时，可申请第三方鉴定。

乙方有权就评估价值提出异议，并有权要求甲方提供评估机构的资质证明及评估报告全文，如评估结果明显不合理，乙方有权要求重新评估。

乙方有义务确保退伙资源在移交前的完好状态，除正常损耗外，不得故意损坏或流失，如因乙方原因造成资源价值减损，甲方有权在补偿金额中予以扣除。

乙方有权要求甲方在支付补偿款项前，预留5%作为质量保证金，待设备设备运行或商品销售稳定后3个月，无质量问题或纠纷时一次性无息返还。

乙方有义务在收到补偿款项后，配合甲方办理租赁合同终止及资源移交手续，并签署相关确认文件，以证明双方权利义务已履行完毕。

乙方对库存商品有权优先享有处置权，可自行销售或委托第三方代销，甲方应提供必要的场地及协助，但销售风险由乙方自行承担。如乙方放弃处置权，商品由甲方依法处置，处置所得优先用于补偿乙方库存商品价值。

第四条价格与支付条件

1.退伙资源的补偿价格（以下简称“补偿价格”）根据本协议第二条定义的评估价值及双方约定的分配比例确定。具体分配比例如下：装修工程按评估价值的80%补偿给乙方；经营设备按评估价值的70%补偿给乙方；库存商品根据市场公允售价确定补偿金额，最低按成本价补偿，具体金额由双方共同盘点后协商确定。

2.补偿价格的最终确定：双方应在收到评估机构出具的评估报告后15个工作日内，就评估结果及补偿金额进行协商。如双方在15个工作日内未能就补偿金额达成一致，则共同委托原评估机构或双方认可的第三方评估机构进行复核，复核结果为最终依据。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付补偿款项。乙方应在收到每笔补偿款项前，向甲方提供对应的收款银行账户信息。银行转账凭证视为乙方已收讫款项的证明。

4.支付时间：

（1）装修工程补偿款项：在双方确认装修工程评估价值及补偿金额后10个工作日内支付50%，剩余50%在资源移交完成并经甲方验收合格后10个工作日内支付；

（2）经营设备补偿款项：在双方确认设备评估价值及补偿金额后10个工作日内一次性支付；

（3）库存商品补偿款项：在双方确认库存商品盘点结果及补偿金额后10个工作日内支付。

5.甲方应支付的所有补偿款项均不含税，如需开具发票，相关税负由乙方承担，甲方应在支付相应款项时一并收取。

6.乙方应向甲方提供用于接收补偿款项的合法银行账户信息，并对该账户的准确性负责。如因乙方提供的账户信息错误导致款项无法支付，由此产生的银行手续费及甲方垫付的款项，由乙方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有补偿款项支付完毕且双方完成所有资源移交手续之日止。

2.双方应在协议生效后30个工作日内完成退伙资源的清单确认及评估机构的选择工作。如需委托第三方评估，评估机构应在收到评估委托后10个工作日内出具初步评估报告。

3.评估报告确认期限：双方对初步评估报告有异议的，应在收到报告后10个工作日内提出，双方应在异议提出后10个工作日内协商解决或启动复核程序。如需复核，复核机构应在收到复核委托后15个工作日内出具最终评估报告。

4.资源移交期限：

（1）装修工程移交：在双方确认最终补偿金额后30个工作日内完成；

（2）经营设备移交：在双方确认最终补偿金额后20个工作日内完成；

（3）库存商品移交：在双方确认最终补偿金额后15个工作日内完成。

5.任何一方违反本条约定，导致协议无法按期履行的，应承担相应的违约责任，但如因不可抗力导致延迟履行，则不承担违约责任。

6.协议中所有约定的“工作日”均指中华人民共和国法定工作日，不含周末及法定节假日。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按本协议第四条约定支付补偿款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过补偿金额的20%。如甲方逾期支付超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为维护自身权益产生的律师费、诉讼费等。

（2）乙方未按本协议约定提供真实、完整的退伙资源清单或相关证明材料的，甲方有权要求乙方补充或更正，乙方应在甲方要求后10个工作日内完成。如因乙方提供虚假信息导致甲方评估价值偏差超过10%，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部补偿款项，并赔偿因此造成的损失。

（3）乙方在资源移交过程中故意损坏或隐匿退伙资源，或未按约定配合移交工作的，甲方有权拒绝支付相应资源的补偿款项，并要求乙方赔偿因此造成的损失。如损坏程度严重，甲方有权诉请法院判令乙方承担修复费用或等值赔偿。

（4）甲方在资源移交过程中发现退伙资源存在非正常损耗或价值明显低于评估价值的，有权要求乙方解释说明，并有权根据实际损失调整补偿金额。如乙方无法合理解释或存在欺诈行为，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还部分或全部补偿款项，并承担相应的赔偿责任。

2.赔偿责任：

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成直接经济损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额以实际损失为基础，包括但不限于财产损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费、评估费等）。

（2）如违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权要求解除协议，并要求违约方赔偿相当于补偿金额30%的惩罚性赔偿金。

3.不可抗力免责：本协议双方均不可因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行协议义务而免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件，经双方确认后可相应延长履行期限。

4.争议优先解决：因违约行为产生的争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第十三条约定处理。任何一方不得在争议解决期间单方面采取强制措施（如扣押、变卖退伙资源等），否则应承担相应的法律责任。

5.独立性原则：本协议项下的违约责任条款独立适用，不影响其他条款的效力。任何一方不得以未行使或未充分行使其他权利为由，拒绝承担违约责任。

6.财产保全：如一方有确切证据证明另一方存在违约行为可能导致其无法获得应有补偿，有权向人民法院申请财产保全，保全费用由申请方承担；如保全错误，造成被保全方损失的，申请方应承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整导致协议无法履行）；以及疫情及其防控措施等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后15个工作日内，书面通知对方，并提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔证明等）。通知应包含不可抗力事件的基本情况、预计持续时间以及对协议履行的影响程度。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议相应的义务。因不可抗力导致协议无法履行或履行困难的，受影响方不承担违约责任，但应尽力减少不可抗力带来的损失。双方应就不可抗力事件造成的损失进行协商，合理分担损失，除非不可抗力事件是因一方故意或重大过失造成的。

4.协商恢复：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复本协议的履行。双方应在合理期限内协商确定恢复履行的时间和方式，必要时可对协议相关条款进行修订。

5.不可抗力证明：双方均应保留与不可抗力事件相关的所有证据材料，并在争议发生时提供给对方。如因不可抗力导致协议解除，双方互不承担赔偿责任，但应互相配合完成资源移交手续。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，尝试在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商机制：协商应在双方均同意的时间内，通过书面形式（如信函、邮件）或口头方式进行。如协商不成，双方应指定联系人或授权代表继续进行协商，直至达成书面协议。

3.调解程序：如协商未能解决争议，双方可共同选择一个中立的调解机构或调解员对争议进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解过程及结果不具有强制约束力，但双方均应遵守调解协议的约定。调解协议达成后，可签订调解书并由双方签字盖章，经人民法院司法确认后具有强制执行力。

4.仲裁选择：若调解失败或双方未选择调解，则争议应提交至具有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁地点选择为北京市。双方应在争议发生后30日内，共同向选定的仲裁委员会提交仲裁申请书及相关证据材料。仲裁应依据申请仲裁时有效的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁协议另有约定外，仲裁裁决不具有可撤销性。

5.诉讼管辖：如双方未选择仲裁，且调解亦未成功，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为甲方所在地（北京市朝阳区人民法院）或乙方所在地（上海市浦东新区人民法院）的人民法院，双方可在协议中明确选择其中一个作为管辖法院。诉讼过程中，应遵守中国的法律和司法程序，任何一方不得就同一争议再行起诉或仲裁。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止履行或解除协议，除非双方另有书面约定或法律规定。争议解决不影响守约方行使本协议项下的权利及索赔权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式进行。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在发送时，但若发送时非工作日或非工作时间，则视为下一个工作日送达。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未按此方式作出的变更均无效。

3.协议附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：《商业租赁合同》复印件、《退伙资源清单》、《评估机构选择协议》（如有）等。如附件内容与协议正文存在冲突，以协议正文为准，但经双方签字确认的补充协议或附件优先于正文。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均受中华人民共和国法律管辖并按其规定行事。

5.完整协议