南开合伙协议书纠纷

南开合伙协议书纠纷1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“南开投资发展有限公司”，住所地位于北京市海淀区中关村南大街5号科创大厦A座15层1501室。甲方法定代表人为张明，性别男，1958年3月出生，中国国籍，联系方式甲方是一家经国家工商行政管理总局核准登记注册的企业法人，主要经营范围为股权投资、项目投资、资产管理、投资咨询等。甲方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的权利义务。

甲方于2022年5月与乙方达成初步合作意向，双方基于在新能源领域的共同投资需求，经友好协商，决定共同设立合伙企业，以推进相关项目的开发与运营。甲方作为主要出资方，负责提供项目资金支持，并参与合伙企业的日常管理决策。甲方希望通过本次合作，实现资产增值和风险分散，同时为旗下产业布局提供战略支持。

在合作过程中，甲方将依据本协议约定，向合伙企业提供资金投入、资源协调及监督服务，确保合伙企业按照既定目标稳健运营。甲方有权参与合伙企业的重大事项决策，包括但不限于投资方向、项目执行、财务预算等，并享有合伙企业产生的收益分配权。甲方同时承担监督合伙企业合规运营的责任，确保其经营活动符合国家法律法规及本协议约定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“华夏新能源科技有限公司”，住所地位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号科创大厦B座8层801室。乙方法定代表人为王静，性别女，1975年10月出生，中国国籍，联系方式乙方是一家专注于新能源技术研发、产品制造及市场推广的高新技术企业，具备ISO9001质量管理体系认证及国家高新技术企业资质。乙方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的权利义务。

乙方于2022年5月与甲方建立合作关系，双方基于在新能源领域的互补优势，经友好协商，决定共同设立合伙企业，以推进相关项目的开发与运营。乙方作为核心技术方，负责提供项目的技术支持、研发转化及市场拓展，并参与合伙企业的日常运营管理。乙方希望通过本次合作，加速技术成果的商业化进程，提升市场竞争力，同时获取长期稳定的投资回报。

在合作过程中，乙方将依据本协议约定，负责合伙企业的技术研发、产品生产、市场推广等核心业务，并享有合伙企业的管理决策权。乙方有权参与合伙企业的项目规划、团队建设、供应链管理等工作，并享有合伙企业产生的收益分配权。乙方同时承担保证技术成果质量及运营效率的责任，确保合伙企业的经营活动符合国家法律法规及本协议约定。

双方均确认，通过本次合作，可以充分发挥各自在资金、技术、市场等方面的优势，实现资源共享、风险共担、利益共赢的目标。本协议的签署，标志着双方正式进入实质性合作阶段，后续将严格按照协议约定履行各自义务，共同推动合伙企业的发展壮大。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在设立合伙企业及共同投资新能源领域的合作目的、范围及双方权利义务，以促进合伙企业的稳健运营和项目顺利推进。具体内容涉及合伙企业的设立、出资方式、经营范围、管理机制、收益分配、风险承担、决策程序及争议解决等。双方通过本协议的签署，旨在建立长期稳定的合作关系，充分发挥各自优势，共同实现经济效益和社会价值的双重提升。合伙企业的经营范围主要包括新能源技术的研发、转化、产品制造、市场推广及相关项目的投资与运营，合作期限初步设定为五年，自合伙企业成立之日起计算。双方将依据本协议约定，共同推动合伙企业的发展，并可根据实际情况协商调整合作范围及期限。

第二条定义

1.**合伙企业**：指由甲方与乙方依据本协议约定共同出资设立的合伙，依照《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规进行注册和运营。

2.**出资**：指甲乙双方按照本协议约定向合伙企业投入的资金、技术、资源或其他有形/无形资产。

3.**收益分配**：指合伙企业运营产生的净利润，按照本协议约定比例或方式在甲乙双方之间进行分配。

4.**决策程序**：指合伙企业重大事项的表决机制，包括但不限于投资决策、经营调整、利润分配等，需经甲乙双方一致同意或按约定比例表决通过。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等，导致协议无法履行或部分无法履行。

6.**保密条款**：指双方对本协议内容及合伙企业运营过程中涉及的商业秘密、技术信息等予以保密，未经对方书面同意不得泄露。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）**权力**：甲方有权参与合伙企业的重大事项决策，包括但不限于投资方向、项目审批、财务预算、收益分配方案等；甲方有权监督合伙企业的财务状况及运营效率，要求乙方定期提供财务报告及运营数据；甲方有权按照本协议约定获取合伙企业的收益分配。

（2）**义务**：甲方应按照本协议约定，按时足额向合伙企业投入首期及后续资金，并确保资金来源合法合规；甲方应配合合伙企业完成工商注册及税务登记等手续；甲方应承担合伙企业运营过程中部分行政管理及法律合规责任；甲方应按照本协议约定，与其他合伙人平等参与收益分配及风险承担。

2.乙方的权力和义务

（1）**权力**：乙方有权参与合伙企业的技术研发、产品制造、市场推广等核心业务的管理决策，并对合伙企业的日常运营享有监督权；乙方有权按照本协议约定获取合伙企业的收益分配；乙方有权要求甲方按时投入资金，并保障合伙企业的运营资金需求。

（2）**义务**：乙方应按照本协议约定，提供核心技术研发成果、技术团队及市场资源，并确保其质量符合合伙企业运营要求；乙方应负责合伙企业的技术研发、产品生产、市场推广等核心业务的具体执行，并承担相应的运营成本；乙方应定期向甲方及合伙企业理事会汇报工作进展及财务状况，接受甲方的监督；乙方应遵守国家法律法规及行业规范，确保合伙企业的经营活动合法合规。

（3）**详细说明**：乙方作为合伙企业的核心技术方，其义务具体包括但不限于：

-**技术支持**：乙方需提供新能源领域的前沿技术方案，并配合合伙企业完成技术转化及产品研发，确保技术成果的先进性和市场竞争力。

-**团队管理**：乙方应组建专业的技术研发及市场团队，负责合伙企业的技术实施及市场拓展工作，并确保团队稳定性。

-**成本控制**：乙方应合理规划运营成本，优化资源配置，确保合伙企业的投资回报率符合预期。

-**保密责任**：乙方应严格保密合伙企业的技术信息、商业计划及客户资料，未经甲方书面同意不得对外泄露。

-**争议协调**：乙方应积极配合甲方解决合伙企业运营过程中出现的内外部争议，维护合伙企业的合法权益。

双方应本着诚实信用、平等互利的原则，共同履行本协议项下的权利义务，确保合伙企业的健康可持续发展。

第四条价格与支付条件

甲方同意向合伙企业投入首期出资人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该出资用于合伙企业的注册设立、初期运营及项目启动。乙方同意以等值的技术成果、知识产权及市场资源作为首期非现金出资，具体评估价值由双方指定的第三方评估机构进行评定，并经双方书面确认。后续根据合伙企业运营需求，经甲乙双方一致同意，可追加出资。

支付方式：甲方应于本协议签署之日起三十日内，将首期现金出资通过银行转账方式汇入合伙企业指定账户；乙方应于合伙企业工商注册完成之日起六十日内，完成技术成果的交付及知识产权的转移手续，并取得合伙企业出具的接收确认书。后续出资应按照合伙企业决策机构的决议，在指定时间内完成支付。

支付时间：甲方首期现金出资应在本协议签署后三十日内支付；乙方非现金出资应在合伙企业成立后六十日内完成交付；任何后续出资应按照合伙企业决策机构书面决议确定的时间节点执行。所有支付均应以人民币计价，如涉及汇率变动，以支付当日银行中间价为准。

第五条履行期限

本协议项下的合作期限为五年，自合伙企业成立之日起计算，至第五年届满自动终止。如双方均同意延长合作期限，应在本协议期限届满前三个月内签署书面补充协议进行约定。

关键时间节点：合伙企业应在本协议签署之日起九十日内完成工商注册及税务登记；首期项目应在合伙企业成立后六个月内启动；年度财务报告应在每个财年结束后的四个月内完成编制并提交双方审核；重大投资决策应在决策提出后三十日内完成表决。任何关键时间节点的延误，应视为违约行为，并按本协议第六条约定处理。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付现金出资，每逾期一日，应向合伙企业支付逾期金额千分之零点五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于合伙企业设立费用、第三方评估费用、乙方因等待资金而遭受的机会损失等，损失赔偿上限不超过甲方应出资总额的百分之五十。

（2）若甲方干预合伙企业正常运营或滥用决策权，损害乙方合法权益，乙方有权要求甲方停止侵害，并赔偿直接经济损失；情节严重者，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已投入资金及收益。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定按时完成非现金出资的交付及知识产权转移，每逾期一日，应向合伙企业支付逾期金额千分之零点五的违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失，包括但不限于合伙企业因技术缺失导致的运营停滞损失、第三方技术评估费用、甲方因等待技术投入而遭受的机会损失等，损失赔偿上限不超过乙方应出资总额的百分之五十。

（2）若乙方提供的技术成果存在瑕疵或侵犯第三方知识产权，导致合伙企业遭受诉讼或赔偿，乙方应承担全部赔偿责任，并承担甲方为维权而支付的律师费、诉讼费等合理费用。若该违约行为导致合伙企业解散或终止，乙方还应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

3.**共同违约责任**

若因甲乙双方共同过错导致合伙企业无法继续运营，双方应按过错比例承担赔偿责任，并共同承担清算费用及法律责任。

4.**违约金上限**：本协议项下的违约金总额不得超过本协议总标的额的百分之三十，如实际损失超过违约金上限，违约方还应补足差额部分。

5.**免责条款**：本协议约定的违约责任条款不影响双方因不可抗力、法律变化等不可归责于任何一方的原因而免除责任。但违约方仍需承担因其违约行为已造成的实际损失。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为对协议履行产生实质性障碍。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方当事人应立即通知另一方当事人，并在合理期限内提供不可抗力事件发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、官方报告、新闻报道、损失清单等。未在合理期限内提供证明文件的，应承担相应的违约责任。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行的，受影响的一方当事人不承担违约责任，但应及时采取必要措施减少损失，并通知另一方当事人不可抗力事件的影响及预计持续期限。若不可抗力事件持续超过六十日，双方应协商解除协议或调整协议条款；协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。因不可抗力事件造成的直接损失由各方自行承担，间接损失及商业机会损失除外。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，已履行的部分不受影响。若不可抗力事件导致合伙企业解散或终止，双方应按法律规定及合伙企业章程进行清算，并合理分配剩余财产。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用、平等互利的原则进行，尝试在三十日内达成书面和解协议。

2.**调解程序**：若协商未能在三十日内解决争议，双方应共同选择一家中立的第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或北京市商务委员会指定的调解中心）进行调解；调解应遵守调解规则，调解成功的，双方应签署调解书并依据其履行；调解失败的，调解机构应出具调解终结书，双方可依据该终结书的内容确定后续争议解决方式。

3.**仲裁程序**：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解阶段未就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决外，双方均不得就同一争议向任何其他仲裁机构或人民法院提出诉讼或仲裁。

4.**诉讼程序**：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方拒不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）；若本协议中存在与中华人民共和国法律冲突的条款，该条款应被视为无效，但不影响其他条款的效力。双方应遵守适用的法律法规，并确保争议解决方式符合法律要求。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后三曰内视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知另一方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何口头约定或未按本协议约定作出的变更均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，部分履行不构成对全部义务的豁免。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍应保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以实现双方原意。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方；但根据法律规定或协议约定可转让的除外。

6.**非关联方**：双方确认在本协议签署前，不存在直接或间接的控制、共同控制或重大影响关系，且本协议的签署不违反任何关联方协议或法律法