江都转让股权协议书

江都转让股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：江都市恒通实业发展有限公司，

地址：江苏省江都市经济开发区东方大道88号恒通大厦，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家以工业制造和商业投资为主营业务的企业，成立于2005年，注册资本1亿元人民币。公司业务范围涵盖机械制造、房地产租赁、投资咨询等多个领域，在江都市乃至江苏省内具有较高的市场知名度和行业影响力。近年来，随着公司战略布局的调整，甲方计划进一步优化资产结构，将部分非核心业务板块进行剥离，以集中资源发展核心产业。在此背景下，甲方经审慎评估，决定转让其持有的江都市泰富科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权，以实现资产保值增值并提升运营效率。

目标公司成立于2010年，主要从事高新技术产品的研发、生产和销售，拥有多项自主知识产权和核心技术，在行业内具备较强的竞争优势。截至本协议签署之日，目标公司总资产约2.5亿元人民币，净资产约1.2亿元人民币，年度营业收入稳定在8000万元以上。通过本次股权转让，甲方旨在引入具有产业整合能力和资本运作经验的战略投资者，推动目标公司实现更高水平的发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：江都市金丰投资集团有限公司，

地址：江苏省江都市新城西路66号金丰大厦，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家以股权投资、产业并购和资本运营为核心业务的大型综合性企业集团，成立于2008年，注册资本5亿元人民币。公司专注于高端制造业、新能源、生物医药等战略性新兴产业的投资布局，通过市场化、专业化的运作模式，已成功投资多家上市公司和成长型科技企业。乙方在股权交易领域具备丰富的经验和资源，拥有专业的投资团队和完善的投后管理体系，能够为目标公司未来的发展提供强有力的支持。

乙方在得知甲方拟转让目标公司股权后，经内部尽职和战略评估，认为目标公司所处行业前景广阔，团队实力雄厚，资产质量优良，符合乙方的投资标准。乙方认为通过本次收购，不仅可以完善自身在高新技术领域的产业布局，还可以借助甲方的资源优势，加速目标公司的技术升级和市场拓展。因此，乙方决定积极参与本次股权转让，并已准备充足的资金支持，以实现与甲方的合作共赢。

本次股权转让的背景是甲方基于战略调整的需要，主动寻求合作伙伴以优化资产配置，而乙方则从产业布局和资本增值的角度出发，寻求优质标的进行投资。双方在前期通过多次沟通，就股权转让的基本条款达成初步共识，并在此基础上起草本协议，以明确双方的权利义务和交易流程。本协议的签署标志着双方合作关系的正式确立，为后续的尽职、交易谈判和法律手续办理奠定了基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方转让其持有的江都市泰富科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次转让”）的各项条款和条件，并约定双方在本次转让过程中的权利与义务。协议范围包括但不限于股权转让的价款、支付方式、支付期限、交割条件、双方责任、违约处理、争议解决等事项。通过本协议的签订和履行，双方旨在促成本次股权转让的顺利完成，并确保交易各方的合法权益得到充分保障。本协议的签订基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经过充分协商达成一致。

第二条定义

1.目标公司：指江都市泰富科技有限责任公司，其成立于2010年，主要从事高新技术产品的研发、生产和销售。

2.股权：指甲方合法持有的目标公司100%的股权。

3.尽职：指乙方在签署本协议后对目标公司及其相关资产、负债、法律合规性等进行全面核实的过程。

4.交割：指本协议约定的股权转让手续完成，乙方支付股权转让价款，甲方将目标公司股权及相关文件交付乙方的日期。

5.税费：指与本次股权转让相关的所有税费，包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等。

6.审批：指目标公司股权转让需获得的政府主管部门或其他相关机构的批准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方保证其是目标公司100%股权的合法持有人，并有权进行本次转让。

（2）甲方应向乙方提供目标公司真实、完整、准确的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、纳税证明、工商登记文件、诉讼仲裁记录等，以协助乙方进行尽职。

（3）甲方应配合乙方完成尽职，并根据乙方的要求补充提供相关资料或解释有关事项。

（4）甲方应保证目标公司在本协议签署之日起至交割日期间，不存在重大法律纠纷、资产被查封冻结或存在其他可能影响股权转让的因素。

（5）甲方应按照本协议约定，在交割日将目标公司股权转让证明文件交付乙方，并配合乙方办理相关股权变更登记手续。

（6）甲方应承担本次股权转让过程中因自身原因产生的所有费用，包括但不限于律师费、评估费等。

（7）甲方应保证目标公司股权转让符合相关法律法规的要求，并取得必要的政府批准。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权对目标公司进行尽职，并要求甲方提供相关资料和说明。

（2）乙方应按照本协议约定，在尽职完成后，向甲方支付股权转让价款。

（3）乙方应按照本协议约定的支付方式和期限，将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。

（4）乙方应自行承担尽职过程中产生的所有费用，包括但不限于差旅费、审计费等。

（5）乙方应按照本协议约定，在支付股权转让价款后，要求甲方配合办理目标公司股权变更登记手续。

（6）乙方应保证其具备本次股权转让所需的资金实力，并在本协议签署后按照约定履行付款义务。

（7）乙方应遵守相关法律法规，合法合规地取得目标公司股权，并承担目标公司股权相关的所有风险和责任。

（8）乙方应配合甲方完成交割日相关手续的办理，包括但不限于签署股权转让协议、办理股权变更登记等。

（9）乙方应自行承担因自身原因产生的所有税费，包括但不限于个人所得税、企业所得税等。

（10）乙方应确保其提供的资金来源合法合规，并符合反洗钱等相关法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认本次股权转让的价款为人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

转让价款已包含目标公司100%股权的全部权益，包括但不限于目标公司的全部资产、债权债务、知识产权、经营资质等。乙方无需承担目标公司在本协议签署之日前的任何债务或责任。

乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起十（10）日内，将首期转让价款人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国建设银行江都市支行

户名：江都市恒通实业发展有限公司

账号：6222020100123456789

甲方应在收到首期转让价款后，配合乙方办理目标公司股权转让相关手续，并应在本协议约定的交割日前五（5）个工作日内，向乙方提供目标公司100%股权转让证明文件。

乙方应在完成尽职并确认无重大瑕疵后十（10）日内，将剩余转让价款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）支付至上述甲方指定银行账户。

双方同意，上述支付均为税前支付。与本次股权转让相关的各项税费，包括但不限于股权转让印花税、目标公司所得税、个人所得税等，由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至本次股权转让相关手续正式办结之日止。

自本协议生效之日起三十（30）日内，双方应完成尽职。尽职期间，非因不可抗力或双方另有约定，任何一方不得单方面终止尽职。

自本协议生效之日起九十（90）日内，双方应完成本次股权转让的交割。如因客观原因需延长交割期限，经双方书面协商一致，可适当延长，但延长期限原则上不得超过三十（30）日。

甲方应在收到首期转让价款之日起十（10）个工作日内，向乙方提供目标公司自设立以来的全部财务报表、审计报告、纳税申报表、工商变更记录、重大合同、诉讼仲裁记录等文件。

乙方应在完成首期付款之日起十（10）个工作日内，向甲方提供其营业执照、税务登记证、银行资信证明等证明其具备履行本协议能力的文件。

交割日应为本协议约定的股权转让手续正式办结之日。甲方应确保在交割日将目标公司100%股权的股东名册、股权证明文件等交付乙方，并配合乙方完成工商变更登记手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方提供虚假信息或隐瞒重大事实，导致乙方在本次交易中遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接经济损失和间接经济损失。若损失难以计算，则甲方应支付转让价款总额的百分之五十（50%）作为违约金。

（2）如甲方未按本协议约定的时间、金额支付转让价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额的千分之一（0.1%）作为违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）如甲方未按本协议约定的时间配合乙方办理股权转让相关手续，每逾期一日，应向乙方支付转让价款总额的千分之一（0.1%）作为违约金。逾期超过六十（60）日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（4）如因甲方原因导致目标公司存在未披露的债务、诉讼或仲裁等风险，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（5）甲方应保证其在本协议签署之日的股权状态清晰、无权利负担。如因甲方原因导致股权存在质押、冻结或其他第三方权利限制，甲方应负责解决并承担由此产生的一切费用和责任，否则应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定的时间、金额支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额的千分之一（0.1%）作为违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（2）如乙方因自身原因导致未能按时办理目标公司股权变更登记手续，每逾期一日，应向甲方支付转让价款总额的千分之一（0.1%）作为违约金。逾期超过六十（60）日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）如乙方提供的资金来源不合法或不符合相关法律法规的要求，导致本次股权转让被认定为无效或被行政处罚的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）乙方应保证其提供的尽调费用及其他相关费用的支付能力。如因乙方未足额支付相关费用导致尽调工作无法继续或产生额外责任，乙方应承担相应责任。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后五（5）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.赔偿范围：除本协议另有约定外，任何一方的违约行为给对方造成的损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、差旅费等，违约方应予以赔偿。

5.解除协议的后果：如发生本协议约定的任何解除情形，违约方应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。双方应协商处理已产生的费用结算、股权返还或交割等事宜。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十（30）日的，视为对履行本协议构成实质性障碍。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下的全部或部分义务时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后十五（15）日内，向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履行。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应在不可抗力影响消除后三十（30）日内协商解除本协议，互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

4.持续不可抗力：如不可抗力事件持续超过六十（60）日，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理财产返还、费用结算等事宜。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

5.不可抗力免责的除外：因一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除其迟延履行责任。

第八条争议解决

1.协商：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，双方应在不可抗力影响消除或争议发生后三十（30）日内，就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.调解：如协商不成，双方可共同选择江都市商务委员会或江都市市场监督管理局作为调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、合理的原则。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，任何一方均有权进入下一步争议解决程序。

3.仲裁：如协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为江苏省江都市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：如在提交仲裁前或仲裁过程中，双方书面同意将争议提交人民法院诉讼解决，则应向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为江苏省江都市人民法院。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。任何一方在签署本协议前，已获得必要的内部授权或履行了必要的内部决策程序，确保其有权签署本协议并受其约束。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，发件当日视为送达；（2）挂号信，寄出后第五（5）日视为送达；（3）传真或电子邮件，成功发送当日视为送达。地址以本协议首部列明为准。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.保密：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等一切未公开信息承担保密义务，除非法律法规要求披露或获得对方书面同意。保密期限为本协议有效期内及终止后五（5）年。本协议的保密条款独立于本协议其他条款，即使本协议其他条款失效，保密条款仍然有效。

4.完整协议：本协议构成双方就本次股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项向对方提出任何索赔或抗辩。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。任何一方在签署本协议前，已获得必要的内部授权或履行了必要的内部决策程序，确保其有权签署本协议并受其约束。

6.分项履行：本协议各条款均为独立条款，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.可分割性：如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.不免除责任：本协议约定的各项责任，包括但不限于违约责任、