美元债承销协议书

美元债承销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际投资集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方注册地址：中国北京市朝阳区金融大街88号金融中心大厦A座1501室。

甲方法定代表人/负责人：张明（以下简称“张明”）。

甲方联系方式：国际电话+86-10-68888888，电子邮箱zhangming@。

甲方是一家在全球范围内从事跨境投资、融资和资产管理业务的大型企业集团，成立于2005年，总部位于中国北京。甲方的业务范围涵盖美元债发行、并购重组、私募股权投资以及风险投资等多个领域。近年来，甲方积极参与国际资本市场，通过发行美元债等方式筹集资金，支持其全球业务拓展和战略布局。为进一步优化资本结构，降低融资成本，甲方拟通过乙方提供的专业服务，完成一笔美元债的承销工作。甲方基于其在国际资本市场的良好声誉和丰富的投资经验，选择乙方作为本次美元债承销的合作伙伴，双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，达成本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：环球资本证券有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方注册地址：美国纽约州纽约市华尔街10号环球金融中心B座2002室。

乙方法定代表人/负责人：李华（以下简称“李华”）。

乙方联系方式：国际电话+1-212-5555555，电子邮箱lihua@。

乙方是一家在美国证券交易委员会（SEC）注册的综合性证券公司，成立于1998年，总部位于美国纽约。乙方业务范围涵盖证券承销、投资银行、资产管理、财富管理以及跨境金融服务等多个领域，在美元债承销市场具有丰富的经验和广泛的客户网络。乙方凭借其专业的承销团队、完善的风险管理体系以及高效的交易执行能力，为全球多家机构提供了一流的资本运作服务。本次，甲方基于对乙方专业能力和市场信誉的认可，委托乙方承销一笔美元债，以获取资金支持其业务发展。乙方同意接受甲方的委托，按照本协议约定的条款和条件，提供美元债承销服务，双方在充分了解各自权利义务的基础上，签订本协议，共同推动美元债承销工作的顺利进行。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在美元债承销领域的专业能力和市场资源，旨在通过乙方的专业服务，帮助甲方成功发行美元债，并确保交易符合相关法律法规的要求。甲方作为委托方，负责提供美元债发行的必要文件和资料，并按照约定支付相关费用；乙方作为服务提供方，负责按照承销协议的约定，完成美元债的承销工作，包括市场推广、投资者路演、信用评级协调、发行文件准备以及资金募集等环节。双方合作的前提是，甲方具备发行美元债的合法资格和偿债能力，乙方具备承销美元债的专业资质和市场影响力。本协议的履行将有助于甲方实现融资目标，同时提升乙方在美元债承销市场的竞争力，双方通过本次合作，将进一步巩固长期合作关系，共同拓展国际资本市场业务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在美元债承销过程中的权利与义务，确保美元债的发行工作能够按照国际市场惯例和相关法律法规顺利完成。具体范围包括：甲方委托乙方作为其美元债发行的承销商，乙方负责提供包括但不限于市场推介、投资者关系管理、发行文件准备、信用评级协调、交易执行以及资金交付等全方位的承销服务。本协议涵盖从承销协议的签署到美元债最终发行完成及募集资金交付的全部流程，双方将依据本协议的约定，协同推进美元债承销的各项事务，保障发行工作的专业性和合规性。

第二条定义

1.**“美元债”**：指以美元计价发行的债券，包括但不限于中期票据、债券等固定收益证券。

2.**“承销商”**：指乙方在本协议项下承担美元债承销服务的角色，包括代销或包销方式。

3.**“发行文件”**：指与美元债发行相关的所有法律文件，包括募集说明书、信用评级报告、法律意见书等。

4.**“募集资金”**：指通过美元债发行实际募集到的全部资金，扣除承销费用后的净额。

5.**“市场推广”**：指乙方为促进美元债销售而进行的市场推介活动，包括路演、投资者沟通等。

6.**“合规”**：指所有活动均符合美国证券法、中国外汇管理法规及其他相关司法管辖区的法律法规要求。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的美元债承销服务，并监督乙方的工作进度和质量。

（2）甲方有权在美元债发行前审查乙方的承销方案、市场推广计划及发行文件，并提出合理建议。

（3）甲方应向乙方提供真实、完整、准确的发行所需资料，包括公司财务报表、业务发展规划、法律合规证明等，并保证其合法性。

（4）甲方应按时支付乙方在本协议项下收取的承销费用及其他相关费用，具体标准和支付方式依据本协议第六条约定。

（5）甲方应配合乙方完成投资者路演、问答等市场推广活动，并及时提供必要的背景资料支持。

（6）如甲方变更发行条款或提供虚假信息，应承担由此导致乙方损失的全部责任，并赔偿乙方因此产生的额外费用。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权依据本协议约定收取承销费用及佣金，并有权在承销过程中制定合理的市场推广策略和发行安排。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的协助，以确保发行文件的合规性和完整性，并有权在必要时对甲方提供的信息进行核查。

（3）乙方应组建专业的承销团队，负责美元债的信用评级协调、发行文件准备、投资者路演及交易执行等工作，确保承销服务的高效与合规。

（4）乙方应向甲方提供详细的市场分析报告和承销进度报告，定期汇报发行情况，并接受甲方的监督。

（5）乙方应严格保密甲方提供的商业秘密和财务数据，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露。

（6）乙方应确保美元债发行符合美国证券法及中国外汇管理法规的要求，如因乙方原因导致发行失败或产生法律风险，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

（7）乙方有权在市场条件不利时调整承销方式（如从包销转为代销），但应提前通知甲方并协商解决方案。

（8）乙方应协助甲方处理发行过程中出现的突发事件，并维护甲方的市场声誉，如因乙方疏忽导致甲方声誉受损，乙方应承担赔偿责任。

（9）乙方应确保募集资金及时、足额交付甲方，并配合甲方完成资金用途的监管工作。

（注：以上条款可根据实际需求进一步细化或调整。）

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付美元债承销服务费，总额为发行总额的X%（具体比例由双方在附件中明确），即人民币/美元XX元（大写：XX）。

2.承销服务费包括但不限于发行文件准备费、市场推广费、信用评级协调费、交易执行费等。

3.支付方式：乙方应提供等额、有效的增值税发票。甲方应自收到乙方符合要求的发票之日起XX个工作日内，通过银行转账方式将首期承销服务费支付至乙方指定账户。首期支付金额为承销服务费总额的X%；剩余X%作为发行成功后的尾款，于美元债成功发行、募集资金实际到账后XX个工作日内支付。

4.如发行失败或提前终止，甲方已支付的费用不予退还，但乙方应在项目终止后XX个工作日内向甲方提供详细的项目支出清单，双方协商确定可退还金额（如有）。

5.乙方应承担在承销过程中产生的所有第三方费用，包括但不限于信用评级机构费用、律师费、审计费等，除非本协议另有约定，此类费用由乙方先行垫付，甲方有权在支付承销服务费时抵扣。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至美元债发行完成且募集资金交付甲方之日止，但双方另有约定的除外。

2.协议有效期届满或提前终止后，双方仍有义务完成协议项下的结算工作，包括费用清算、资料返还及保密义务的持续履行。

3.关键时间节点：

（1）协议签署后XX日内，双方完成尽职文件交换；

（2）尽职完成后XX日内，双方签署承销协议正式文本；

（3）发行文件准备完毕后XX日内，向监管机构提交申报材料；

（4）获得监管批准后，启动市场推广活动，路演时间不少于XX天；

（5）募集说明书最终定稿后XX日内，完成债券发行登记托管工作；

（6）募集资金到账后XX日内，完成尾款支付。

4.如遇不可抗力或需要调整时间节点，经双方书面协商一致，可变更履行期限。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未能按时向乙方支付承销服务费（包括首期或尾款），每逾期一日，应按逾期金额的XX%（年化利率，不低于LPR+1%）向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权暂停承销工作或单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的费用及累计违约金。

（2）若甲方提供虚假或误导性信息，导致发行失败、监管机构处罚或乙方承担第三方索赔，甲方应赔偿乙方全部损失，包括但不限于经济损失、声誉损失及律师费，并承担相应的行政或刑事责任。

（3）若甲方无故单方解除协议，应向乙方支付承销服务费总额的X%作为违约金，且已支付费用不予退还。

（4）若甲方未能配合完成资金监管或用途证明，导致乙方无法满足监管要求，甲方应承担由此产生的全部罚金和责任，并赔偿乙方损失。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未能按时完成承销工作（非因甲方原因或不可抗力），每逾期一日，应按未完成部分承销费用XX%向甲方支付违约金，直至完成为止。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付费用并支付违约金。

（2）若乙方在承销过程中因操作失误、违反证券法规或泄露甲方商业秘密，导致发行失败、监管处罚或甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失、间接损失及甲方支付的律师费，并可能面临监管处罚。

（3）若乙方未能按约定提供市场推广资源或专业服务，导致发行效果显著低于预期（以募集资金规模或发行利率衡量，具体标准由双方约定），甲方有权要求乙方退还部分承销服务费，金额不超过承销服务费总额的X%，并赔偿相应损失。

（4）乙方未能按时交付募集资金或因自身原因导致资金损失，应双倍返还损失金额给甲方，并承担全部责任。

3.**共同违约责任**

若因双方共同过错导致违约，双方应根据过错程度比例分担责任。如双方违约金不足以弥补对方损失，违约方还应补足差额。

4.**违约金上限**：本协议项下所有违约金总额不超过承销服务费总额的X%。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权另行索赔。

5.**责任限制**：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因不可抗力、第三方行为或监管政策变化导致违约，不承担违约责任，但应及时通知对方并采取补救措施。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、罢工等；

（3）政府行为，如法律法规的变更、税收政策调整、外汇管制措施等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及防控措施；

（5）网络攻击、系统故障或技术故障，非因一方主观过错导致；

（6）其他无法归责于任何一方且难以克服的意外事件。

2.**影响及责任**

若发生不可抗力事件，遭遇事件的一方应在事件发生后XX日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响及预计持续时间。双方应根据事件影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，遭遇事件一方不承担违约责任，但应采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行。若不可抗力持续超过XX日，双方均有权单方解除协议，并互不承担违约责任。

遭遇不可抗力一方应提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等），以证明不可抗力的存在及其影响。双方应基于诚信原则处理相关事宜，不得滥用不可抗力条款。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行调解或仲裁。

2.**仲裁规则**

（1）仲裁地点：甲方所在地/乙方所在地/指定第三地（具体由双方书面确认）；

（2）仲裁语言：中文；

（3）仲裁机构：CIETAC；

（4）仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非双方均同意向法院申请撤销。仲裁庭可自行决定适用的法律，但应以中国法律为主，兼顾国际惯例。

3.**诉讼选择**

如双方书面同意，本协议项下争议亦可提交至甲方所在地/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。若选择诉讼，应以书面形式明确管辖法院，否则以仲裁条款为准。

4.**管辖优先**

本协议争议解决条款具有独立性，不影响任何一方根据法律规定或本协议约定向监管机构投诉或采取其他补救措施的权利。仲裁/诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律效力。

3.**完整协议**

本协议构成双方就美元债承销事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。任何其他文件均不构成本协议的一部分，除非经双方书面确认。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认