纵向垄断协议书疑难案例

纵向垄断协议书疑难案例1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒业发展有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号恒业国际大厦A座18层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家专注于高端商业地产投资与运营的企业，拥有丰富的市场资源和行业经验。作为国内领先的商业地产开发商，甲方通过长期的市场调研与战略布局，已成功打造多个知名商业综合体，并在行业内建立了良好的品牌声誉。近年来，甲方为进一步拓展业务范围，提升市场竞争力，计划与乙方在特定区域开展深度合作，通过资源共享与优势互补，共同推动商业项目的良性发展。基于此，甲方与乙方经友好协商，决定签订本协议，明确双方在合作中的权利与义务，确保合作项目的顺利实施。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“盛世商业管理有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号国际金融中心B座25层，法定代表人为王静，联系电话乙方是一家专业的商业运营管理企业，专注于高端商业项目的租赁、招商及运营服务，具备丰富的行业经验和管理能力。自成立以来，乙方已成功运营多个大型商业综合体，与国内外众多知名品牌建立了长期合作关系，并在市场拓展、客户服务及运营效率方面积累了显著优势。为响应甲方在商业地产领域的战略需求，乙方凭借自身的专业能力与资源优势，愿意与甲方展开深度合作，共同推动合作项目的商业价值最大化。基于此，双方经平等协商，决定签订本协议，明确合作框架与具体条款，确保合作项目的稳步推进。

协议简介：

本协议的签订基于甲方在商业地产领域的投资布局需求与乙方在商业运营管理方面的专业能力。甲方作为商业地产开发商，拥有丰富的项目资源和市场影响力，但需借助乙方的专业运营能力以提升项目的商业价值。乙方作为商业运营管理企业，具备完善的招商体系、客户服务体系及运营管理经验，希望通过与甲方的合作进一步拓展业务范围，提升市场竞争力。双方基于长期合作共赢的原则，经充分沟通与协商，决定在特定合作区域内开展商业运营合作，通过资源共享、优势互补，共同打造具有市场竞争力的商业项目。本协议的签订旨在明确双方的权利与义务，规范合作流程，确保合作项目的顺利实施，并为后续的深度合作奠定坚实基础。双方均确认，本协议的签订符合各自的商业战略规划，且已充分考虑相关法律法规的要求，确保协议内容合法有效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在特定商业项目领域的合作框架与具体内容，通过双方的资源共享与优势互补，共同实现商业项目的良性运营与价值提升。协议涉及的具体内容包括但不限于：甲方提供商业项目的开发资源与资金支持，乙方负责项目的租赁招商、客户服务、物业管理及市场推广等运营管理工作。双方将在合作区域内建立统一的运营管理机制，共同制定商业策略，优化资源配置，提升项目整体竞争力。此外，协议还将明确双方在合作过程中的权利与义务、价格支付条件、履行期限、违约责任等关键条款，确保合作项目的顺利实施与双方的合法权益得到有效保障。通过本协议的签订，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动商业项目的可持续发展，实现互利共赢。

第二条定义

在本协议中，除非另有约定，下列术语具有以下含义：

“商业项目”指甲方提供的位于合作区域内的商业地产开发项目，包括但不限于购物中心、写字楼、餐饮娱乐等综合性商业设施。“合作区域”指双方约定的具体商业项目所在地，以相关地理坐标或行政区划为准。“运营管理”指乙方提供的租赁招商、客户服务、物业管理、市场推广等全方位的商业运营服务。“租赁招商”指乙方通过市场推广、客户筛选、合同谈判等方式，为商业项目引入符合定位的商户并签订租赁合同的过程。“客户服务”指乙方为商业项目的消费者提供的咨询、投诉处理、活动等服务。“物业管理”指乙方对商业项目进行的日常维护、安全监控、环境卫生等管理工作。这些定义旨在明确协议中的关键术语，避免因理解差异引发争议，确保双方合作基于共同认知。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供商业项目的运营管理服务，并对乙方的运营工作进行监督与评估。甲方有权根据市场变化调整商业策略，并要求乙方配合执行。

（2）甲方有义务按照本协议约定向乙方支付项目运营费用，包括但不限于管理费、招商佣金等，并按时足额支付。甲方需提供必要的项目资源支持，包括场地、资金等，确保乙方能够顺利开展运营工作。

（3）甲方有权参与商业项目的重大决策，如商户品牌引进、租金定价、市场推广方案等，并要求乙方提供专业建议。甲方需及时向乙方提供项目相关的法律文件、市场数据等必要信息，支持乙方的运营工作。

（4）甲方有义务维护商业项目的整体形象，确保项目符合相关法律法规及行业标准，并对乙方的运营行为承担最终责任。如因甲方原因导致项目出现问题，甲方需承担相应损失。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定获得项目运营费用，包括管理费、招商佣金等，并有权要求甲方按时足额支付。乙方有权根据市场情况提出运营方案，经甲方同意后执行。

（2）乙方有义务按照本协议约定提供专业的商业运营管理服务，包括租赁招商、客户服务、物业管理、市场推广等，确保项目高效运营。乙方需建立完善的运营管理体系，提升客户满意度，并定期向甲方汇报工作进展。

（3）乙方有权在甲方授权范围内代表项目进行商户谈判、合同签订等商业活动，并有权根据市场变化调整运营策略，但需事先征得甲方同意。乙方需维护良好的商户关系与客户关系，确保项目的稳定运营。

（4）乙方有义务遵守相关法律法规及行业标准，确保运营工作合法合规。乙方需建立完善的风险防控机制，及时应对市场变化与突发事件，并定期向甲方提供运营报告与市场分析。如因乙方原因导致项目出现问题，乙方需承担相应损失。

（5）乙方有权利用项目资源开展市场推广活动，但需事先制定详细方案并报甲方批准。乙方需确保推广活动的效果，并定期向甲方汇报活动成果。

（6）乙方有义务保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向第三方泄露项目信息、商户资料等敏感数据。乙方需建立信息安全管理体系，确保项目数据安全。

（7）乙方有义务配合甲方进行项目审计与评估，并按要求提供相关资料。乙方需积极维护项目的品牌形象，提升项目市场竞争力。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方提供本协议项下的运营管理服务，甲方应向乙方支付相应的费用。具体价格条款及支付条件如下：

1.运营管理费：甲方同意按照商业项目年度营业额的【百分之多少】向乙方支付运营管理费，该比例由双方在附件中详细列明。运营管理费自商业项目开业之日起计算，至本协议终止之日止。

2.招商佣金：对于乙方成功引进并签订租赁合同的商户，甲方应向乙方支付招商佣金的【具体比例或金额】。招商佣金自租赁合同签订之日起【多少】日内支付。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将运营管理费及招商佣金支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。

4.支付时间：

-年度运营管理费应在每个财年结束后【多少】日内支付；

-招商佣金应在租赁合同签订后【多少】日内支付。

5.调整机制：双方可于每年【具体时间】协商调整运营管理费比例，但调整幅度不得低于【最低比例】。

第五条履行期限

1.本协议有效期为【多少】年，自双方签字盖章之日起生效。协议期满前【多少】个月，如双方无书面异议，本协议自动续期【多少】年。

2.协议期限内，双方应严格履行本协议约定的各项义务。如需变更协议内容，双方应另行签订书面补充协议。

3.关键时间节点：

-商业项目开业时间应不晚于本协议生效后【多少】个月；

-每季度结束后【多少】日内，乙方需向甲方提交运营报告；

-年度审计应在每个财年结束后【多少】个月内完成。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按时支付运营管理费或招商佣金，每逾期一日，应按逾期金额的【千分之多少】向乙方支付违约金，但累计违约金不超过应付金额的【百分之多少】。逾期超过【多少】日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

(2)若甲方未能提供必要的项目资源支持，导致乙方无法正常开展运营工作，甲方应承担相应损失，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(3)若甲方擅自变更运营策略或干预乙方正常工作，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿因此造成的损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按约定提供运营管理服务，或运营效果未达到双方约定的标准（以第三方评估为准），甲方有权要求乙方限期整改。整改期内仍未达标，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的管理费及佣金，并赔偿损失。

(2)若乙方泄露甲方的商业秘密，或因乙方原因导致商户投诉率超过【多少】%，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的经济损失及品牌声誉损失。

(3)若乙方在招商过程中违反约定，如引进不符合定位的商户，或因乙方原因导致商户提前解约，乙方应承担招商佣金的全部损失，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(4)若乙方未能按时提交运营报告，或隐瞒重要运营数据，甲方有权要求乙方限期补正，并按逾期天数的【千分之多少】向乙方收取违约金。逾期超过【多少】日，甲方有权解除协议。

3.不可抗力免责：若因地震、疫情等不可抗力因素导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括直接经济损失、预期利益损失及合理的维权费用。双方均应采取积极措施防止损失扩大，若因未采取措施导致损失扩大，扩大的损失由违约方自行承担。

5.法律责任：若违约行为构成犯罪，违约方应承担相应的刑事责任，并赔偿由此产生的所有费用。双方均有权向司法机关追究违约方的法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后【多少】日内书面通知对方，并提供相关证明材料。通知应详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及预计对协议履行的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整协议的履行期限或部分或全部解除协议。若不可抗力持续超过【多少】日，双方有权终止协议，并互不承担违约责任。

4.损失承担：双方因不可抗力遭受的直接经济损失，应自行承担。除非不可抗力是因对方违约行为引发的，否则双方均不承担对方的损失赔偿责任。

5.协商恢复：不可抗力消除后，双方应尽快协商恢复协议的履行。若协议无法完全恢复履行，双方应根据实际履行情况，合理调整协议内容或解除协议，并互不承担违约责任。

6.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。若一方无法提供有效证明，应承担相应违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应积极寻求达成一致的解决方案。

2.协商不成：若双方在【多少】日内协商不成，应提交【仲裁委员会名称或诉讼法院名称】解决。仲裁或诉讼应按照【仲裁规则或诉讼程序】进行。

3.仲裁或诉讼：

-若选择仲裁，双方应将争议提交【具体仲裁机构】，并遵守该机构的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

-若选择诉讼，双方应将争议提交【具体法院】，并遵守中国的诉讼程序。诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，并提供相关证据材料。

4.专属管辖：双方同意，与本协议相关的任何争议均适用本协议约定的争议解决方式。未经对方书面同意，任何一方不得变更争议解决方式。

5.证据规则：双方在争议解决过程中应遵守证据规则，提供真实、完整的证据材料。任何一方不得提供虚假证据或隐瞒重要事实，否则应承担相应的法律责任。

6.保密条款：争议解决过程中涉及的商业秘密、技术信息等，双方应严格保密，不得向任何第三方泄露。除非法律规定或仲裁/法院要求，否则不得公开披露相关争议信息。

7.费用承担：争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费等合理费用，由败诉方承担。若双方均有责任，应按比例分担。双方均应自行承担其律师及代理人的费用，除非仲裁/法院另有裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【多少】日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，送达日（以邮戳或签收回执为准）视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：本协议是关于合作事宜的整体协议，各条款相互独立，任何一方未能履行某项义务，不影响其履行其他义务的责任。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意受中华人民共和国法律管辖并按其解释。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但基于法律规定或双方协商一致的转让除外。

7.协议完整：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，