企业管理-股权转让协议书（模板）

会计实操文库1/1企业管理-股权转让协议书（模板）协议编号：___________签订地点：___________签订时间：____年__月__日本股权转让协议书（以下简称“本协议”）由下列双方于上述签订时间在签订地点自愿签署，以兹共同遵守：甲方（转让方）姓名/名称：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________地址：________________________联系电话：________________________乙方（受让方）姓名/名称：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________地址：________________________联系电话：________________________丙方（目标公司）公司名称：________________________（以下简称“目标公司”）统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________鉴于：目标公司系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规设立的有限责任公司/股份有限公司，注册资本为人民币______万元，实收资本为人民币______万元。甲方系目标公司的合法股东，持有目标公司______%的股权（对应注册资本______万元，实缴______万元），该股权权属清晰，无抵押、质押、冻结、查封等权利瑕疵，亦无任何第三方主张优先购买权或其他权利。乙方具有完全民事行为能力/合法经营资格，自愿受让甲方持有的上述股权，且已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及股权价值。丙方股东会/股东大会已就本次股权转让作出有效决议，同意甲方转让股权，其他股东已书面放弃优先购买权（附件一：放弃优先购买权声明）。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、公平公正、诚实信用的原则，就甲方转让其持有的目标公司股权事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。第一条股权转让标的1.1甲方同意将其合法持有的目标公司______%的股权（对应注册资本______万元，以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，依法、完整地转让给乙方。1.2标的股权对应的股东权利包括但不限于：分红权、表决权、知情权、提案权、剩余财产分配权等《公司法》及目标公司章程规定的全部股东权利；对应的股东义务包括但不限于：足额缴纳出资的义务、遵守公司章程的义务、承担公司经营风险的义务等。1.3本次股权转让完成后，乙方即成为目标公司______%股权的合法持有人，享有标的股权对应的全部股东权利并承担相应股东义务；甲方不再享有标的股权对应的任何股东权利，也不承担相应股东义务。第二条股权转让价格及支付方式2.1股权转让价格经双方协商一致，结合目标公司的资产状况、经营业绩、发展前景等因素，确定本次标的股权的转让价格为人民币______万元（大写：____________________元整）。该价格为固定价格，不因任何因素（包括但不限于目标公司净资产变化、盈利情况等）调整。2.2支付方式乙方应通过银行转账方式向甲方支付股权转让款，甲方指定收款账户信息如下：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________具体支付进度如下：本协议签订之日起____个工作日内，乙方向甲方支付首期转让款______万元（大写：____________________元整），作为履约保证金。标的股权变更登记手续（即工商变更登记）完成之日起____个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让款______万元（大写：____________________元整）。目标公司完成本次股权转让相关的税务变更、章程修订及其他配套手续后____个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让款______万元（大写：____________________元整）。2.3发票开具甲方应在收到每期转让款后____个工作日内，向乙方开具合法、有效的发票（若甲方为自然人，应提供税务机关代开的发票），发票项目为“股权转让款”，税率及税额按国家相关规定执行。第三条股权交割及变更登记3.1交割基准日本次股权转让的交割基准日为____年__月__日。基准日之前，目标公司的债权债务、经营损益及相关法律责任由甲方按持股比例承担；基准日之后，目标公司的债权债务、经营损益及相关法律责任由乙方按持股比例承担。3.2变更登记义务甲方应在本协议签订之日起____个工作日内，牵头组织目标公司及乙方办理标的股权的工商变更登记手续，所需全部资料由各方配合提供。丙方应履行必要的内部决策程序，出具相关文件（包括但不限于股东会决议、章程修正案等），全力配合本次变更登记。3.3交割标志本次标的股权的交割标志为：目标公司完成工商变更登记，乙方被登记为标的股权的持有人，即工商行政管理部门核发载有乙方持股信息的《营业执照》或《股权变更登记通知书》。第四条目标公司的陈述与保证丙方及甲方共同向乙方陈述并保证如下：目标公司是依法设立并有效存续的企业法人，具备持续经营的合法资格。目标公司的注册资本已足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资等情形。甲方持有的标的股权权属清晰，不存在任何权利瑕疵，未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结等担保或限制权利的措施，也未被任何第三方主张权利（包括但不限于优先购买权、股权代持争议等）。目标公司已向乙方充分、真实、完整地披露了截至基准日的财务报表、资产清单、债权债务明细、重大合同、诉讼仲裁情况等相关信息，无任何隐瞒或虚假陈述。目标公司在经营过程中严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为，未受到行政机关的重大处罚。目标公司的章程、股东会决议等内部文件对本次股权转让无禁止性规定，本次股权转让已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》及公司章程的规定。第五条甲乙双方的陈述与保证5.1甲方的陈述与保证甲方具有完全民事行为能力/合法的主体资格，有权签署并履行本协议。甲方转让标的股权已获得必要的授权（如为法人股东，已履行内部决策程序），其转让行为合法有效。甲方将按照本协议约定，及时配合乙方及丙方办理股权变更登记等相关手续，提供所需全部文件资料。甲方保证在基准日前，不以任何方式处置标的股权或损害目标公司及乙方的利益，包括但不限于转让、质押标的股权，挪用目标公司资金等。如因甲方原因导致标的股权无法过户或存在权利瑕疵，甲方应承担本协议第七条约定的违约责任。5.2乙方的陈述与保证乙方具有完全民事行为能力/合法的主体资格，有权签署并履行本协议，具备支付股权转让款的能力。乙方应按照本协议约定的时间和金额支付股权转让款，如逾期支付，应承担相应的违约责任。乙方受让标的股权是基于自身真实意愿，已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分了解，自愿承担相应的投资风险。乙方承诺在成为目标公司股东后，将遵守《公司法》及目标公司章程的规定，依法行使股东权利，履行股东义务。第六条税务处理6.1本次股权转让所涉及的各项税费（包括但不限于增值税、企业所得税、个人所得税、印花税等），按照国家相关法律法规的规定，由各方各自承担。若法律法规无明确规定，则由甲乙双方各承担50%。6.2甲方应依法申报并缴纳因本次股权转让产生的个人所得税/企业所得税，乙方应予以配合提供相关资料。若甲方未依法缴纳相关税费，由此产生的一切责任（包括但不限于税务处罚、滞纳金等）由甲方自行承担。6.3本次股权转让的印花税由甲乙双方各自按股权转让金额的0.05%缴纳。第七条违约责任7.1若乙方未按本协议约定的时间支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的____‰向甲方支付违约金；逾期超过____日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的首期转让款作为违约金不予退还，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。7.2若甲方未按本协议约定配合办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按股权转让总价款的____‰向乙方支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权单方解除本协议，甲方应双倍返还乙方已支付的首期转让款，并赔偿乙方因此遭受的损失。7.3若甲方违反本协议第四条、第五条的陈述与保证，导致标的股权存在权利瑕疵或目标公司存在未披露的重大债务、违法违规行为，乙方有权要求甲方减少转让价款、赔偿损失，或单方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部转让款，并按股权转让总价款的____%向乙方支付违约金。7.4任何一方违反本协议其他约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的全部直接损失和间接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评估费、差旅费等）。第八条保密义务8.1甲乙丙三方应对本协议的内容及在签订、履行本协议过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据等未公开信息承担严格的保密义务。8.2非经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息，法律法规另有规定或司法机关、行政机关要求披露的除外。8.3本保密义务在本协议终止后仍然有效，有效期为____年。第九条争议解决因本协议的签订、履行、解释或争议解决所产生的一切纠纷，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他条款10.1本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（自然人签字）、丙方盖章之日起生效。10.2本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议的附件包括：附件一：目标公司其他股东放弃优先购买权声明附件二：目标公司股东会/股东大会决议附件三：目标公司截至基准日的财务报表附件四：标的股权权属证明文件10.3本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。10.4本协议一式____份，甲方执____份，乙方执____份，丙方执____份，报送工商行政管理部门____份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（转让方）：法定代表人/授权代表（签字）：________________________公章（若为法人）：________________________日期：____年__月__日乙方（受让方）：法定代表人/授权代表（签字）：________________________公章（若为法人）：________________________日期：____年__月__日丙方（目标公司）：法定代表人（签字）：________________________公章：________________________日期：____年__月__日附件一：目标公司其他股东放弃优先购买权声明（模板）本人/本公司系________公司（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司______%的股权。现就目标公司股东______（甲方）转