2025年生物可吸收硬组织补片技术入股协议

2025年生物可吸收硬组织补片技术入股协议鉴于双方（以下简称“技术方”和“资金方”）基于对生物可吸收硬组织补片技术的认知和合作意愿，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条技术转让与知识产权1.1技术范围技术方同意向合作公司转让其拥有的，涉及生物可吸收硬组织补片技术的相关知识产权，具体包括但不限于：（1）名称为“[具体技术名称]”的发明专利，专利号：[专利号]，授权日期：[授权日期]，有效期限至：[有效期限]；（2）名称为“[具体技术名称]”的实用新型专利，专利号：[专利号]，授权日期：[授权日期]，有效期限至：[有效期限]；（3）以“[技术秘密名称]”为代表的未公开技术信息，包括但不限于材料配方、特定制造工艺参数、性能测试数据及分析报告、设计图纸等。（4）与上述技术相关的技术文档、操作手册、培训材料、样品、模具等有形资产。1.2知识产权归属（1）本协议生效前，上述所列技术的知识产权（包括但不限于专利权、技术秘密、外观设计等）均归技术方单独所有。（2）技术方同意并将授权合作公司拥有、使用、修改、许可他人实施及转让上述已转让技术，在全球范围内有效。该授权为永久的、不可撤销的、可分许可的、转许可的独占许可（或非独占许可，根据实际情况修改）。（3）技术方保证其拥有合法、完整的权利，并有权进行本次转让。技术方保证不会因转让或合作公司的使用而引起任何第三方索赔或诉讼。（4）合作公司承诺对其使用所转让技术所开发产生的新的知识产权，其权利归属合作公司所有，但技术方有权优先采用或以其他方式利用该等新知识产权。1.3技术转移技术方应在合作公司成立后[具体天数]日内，向合作公司提供本协议第一条1.1款所述的全部技术资料和有形资产，并配合合作公司完成技术接收、人员培训等工作，确保技术方提供的各项技术能够顺利用于合作公司的生产或应用。1.4保密义务双方同意，对于在合作过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营信息或其他未公开信息（以下简称“保密信息”）均负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。此保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效[具体年限]年。第二条投资与股权结构2.1技术作价双方经协商一致，确认技术方所转让的上述技术作价为人民币[具体金额]元。该技术作价已充分考虑技术的先进性、市场潜力、现有资产状况及未来预期收益等因素。2.2资金投入资金方同意向合作公司投入人民币[具体金额]元作为首期投资，用于[具体用途，如公司注册、场地租赁、设备购置、人员工资等]。该笔资金应于本协议生效后[具体天数]日内支付至合作公司指定账户。资金方后续可根据合作公司发展需要，进一步投入人民币[具体金额]元，具体投入时间和金额由双方另行协商确定。2.3股权结构基于本协议第一条技术作价及资金方上述投资，合作公司成立后的股权结构如下：（1）技术方以其技术作价人民币[具体金额]元折算为股份，占合作公司总股本的[具体百分比]%。（2）资金方以其现金投资人民币[具体金额]元折算为股份，占合作公司总股本的[具体百分比]%。（3）[如有其他股东或以其他方式投入，在此列明]。最终股权结构以工商登记机关核准的为准。第三条公司设立与治理3.1公司形式合作公司拟设立为有限责任公司，暂定名为“[公司名称]”（以工商登记机关核准为准）。3.2注册与注册地址合作公司注册地址位于[具体地址]，注册资本为人民币[具体金额]元。3.3治理结构（1）董事会：合作公司设立董事会，由[具体人数]名董事组成。其中，技术方提名[具体人数]名董事，资金方提名[具体人数]名董事，[如有其他提名方式或比例约定，在此列明]。董事任期[具体年限]年，可连选连任。董事会设董事长[具体人数]名，由[谁提名或产生方式]担任，董事长为合作公司法定代表人。董事会会议须有过半数董事出席方可举行，其决议须经全体董事过半数通过。但涉及公司合并、分立、解散、修改章程、增加或减少注册资本、公司合并分立、解散或清算等重大事项，须经代表三分之二以上表决权的董事通过。（2）经营管理：技术方委派[姓名]担任公司总经理，负责公司的日常经营管理工作。资金方委派[姓名]担任公司副总经理，协助总经理工作。[具体说明总经理和副总经理的权限和职责划分]。重大经营决策需经董事会决议。第四条运营与商业化4.1研发合作公司成立后，应继续投入资源对所转让技术进行深化研究和改进开发。具体的研发计划由总经理主持制定，报董事会批准后执行。技术方有权参与重大研发计划的讨论，并提出建议。4.2生产合作公司负责产品的生产活动，必须严格遵守国家及行业相关法律法规和标准，建立完善的质量管理体系，确保产品质量符合要求。4.3市场与销售合作公司负责制定市场推广策略和销售计划，建立销售渠道。销售收入的[具体比例或方式]归合作公司所有。第五条财务管理与利润分配5.1财务制度合作公司应按照《中华人民共和国公司法》及国家其他相关法律法规建立规范的财务会计制度，并接受公司股东及审计机构的监督。5.2利润分配合作公司每一会计年度终了，应在依法弥补亏损、提取法定公积金后，按照合作公司股东的实缴出资比例（或协议约定的其他比例）进行利润分配。具体的分红方案由董事会制定，提交股东会审议通过后执行。利润分配的最低比例（如有约定）为[具体百分比]%。5.3亏损承担合作公司发生亏损时，由股东按照其认缴的出资比例（或协议约定的其他比例）承担。第六条股权管理与退出机制6.1股权转让（1）股东之间转让股权自由。（2）股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（3）股权转让后，合作公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。股权转让需报公司登记机关备案。6.2股权质押股东以其股权向他人出质，需经其他股东过半数同意。股东质押其股权，应将质权登记于股东名册。6.3增资与减资合作公司需要增加注册资本时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。增资后的股权结构及股东权利义务按相关规定调整。合作公司需要减少注册资本时，须履行法定程序，并保障股东的优先购买权。6.4退出机制（1）回购：在以下一种或多种情形发生时，持有合作公司[具体比例]%以上股权的股东（以下简称“提出回购请求的股东”）有权请求公司按照[具体价格或定价方式，如评估价、净资产值、约定价格等]回购其持有的股权：a.合作公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使合作公司存续的；b.合作公司因合并、分立需要解散的；c.合作公司连续[具体年限]年未向股东分配利润，而公司该年度合并报表净资产为正的；d.合作公司破产、解散或被吊销营业执照；e.法律、行政法规规定的其他情形。提出回购请求的股东应自其提出书面回购请求之日起[具体天数]日内支付全部回购价格；公司自收到书面回购请求之日起[具体天数]日内未答复的，视为同意回购。公司决定回购的，应在满足条件后的[具体天数]内向提出回购请求的股东支付全部回购款。（2）股权转让：在满足本协议约定的特定条件下（如公司被并购、或持有特定比例以上股权的股东拟退出等），经相关股东同意，可以按照公司章程或股东协议约定的方式转让其持有的股权。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等）。7.2若技术方未能按本协议第一条约定提供完整有效的技术，或提供的核心技术存在瑕疵导致合作公司无法正常运营或造成损失的，技术方应赔偿资金方及合作公司因此遭受的全部损失。7.3若资金方未能按本协议第二条约定足额、及时支付投资款，影响合作公司正常运营的，资金方应向合作公司支付滞纳金，每日滞纳金为未支付金额的[具体百分比]%。若逾期超过[具体天数]日，技术方有权单方面解除本协议，并要求资金方赔偿损失。7.4若任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。7.5本协议约定的其他违约责任。第八条不可抗力8.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。8.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力影响，履行期限中止计算的，中止期限自不可抗力消除之日起计算。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体城市]。（或者选择诉讼：协商不成的，任何一方均有权向合作公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。）第十条通知10.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。10.2任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知另一方。否则，向原地址或邮箱发送的通知视为有效送达。第十一条法律适用与文本11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2本协议为双方关于本协议标的技术入股事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的约定。11.3本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协