甲方拖延收购合同范本

甲方拖延收购合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，统一社会信用代码为91110108MA01ABCD56。甲方法定代表人为张三，联系电话电子邮箱为zhangsan@。甲方是一家经国家工商行政管理机关核准登记设立的有限责任公司，主要经营范围为房地产开发、房屋租赁及投资咨询。自2010年成立以来，甲方在商业地产领域积累了丰富的项目运作经验，曾成功收购并运营多家知名商业综合体，具备较强的资金实力和风险控制能力。根据甲方发展战略，甲方拟通过本次收购交易获取位于中国上海市浦东新区世纪大道XX广场的商业物业，用于出租或作为战略投资标的进行后续处置。

甲方收购行为的法律依据源于其2019年通过的《公司章程》第12条，该条款明确授权董事会就重大资产收购事项进行决策。截至本合同签订之日，甲方已获得股东会关于本次收购事项的书面决议，决议中明确批准甲方以现金方式收购乙方持有的XX广场100%股权，总对价为人民币5亿元。甲方在本次交易中旨在通过直接租赁或转让物业经营权的方式实现资产增值，同时将其纳入自身商业地产投资组合，进一步提升市场竞争力。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路XX金融中心28层，统一社会信用代码为91310115MA01XYZ789。乙方法定代表人为王五，联系电话电子邮箱为wangwu@。乙方是一家专业从事商业地产租赁管理的企业，成立于2015年，主要业务包括商业物业租赁代理、物业管理及市场推广服务。乙方长期负责XX广场的商业运营管理，目前租赁率高达92%，年租金收入约1.2亿元人民币。根据市场评估报告，截至2023年12月，XX广场的评估价值为人民币6亿元，其中乙方持有100%股权。

乙方出售XX广场股权的决策依据源于其2023年股东大会决议，该决议基于公司战略调整，乙方拟将核心资产剥离以聚焦新兴商业项目开发。本次交易中，乙方将向甲方转移XX广场100%股权，同时保留对物业的租赁管理权直至租赁合同到期日。根据双方协议，甲方在收购完成后仍将维持现有租赁条款，确保商业运营的连续性。乙方在本次交易中旨在实现资产变现，同时通过合作保留对物业的长期经营收益。

双方合作背景与前提条件：

本合同项下的收购交易源于双方在商业地产领域的长期合作关系。自2018年起，甲方作为XX广场的主要租户，每年支付约8000万元租金，双方在租赁管理过程中建立了良好的信任基础。2022年，甲方在评估上海商业地产市场时，发现XX广场具备显著的增值潜力，遂与乙方协商收购事宜。经多轮谈判，双方就收购价格、支付方式及后续运营安排达成初步共识，并经各自内部决策机构批准。本次交易的前提条件包括：

（1）双方均具备完整的法律主体资格及履约能力；

（2）XX广场权属清晰，无重大法律纠纷或抵押负担；

（3）甲方完成尽职后确认交易符合其投资标准；

（4）乙方承诺在交易前完成所有必要的工商变更及税务清算手续。上述前提条件经双方书面确认，构成本合同生效的必要前提。若任何前提条件未能满足，守约方有权解除合同并要求赔偿损失。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方收购乙方持有的XX商业运营管理有限公司（以下简称“乙方”）100%股权，以及与收购相关的各项权利义务。合同范围包括但不限于：股权收购的具体条款、收购价格的确定与支付方式、收购前后的尽职安排、XX广场（以下简称“标的物业”）的权属转移与租赁权益承接、收购完成后的过渡期管理、以及双方在收购过程中应履行的通知、协助与保密义务等。具体内容涵盖股权交割程序、税务与法律文件的安排、以及收购完成后标的物业租赁合同的继续履行等核心事项。

第二条定义

1.“收购价款”指甲方根据本合同约定向乙方支付以收购其持有的乙方100%股权的对价，总额为人民币5亿元。

2.“标的物业”指位于中国上海市浦东新区世纪大道XX广场的商业地产及其附属设施，包括但不限于土地、建筑物、装修及现有租赁权益。

3.“收购完成日”指本合同约定的股权交割生效之日。

4.“租赁权益”指乙方在收购完成日前作为出租方对标的物业享有的租赁合同权益，包括现有租户及其租赁条款。

5.“尽职”指甲方向乙方提供标的物业及乙方公司相关资料，以评估交易风险的法律程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供真实、完整的标的物业及公司文件，并有权在收购前进行全面的尽职，包括但不限于产权、债务、租赁合同及财务状况。

（2）甲方应按本合同约定向乙方支付收购价款，支付方式为一次性银行转账，资金到账后视为支付完成。

（3）甲方有权要求乙方配合完成收购所需的工商变更、税务清算等手续，包括提供必要的授权文件及协助办理相关登记。

（4）甲方应保证其具备履行本合同所需的资金实力及法律合规性，若因甲方原因导致交易失败，应赔偿乙方已支出的直接损失。

（5）收购完成后，甲方有权承接标的物业现有租赁合同，并维持租赁条款不变，但需保证持续履行租金支付义务。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按合同约定支付收购价款，并有权在收到款项后配合完成股权交割及工商变更手续。

（2）乙方应保证标的物业权属清晰，无抵押、查封或其他第三方权利限制，并需向甲方提供《权属证明》及《无纠纷承诺函》。

（3）乙方应向甲方全面披露标的物业的租赁合同清单，包括租户名称、租金标准、剩余租赁期限等关键信息，并保证租赁合同的合法性。

（4）乙方应配合甲方完成收购前的财务审计及法律评估，提供完整的账簿、凭证及租赁合同正本供查阅，并确保财务数据真实准确。

（5）收购完成后，乙方有权继续作为标的物业的运营管理方，维持现有管理团队及服务标准，并保证租赁合同平稳过渡至甲方名下。乙方需向甲方提供租赁合同变更所需的全套文件，包括租户确认的《租赁变更协议》。

（6）乙方应保证在收购前已结清所有物业相关税费及维护费用，并需提供《税务清缴证明》及《物业维护无债务承诺书》。

（7）乙方有权要求甲方在收购完成后继续履行原租赁合同，若甲方单方面终止合同，乙方有权要求甲方支付相当于半年租金的违约金，并保留追索进一步损失的权利。

（8）乙方应保证收购完成后标的物业的持续经营能力，不得恶意提高租金或减少服务标准，否则甲方有权解除租赁合同并要求赔偿。

第四条价格与支付条件

1.收购价款：甲方同意向乙方支付人民币伍亿元整（¥500,000,000.00）作为收购乙方100%股权的对价，该金额已包含标的物业的全部租赁权益及乙方所有资产与负债。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购价款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行上海浦东分行

户名：XX商业运营管理有限公司

账号：6222020100112345678

3.支付时间：

（1）甲方应在签署本合同后10个工作日内向乙方支付收购价款的首付款，金额为人民币1亿元（¥100,000,000.00），用于启动尽职及工商变更程序；

（2）剩余收购价款人民币4亿元（¥400,000,000.00）应在乙方完成所有收购前提条件（包括但不限于提供完整的权属证明、税务清缴证明及租赁合同清单）并经甲方书面确认后5个工作日内支付。

4.付款条件：甲方支付首付款的前提条件是乙方提供本合同附件一《收购前提条件清单》中列明的全部文件，且甲方尽职结果确认无重大法律障碍。若任何前提条件未在约定期限内满足，甲方有权暂停支付直至条件具备，但乙方需承担因此产生的直接损失。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，至股权交割完成日终止，但保密条款及争议解决条款持续有效。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本合同生效日起30日内完成，乙方需在此期间提供全部所需文件，甲方应在收到文件后15日内出具《尽职报告》；

（2）收购前提条件核查期：自尽职完成日起20日内，双方共同核查并确认所有文件及条款；

（3）股权交割日：收购前提条件全部满足后的第10个工作日，交割完成后甲方即取得乙方全部股权及对应权益；

（4）租赁合同变更日：自股权交割完成日起60日内，乙方应协助甲方完成所有租赁合同变更手续，确保甲方顺利承接租户权益。

3.延期条款：若因不可抗力或经双方书面协商一致，任何时间节点可顺延，但延期最长不超过30日，且乙方逾期提供文件每超过5日需向甲方支付合同总价0.1%的违约金。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：若甲方未按本合同第四条约定支付首付款，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿已支出尽职费用（最高不超过人民币500万元）及相当于逾期金额每日0.05%的违约金，违约金累计不超过合同总价的30%；若甲方未按时支付尾款，乙方除要求继续支付外，还有权要求甲方支付逾期金额每日0.1%的违约金，并保留解除合同及要求赔偿全部损失的权利。

（2）资质违约：若甲方不具备合同约定的收购资格或因自身原因导致交易无法完成，甲方应赔偿乙方直接经济损失（包括但不限于律师费、评估费等）人民币2000万元，且乙方有权要求甲方返还已支付款项并加收每日0.05%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）文件欺诈：若乙方提供虚假权属证明、税务文件或隐瞒重大债务，导致甲方在收购后承担第三方索赔或行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于债务清偿、罚款及第三方索赔，且甲方有权解除合同并要求乙方支付合同总价50%的违约金。

（2）租赁权益瑕疵：若乙方未如实披露租赁合同限制（如优先购买权、不竞争条款等），导致甲方在承接租赁权益后发生纠纷，乙方应承担全部赔偿责任并退还甲方已支付的收购价款，同时加收每日0.1%的违约金直至纠纷解决。

（3）交割延误：若因乙方原因导致股权交割日延迟超过30日，乙方应向甲方支付每日人民币100万元的违约金，且甲方有权要求乙方赔偿因延迟经营产生的直接损失。

3.违约金上限：任何一方违约金累计总额不超过合同总价人民币3000万元，超出部分甲方有权要求乙方以实际损失额为限进行赔偿。

4.合同解除权：若任何一方发生重大违约且未在收到书面通知后30日内纠正，守约方有权单方面解除合同，违约方仍需承担本条约定的一切赔偿责任及违约金。

5.赔偿范围：所有赔偿责任包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、评估费及合理的费用，赔偿计算以实际发生额为依据，但单次索赔金额不得低于人民币100万元。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律变更、政策调整或行政命令；

（4）疫情或其他公共卫生事件导致的社会封锁或商业停滞。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后5个工作日内向对方提供书面通知及证明文件（包括政府公告、新闻报道或第三方机构证明），说明不可抗力的影响范围及预计持续时间。

3.责任免除：若不可抗力导致合同部分或全部无法履行，受影响方应立即暂停履行相关义务，并在事件持续期间免于承担违约责任。不可抗力消除后，双方应在合理期限内恢复履行，已发生的损失仍需各自承担。

4.协商解除：若不可抗力持续超过60日，双方应协商解除合同或调整履行方式。若协商不成，任何一方有权单方面解除合同，但需提前30日书面通知对方，并仅就不可抗力发生前的履行部分承担法律责任。

5.举证责任：主张不可抗力免责的一方需在合理期限内提供充分证据证明其主张，若举证不足，仍需承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至标的物业所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。双方应选择其中一种争议解决方式，且选定后不得单方面变更。

2.仲裁条款适用：若选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但律师费按实际发生额另行协商。仲裁过程中，双方应遵守保密义务，仲裁庭作出的程序性决定具有终局效力。

3.诉讼管辖优先：若选择诉讼，甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（上海市浦东新区）的人民法院均有管辖权，双方同意选择其中一家法院起诉，且不得再就相同争议向其他法院起诉。诉讼期间，应暂停争议标的的执行，但涉及安全或紧急情况的除外。

4.证据规则：争议解决过程中，双方应提供完整证据支持自身主张，若一方无法提供，法院或仲裁庭可依职权取证，但相关费用由该方承担。所有证据应以书面形式提交，并按对方要求进行翻译（费用由提出方承担）。

5.争议前置程序：任何一方在提起诉讼或仲裁前，应向对方发送书面《争议解决通知》，详细说明争议事项、诉求及依据，并提供至少30日的协商宽限期。若宽限期届满仍未解决，方可进入诉讼或仲裁程序。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。邮件发送视为有效送达，信函以寄出日次日为送达日，传真以发送成功回执为准。若一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。任何口头约定或非正式记录均不作为合同变更依据。

3.分项履行：本合同各条款为相互独立且完整的部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若某条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

4.保密义务：双方应对本合同内容及交易细节（包括价格、文件、谈判过程等