并购溢价居间合同范本

并购溢价居间合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际控股集团有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦23层，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人为张明，性别男，出生于1975年，联系方式甲方是一家在全球范围内从事多元化投资和产业整合的跨国企业，主营业务涵盖金融、科技、地产等领域，具备雄厚的资金实力和丰富的并购经验。近年来，甲方积极拓展海外市场，通过并购重组的方式获取优质资产，提升核心竞争力。为拓展其在XX行业的布局，甲方拟通过公开市场收购目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的股权或资产，并委托乙方提供并购溢价居间服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商务咨询（北京）有限公司，注册地址位于中国北京市海淀区中关村大街28号XX大厦15层，统一社会信用代码为91110108MA02XXXX8。乙方法定代表人为李强，性别男，出生于1980年，联系方式为138-87654321。乙方是一家专注于并购、重组、投融资等领域的专业咨询机构，拥有丰富的行业资源和专业的服务团队，累计为超过100家国内外企业提供过并购居间服务。乙方凭借其深厚的行业背景、广泛的渠道网络和严谨的尽职能力，在并购咨询领域享有良好声誉。基于甲方的委托需求，乙方同意为甲方提供目标公司的并购溢价居间服务，协助甲方完成交易撮合和谈判工作。

**合同简介：**

本合同的签订基于甲乙双方在并购领域的合作需求。甲方作为资金实力雄厚、并购经验丰富的买方，拟通过公开市场收购目标公司XX科技有限公司的股权或资产，以实现其在XX行业的战略布局。目标公司XX科技有限公司是一家在XX领域具有较高市场份额和技术优势的科技创新企业，其股权或资产的潜在溢价价值较大，对甲方具有显著的吸引力。为高效、合规地完成并购交易，甲方委托乙方作为居间服务提供方，利用乙方的专业能力和行业资源，协助甲方寻找目标公司，进行交易撮合、尽职协调、谈判支持等工作，并促成交易达成。乙方在提供服务过程中，应遵守相关法律法规和商业道德，维护甲方的合法权益，确保交易过程的顺利进行。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本合同条款的制定充分考虑了并购交易的特殊性，包括溢价评估、交易结构设计、谈判策略制定、风险控制等关键环节，旨在为甲乙双方提供全面、系统的法律保障和商业支持。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）并购溢价居间服务中的权利与义务，确保乙方能够依据本合同约定，利用其专业能力和行业资源，为甲方提供高效、合规的居间服务，协助甲方达成收购目标公司的交易目标，并促成双方在交易中实现利益最大化。本合同涉及的具體內容包括但不限於：乙方为甲方寻找目标公司并提供相关资料；乙方协调甲方向目标公司提供初步报价及交易条件；乙方协助甲方进行尽职的安排与协调；乙方提供交易谈判的策略支持与过程管理；乙方促成甲方与目标公司或其他交易方达成交易协议；乙方协助甲方完成交易交割前的准备工作；乙方根据约定收取居间服务费用。本合同旨在为并购交易的撮合、谈判及后续关键环节提供系统性、专业化的居间服务支持。

第二条定义

本合同中使用的关键术语定义如下：

“目标公司”指甲方拟收购其部分或全部股权或资产的XX科技有限公司，其名称、住所及主营业务以最终确定的交易标为准。

“居间服务”指乙方根据甲方委托，在并购交易中提供的信息搜集、交易撮合、谈判支持、尽职协调等中介服务。

“溢价”指目标公司股权或资产在评估基准日后的市场公允价值超出其基础价值的部分，具体溢价比例以交易双方最终协商确定的价格为准。

“交易协议”指甲方与目标公司或其他交易方就收购股权或资产事宜签署的正式法律文件。

“尽职”指交易各方在达成交易协议前，对目标公司的财务、法律、业务等状况进行的审慎。

“交易交割”指并购交易中，交易各方按照交易协议约定履行完毕资金支付、股权/资产交付等关键步骤的行为。

“商业秘密”指在履行本合同过程中，任何一方知悉的对方未公开的技术信息、经营信息、客户信息等具有商业价值且需保密的信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)甲方有权要求乙方按照本合同约定，提供专业、高效的居间服务，包括但不限于寻找目标公司、提供交易信息、协调尽职、支持谈判等。甲方有权对乙方提供的服务内容、进度及质量进行监督和评估。

(2)甲方有权在乙方提供的多个潜在交易机会中，自主选择其认为符合自身战略需求的目标公司进行优先推进。甲方有权根据实际情况调整交易策略和谈判条件，并要求乙方配合执行。

(3)甲方应向乙方提供必要的交易背景资料和战略需求说明，包括但不限于资金安排、行业偏好、目标公司要求等，以便乙方更精准地提供居间服务。

(4)甲方应在乙方提供有效服务成果后，按照本合同约定及时支付居间服务费用。甲方有权根据服务成果的实质性贡献，对服务费用进行合理调整，但应提前书面通知乙方并达成一致。

(5)甲方应保证其作为买方或委托方的主体资格合法有效，并具备履行本合同及最终交易协议所需的资金实力和法律合规性。甲方应配合乙方完成交易所需的各项审慎，并保证所提供资料的真实性、准确性。

(6)甲方应对在合作过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务**

(1)乙方的主要义务是依据本合同约定，为甲方提供目标公司并购溢价居间服务。乙方应组建专业的服务团队，全面负责交易信息搜集、潜在标的筛选、交易撮合、谈判支持等工作。

(2)乙方有权要求甲方提供必要的交易背景和决策依据，以便乙方制定合理的居间服务方案。乙方有权根据市场情况和交易进展，向甲方提供专业的交易策略建议，包括但不限于定价策略、谈判要点、交易结构设计等。

(3)乙方应利用其行业资源和信息渠道，积极为甲方寻找符合要求的潜在目标公司，并提供全面的目标公司资料，包括但不限于公司基本情况、财务状况、股权结构、业务运营、市场前景等。乙方应保证所提供信息的真实性，并承担信息搜集和核实过程中的合理成本。

(4)乙方应负责协调甲方向目标公司进行尽职的安排，包括律师、会计师等专业机构参与，并确保尽职工作按计划推进。乙方应协助甲方与目标公司就尽职范围、时间安排、费用分摊等事项进行沟通协调。

(5)乙方应在交易谈判过程中，为甲方提供全面的策略支持和过程管理。乙方应参与甲方与目标公司或其他交易方的关键谈判，提供谈判方案、应对策略和法律建议，协助甲方争取有利的交易条件，促成交易协议的签署。

(6)乙方有权按照本合同约定收取居间服务费用。乙方应在完成居间服务的主要阶段后，向甲方提交阶段性服务报告，并在交易协议签署后，提交最终服务成果报告。乙方应保证其服务过程及成果不侵犯任何第三方的合法权益，并承担因违反保密义务或提供虚假信息而产生的法律责任。

(7)乙方应对在合作过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方的保密义务不因本合同的终止而解除。

(8)乙方应保证其作为居间服务提供方的主体资格合法有效，并具备履行本合同所需的专业能力和行业资源。乙方应配合甲方完成交易所需的各项合规审查，并保证其服务行为符合相关法律法规和商业道德规范。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本合同约定的居间服务，甲方应向乙方支付居间服务费用。该费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

2.居间服务费用的支付方式如下：

（1）甲方在向乙方正式发出寻找目标公司并开始提供居间服务的通知后七（7）个工作日内，支付总费用百分之五十（50%），即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）；

（2）在甲方与目标公司签署具有约束力的《股权转让协议》或《资产收购协议》之日起七（7）个工作日内，支付剩余总费用的百分之五十（50%），即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX商务咨询（北京）有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

4.乙方应在收到每一笔款项后，向甲方开具合法有效的等额发票。甲方未按本合同约定支付居间服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，乙方有权暂停提供服务或单方解除合同，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。

5.如因甲方原因导致交易未能完成，甲方仍需支付乙方已提供服务的居间服务费用，具体费用标准由双方根据实际服务工作量协商确定，但不得低于合同总金额的百分之三十（30%）。

第五条履行期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为自合同生效之日起十二（12）个月。

2.在合同有效期内，乙方应积极履行居间服务义务，自甲方发出开始寻找目标公司的通知之日起计算，乙方应在四（4）个月内为甲方提供至少三家（3）符合甲方基本要求的潜在目标公司信息。

3.甲方应在收到乙方提供的潜在目标公司信息后十（10）个工作日内，向乙方反馈初步评估意见，并决定是否要求乙方进行下一步工作。

4.自甲方决定推进某目标公司交易之日起，乙方应在三十（30）日内完成初步接触和意向磋商阶段的协调工作，并争取在六十（60）日内促成甲方与目标公司达成正式谈判。

5.如在合同有效期内，双方未能就目标公司达成交易协议，本合同自动终止。乙方应在合同终止后十（10）个工作日内向甲方提交居间服务总结报告。

6.任何一方可提前三十（30）日书面通知对方解除本合同。若因乙方原因解除合同，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的居间服务费用；若因甲方原因解除合同，乙方有权要求甲方支付已完成服务的居间服务费用，具体标准参照第四条约定的支付条件执行。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）甲方未按本合同第四条约定的时间和金额向乙方支付居间服务费用的，构成违约。每逾期一日，甲方应按应付未付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权单方解除合同，并要求甲方支付全部应付居间服务费用及累计违约金。

（2）甲方因自身原因（如提供虚假信息、决策失误、资金不到位等）导致交易未能按计划完成或最终失败，甲方仍应按照本合同第四条约定的比例支付乙方居间服务费用，具体比例根据乙方实际投入的服务工作量及贡献程度由双方协商确定，但不得低于合同总金额的百分之三十（30%）。

（3）甲方在合作过程中违反保密义务，泄露乙方商业秘密给乙方造成损失的，应赔偿乙方的直接经济损失，包括但不限于费、诉讼费等合理开支，赔偿金额不低于人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

2.**乙方违约责任**

（1）乙方未能按本合同第五条约定的期限和标准完成居间服务，或提供的信息严重失实、遗漏关键重要事实，导致甲方无法达成交易或遭受损失的，乙方应承担相应责任。若乙方在寻找目标公司方面明显懈怠，经甲方催告后仍未在合理期限内改进，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的部分或全部居间服务费用。

（2）乙方在服务过程中违反保密义务，泄露甲方商业秘密给甲方造成损失的，应赔偿甲方的直接经济损失，包括但不限于商誉损失、费、诉讼费等合理开支，赔偿金额不低于人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

（3）乙方在促成交易过程中提供虚假承诺或隐瞒重要事实，给甲方在交易谈判或交割后造成损失的，应在其收取的居间服务费用范围内承担赔偿责任。若损失超出该费用范围，乙方还应赔偿差额部分，并承担相应的法律责任。

（4）乙方擅自将本合同项下的权利义务转让给第三方，或未经甲方书面同意接受甲方支付的全部居间服务费用，构成违约，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并支付违约金。

3.**违约金的计算与支付**

本合同项下的违约金以书面形式确认的应付未付金额为基数，按照每日千分之一（0.1%）的标准计算。违约方应在收到守约方书面违约通知后十（10）日内支付违约金，逾期支付的，每日按未付金额的千分之一（0.1%）加收滞纳金。

4.**不可抗力导致的违约**

因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致合同无法履行或延迟履行的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除违约责任，但违约方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，并应采取积极措施减少损失。

5.**损失赔偿的累计原则**

除本合同另有约定外，守约方有权同时要求违约方承担违约金、赔偿损失。但若违约金总额已足以弥补守约方全部损失的，守约方不得再要求支付额外的损失赔偿。双方就违约责任的具体数额无法达成一致的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政审批的延误等）、瘟疫流行以及其他类似事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务时，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关机构出具的不可抗力证明文件。

3.双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方仍未就履行安排达成一致的，本合同可予以解除。合同解除后，双方应相互返还已接受的财产，并根据实际履行情况结算费用，互不承担违约责任。

4.因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，但双方另有约定的除外。双方应尽最大努力采取措施，减少不可抗力事件带来的损失。

5.不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行合同义务，如合同履行已不可能，则视为合同已完成或解除。

第八条争议解决

1.因本合同的订立、履行、解释、变更或终止所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，尝试在三十（30）日内达成书面和解协议。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至中华人民共和国北京市仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁地点为北京市。仲裁语言为中文。仲裁过程中，涉及商业秘密的内容应在不泄露秘密的前提下进行审理。

4.在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。仲裁庭认为有必要时，可以中止仲裁，待争议事项解决后继续进行。

5.仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方均有责任者，由双方按责任比例分担。仲裁庭有权根据实际情况决定费用承担方式。

6.任何一方未经对方书面同意，不得将争议事项向任何第三方披露或请求任何政府部门、机构或个人介入解决，但法律规定或仲裁规则另有规定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方在本合同首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过书面、电子邮件、传真或快递等方式发送给上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以进入收件人电子邮箱系统为送达时点，快递以签收日为送达时点。

2.**合同变更**

对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方变更本