投资项目管理流程

投密项q管理流程

投行部流程全图

1项目搜集10交易执行11后期管理

2初步调研9董事会

12退审会

池/放弃

3立项会8中介调查

碣请中介

的意见13董事会

4尽搴调查

国I

退出执行

5部门审核6交易谈判14

调查阶段交易阶段投后管理与退出阶段

已投项目管理目的

针对已投项目后期管理维护阶段，主要工化应做好与股权投资项目书

中募资方对股东的发展规划/目标达成度的实际检验与反馈分析。

项目管理方法

项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，

还应为企业提供战略性或策略性咨询以及上市渠道提供等增值服务，

使企业在尽可能短的时间内快速增值，使得投资人可实现红利收益或

通过上市进行退出。跟踪管理的具体内容有：

1.定期(每月或每季，视项目企业具体情况而定)取得企业财务报

表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情

况分析报告》；

2.参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会

以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成《会

议纪录》；

3,每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问

题、提出相关咨询意见并形成《企业情况季度报告》。

(1)企业发展阶段跟踪分析

对已投项目当前所处阶段进行定位，并要求企业给予较为详细的发展

计划与时间表。其中所处阶段分为：

•初创期

♦第一阶段：已有项目计划，但并未注册公司实体、购入主要设

备/所需物资，无法实现生产。

♦第二阶段：已经注册公司实体，有生产设备/所需物资，可以

实现产品试制但无法实现销售。

♦第三阶段：己经可以试制生产，但尚无批量生产，只有小批量

试售，并无批量销售。

主要通过企业主要财务报表以及管理报表分析项目当前的发展经营

情况，以及可能存在的问题。在该阶段除了为企业进行定位以及核查

外，作为投资者应给予企业发展阶段必要的咨询支持以及渠道支持，

目标为与所投企业实现按照既定计划发展。

未达到既定目标的项目管理办法

针对未能达到约定目标的项目，投资方主要以协助思路帮助企业达到

既定目标，但对未达成目标的企业进行观察性监控，并建议设立监控

评级。

以下为假定评级：

观察评级1:

企业经营困难主要来自于内部经营思路/方式或者管理不当导致的无

法达到经营目标，作为投资方应给予企业适当的咨询建议帮助企业克

服内部问题。

观察评级2:

企业经营的困难主要来自于外部经营环境的改变或整体预计思路与

市场实际反应发生了重大偏离，作为投资方应给予企业渠道上的帮助

并考虑是否进行退出。

观察评级3

投资人与企业经营者的经营理念发生了重大偏离，若无法进行融合，

投资人应积极考虑退出。

观察评级4

企业经营方存在隐瞒欺诈行为，若寻求沟通无效，投资人应积极寻求

法律渠道解决，坚决退出。

关于项目上市

参照国家规定的《公司上市流程》，对已投项目给予可以提供的渠道

或咨询帮助；在成功企业成功完成上市准备，并过会后，与已投企业

做好沟通，做好退出时间和节奏的规划，保障投资方最大利益。

附件：公司上市流程

选择券商，筌定改制在券商的协助下初步资产及土地评估、财

协议形成改制方案务审计

报省级人民政府或国务院

企业与各中介机构协

主管部门批准设立股份公

商，确定改制方案

司

•辅导

券商联合会计师、律

与券商签定辅导协议，每3个月向地方证监

师对企业进行为期一

报地方证监局备案局报送一期辅导报告

年的辅导

辅导结束后报请证监

局进行辅导验收，出验收报告有效期为3年

具验收报告

•制作申报材料阶段

聃请主承销商（保荐机构中介机构进行尽职调发行人与中介机构共

）、律师、金计师等中介

香同制作申报材料

机构，筌定主承销协议

。一般是改制辅导聘请中介的延续，也可变更

申报材料通过主承销商（

保荐机构）内核并出具港

荐函后上报证监会审核

•证监会审核阶段

证监会发行监管部嫁合处证监会发行部在20个工作主承销商合同发行人及耳

受理申报材料，并转至发日内向发行人、主承销商他中介机构在10日内就反

行审核部进行初审，150出具正式反馈意见馈意见作出答复

内为静默期

完成正式反馈意见答复及发审会表决后，通过可等

后续的口头反馈意见答复，待发行排队；不通过可以

发行部出具初审报告并通撤回申报或者整改后再次

过部门例会，等待安排发申请上会

审会

•发行上市阶段

发行部审定发行价将发行方案上报证

刊登招股意向书

格、发行数量券交易所

刊登招股说明书、

询价发行

路演

刊登上市公告书上市交易

增发/配股业务流程

•确定融资意向上市阶段

发行人形成融资意向并券商就本次发行融资方

与券商进行初步接洽，式及具体发行方案出具发行人最终确定发行方案

形成合作框架可行性报告

•制作申报材料阶段

聘请主承销商、律师、中介机构进行尽职调发行人与中介机构共

会计师等中介机构，

同制作申报材料

筌定主承销协议

申报材料通过主承销商内核

并出具推荐函后上报证监会

审核并报送地方证省办

•证监会审核阶段

证监会发行监管部综合处证监会发行部在20个工作主承销商合同发行人及其

受理申报材料，并转至发日内向发行人、主承销商他中介机构在10日内就反

行审核部进行初审，15日出具正式反馈意见馈意见作出答复

内为静默期

完成正式反馈意见答复及发审会表决后，通过可等

后续的口头反馈意见答复，待发行排队；不通过可以

发行部出具初审报告并通撤回申报或者整改后再次

过部门例会，等待安排发申请上会

审会

•发行上市阶段

发行部审定发行价将发行方案上报证制作招股意向书并在

格、发行数量券交易所指定的证券报上刊登

制作上市公告书并在

路演发行

I.II.指定证券报上刊登

股票上市交易

II

)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协

助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票

改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地

评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办

公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各

中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联

交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公

关活动。

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并

进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作

结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查：

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时

应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若

设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承里上述业务的，应在股份公司运

行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证

的中介机构复核并出具专业报告。

⑵确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文

件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查

是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材

料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调台阶段对公司了解，发行人券商将召集所杓中介机构参加

的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方

案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事

项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(4)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上

述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各

种法律文件的起草工作。

(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管

理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的史置方案需经过国家有关部门的

确认。

⑹准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包

括：

公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务

审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。（7）召开创立大会，选董事会和监

事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的

批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

⑻工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中夬主

管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

（二）辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开

发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承

销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

股份布•限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人

代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情

况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则

协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条

件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、岁骤、要求等内容，辅导计划要

切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提

出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导

机构进行辅导。

（三）申报材料制作及申报阶段

（1）申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制

作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐

函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将

为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(2)申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求

制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币

3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内

将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将

补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求

国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工

作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后

60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不

予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面

意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3

个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之H起60日内，可提出复

议中请。中国证监会收到复议申请后60日内，木复议申请作出决定。

(四)股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

⑵刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定

比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤：

一是收购股权,分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购;二是换壳,即

资产置换。

借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节

是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律

等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段买壳上市

第二阶段资产置换以及企业重建

第一阶段买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企

业品牌、建立现代企业管理制度；

2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企

业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位；

3、并购战略:协议收购还是场内收购，收购定价策略；

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式,选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值,确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有

利的金融和非金融的安排。

8、资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建

（一）宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门以及目标公司股东

和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本

运作进行宣传。

（二）市场维护

设计方案,维护目标公司二级市场。

（三）现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目

标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接

决定性环节。

（四）董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

（五）注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、ESOP（员工持股计划）

4、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。

第二部分资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

目标公司的选择

（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价韦标：

（二）目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就

是以战略性重组为主。但是,在实际的运作过程,可以采取财务性重组与战略性重

组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）

1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注（以股权增值转让为目的）

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：

1、报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备

1.设定合适的收购主体

(1)没有外资背景：由于目前策限制，人币普通股不允许外资投资，所以设计收购

主体时，必须使它没有外资背景。

(2)50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的

50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。

2.买方形象策划

(1)推介广为人