合资公司合作合同范本

合资公司合作合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

**合同简介**

鉴于甲方在XX领域具备丰富的产业资源和市场渠道，拟通过投资设立合资公司的方式拓展业务范围，优化资源配置；乙方在XX行业拥有先进的技术优势和专业的管理团队，具备提供核心技术和服务的综合能力。双方基于平等互利、风险共担、利益共享的原则，经友好协商，决定共同出资设立合资公司，以整合双方优势资源，实现市场拓展和业务升级。合资公司的经营范围涵盖XX领域的产品研发、生产、销售及相关服务，双方将通过本合同约定的合作框架，共同推动合资公司稳健发展，并依据市场变化和业务需求，适时调整合作策略，确保合作目标的实现。本合同作为双方合作的基础性文件，将明确双方的权利与义务、投资比例、经营管理模式、利益分配机制及争议解决方式，为合资公司的长期运营提供法律保障。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方设立合资公司的合作框架，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，通过整合双方在产业资源、市场渠道、技术优势和管理经验等方面的互补性能力，建立一家具备核心竞争力的合资公司，从事XX领域的产品研发、生产、销售及相关服务。具体合作范围包括但不限于：合资公司的注册设立、资本投入、股权管理、经营决策、财务管理、人力资源、市场推广、技术研发、知识产权保护以及解散清算等事项。双方将通过本合同约定的机制，协调推进合资公司的各项业务活动，确保公司目标的顺利实现。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方和乙方依据本合同约定共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册资本、经营范围等具体事项以工商登记为准。

2.注册资本：指合资公司经工商登记的法定资本总额，由甲乙双方按约定比例认缴并实缴。

3.经营范围：指合资公司依法从事的产品研发、生产、销售、技术服务、市场推广等业务活动。

4.技术秘密：指乙方提供或合作开发、且未进入公有领域的技术信息、经营数据、客户资料等商业秘密。

5.董事会：指合资公司依法设立的决策机构，由甲乙双方委派的董事组成。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权按照本合同约定出资，并参与合资公司的经营决策和管理活动。

（2）甲方负责提供合资公司运营所需的XX产业资源，包括但不限于供应链渠道、客户资源、行业资质等，并确保其合法性及有效性。

（3）甲方有权参与合资公司重大经营事项的讨论，如年度预算审批、重大投资决策、战略方向调整等，并根据出资比例享有表决权。

（4）甲方应按照合同约定及时足额缴纳其认缴的注册资本，并保证出资财产的权属清晰、无权利负担。

（5）甲方有权监督合资公司的财务状况和经营活动，查阅相关账簿和记录，但需遵守公司章程及法律法规的保密规定。

（6）甲方应配合乙方开展技术研发和市场推广工作，提供必要的产业背景支持，并协助解决合作过程中遇到的实际问题。

（7）甲方应指定专人负责与合资公司的联络协调，确保双方合作指令的顺畅传递和执行。

（8）甲方应遵守相关法律法规及行业规范，避免因自身行为给合资公司带来法律风险或声誉损失。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权按照本合同约定出资，并主导合资公司的技术研发、产品生产及市场推广等核心业务。

（2）乙方负责提供合资公司运营所需的XX领域核心技术，包括专利技术、专有技术、研发团队等，并确保其符合行业先进水平。

（3）乙方有权参与合资公司的人事管理，推荐核心技术岗位的负责人，并参与制定相关薪酬福利制度。

（4）乙方有权主导合资公司的年度经营计划编制，并负责执行董事会批准的重大经营决策。

（5）乙方应按照合同约定及时足额缴纳其认缴的注册资本，并保证技术出资的价值评估公允、权属合法。

（6）乙方应向合资公司开放其技术秘密，并配合建立知识产权保护体系，防止技术泄露或侵权风险。

（7）乙方应定期向合资公司提供技术培训，提升员工的技术水平，并协助解决技术实施过程中的难题。

（8）乙方应配合甲方拓展产业资源，实现资源共享和业务协同，共同开拓市场机会。

（9）乙方应指定专人负责与合资公司的技术联络，确保技术需求与供给的精准对接和高效响应。

（10）乙方应遵守相关反商业贿赂及数据安全法律法规，确保技术研发和市场活动的合规性，维护合资公司的商业信誉。

第四条价格与支付条件

1.出资方式与金额：甲方以货币形式出资人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%；乙方以技术作价出资，评估价值为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%。双方应于合资公司营业执照签发之日起XX日内，将各自认缴的出资额足额缴付至合资公司指定账户。

2.后续投资：如合资公司经营需要或业务发展要求，经双方一致同意，可进行增资扩股。新增注册资本的认缴及实缴比例按照本合同约定的原则协商确定。

3.费用承担：合资公司的设立登记费、年检费、贷款利息、技术许可费（若有）等费用，由双方根据实际发生额按出资比例分摊。日常运营中的办公费用、差旅费用等，由合资公司根据财务制度列支，从公司经营利润中列付。

4.利润分配：合资公司税后净利润的分配，在弥补亏损、提取法定公积金后，按照甲乙双方出资比例进行分配。具体分配方案由合资公司董事会制定，每年至少分配一次。

5.支付方式：所有款项的支付均应以银行转账方式完成，资金流向应清晰可查。任何一方不得以任何理由拖延或拒绝支付本合同约定的款项，否则应承担相应的违约责任。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如需延长，任何一方应在有效期届满前XX个月书面通知对方，经双方协商一致后签订续期协议。

2.关键时间节点：

（1）合资公司营业执照办理期限：自本合同生效之日起XX日内完成。

（2）首次董事会召开期限：营业执照取得后XX日内召开，选举产生董事长及副董事长。

（3）年度审计期限：每年XX月XX日前完成上一年度财务审计，并提交审计报告。

（4）重大投资决策期限：涉及金额超过XX万元的决策，应在董事会会议召开后XX日内形成书面决议。

任何一方未能按期完成上述义务，且无正当理由的，视为违约。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按本合同第四条约定按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应按未缴出资额的XX%向对方支付违约金，违约金总额不超过未缴出资额的XX%。逾期超过XX日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿由此造成的损失，包括但不限于设立登记费用、第三方善意取得的财产损失等。

（2）若因一方出资不实（如货币出资非实款、技术出资价值严重失实）导致合资公司或第三方受损，该方应承担全部赔偿责任，并可能被追究刑事责任。

2.经营决策违约责任：

（1）董事或高级管理人员违反本合同或合资公司章程，擅自作出损害公司利益的决策，应向公司赔偿全部损失。情节严重的，公司有权解除其职务，并追究其法律责任。

（2）因一方违反保密义务或泄露技术秘密，导致合资公司或对方商业利益受损的，违约方应赔偿全部直接经济损失，并支付违约金人民币XX万元；若损失超过违约金，守约方有权进一步追偿。

3.合作配合违约责任：

（1）任何一方未按本合同第三条约定履行协作义务（如甲方未提供约定产业资源、乙方未提供约定技术支持），导致合资公司业务受阻的，应赔偿由此造成的实际损失。

（2）双方均应保证其提供的资料真实、准确，如因提供虚假信息导致合资公司陷入法律风险或行政处罚的，信息提供方应承担全部责任及赔偿责任。

4.违约金与赔偿金的竞合：本合同约定的违约金、赔偿金条款可同时适用。若一方违约行为同时构成多种违约情形，应累计计算责任。但累计总额不得超过实际损失额的XX倍，法律另有规定的从其规定。

5.违约救济：守约方在要求违约方承担赔偿责任的同时，有权采取以下一项或多项救济措施：要求继续履行合同、采取补救措施、停止违约行为、解除合同并返还财产。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、严重电力或通讯中断等。

2.通知与证明：发生不可抗力的一方应在事件发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围及预期持续时间，并提供相关政府公告、新闻报道或第三方机构证明。

3.责任免除：因不可抗力导致本合同部分或全部无法履行的，受影响方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。

4.合同变更或解除：若不可抗力持续超过XX日，双方应协商调整合同条款或解除合同。协商不成的，可依据本合同第八条约定解决争议。

5.后果承担：因不可抗力造成的财产损失或第三方索赔，由双方根据实际受损情况按出资比例分担，但法律另有规定的除外。任何一方不得利用不可抗力进行欺诈或逃避责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好协商的原则，自行解决履行本合同过程中产生的任何争议，包括但不限于合同解释、权利义务纠纷、违约责任认定等。协商应通过书面形式记录，达成一致的，以书面协议形式确认。

2.调解程序：若协商未果，双方同意在协商失败后XX日内，共同委托第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，但调解不成不影响通过其他方式解决争议。

3.仲裁选择：凡本合同未尽事宜或争议，双方应提交至XX仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为合资公司所在地。

4.诉讼管辖：除前款约定外，任何一方均不得就本合同争议向人民法院提起诉讼。若一方违反此约定提起诉讼，对方有权请求法院驳回起诉，并要求对方承担因此产生的合理费用。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中应遵守相关法律程序，不得采取任何骚扰、胁迫或报复行为。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。邮件发送视为有效送达；专人递送或挂号信视为送达次日。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。口头约定或非正式记录的变更均无效。

3.保密义务：双方应对本合同内容、合资公司商业秘密、财务数据、客户信息等承担终身保密义务，除非法律规定或合同约定披露。此义务不因合同终止而解除。

4.可分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，达到合同原意。

5.法律适用与合规：双方承诺遵守中国所有适用法律、法规及行业规范，合资公司的经营活动不得违反任何强制性规定。任何一方违反导致处罚或禁令的，责任方应赔偿对方全部损失。

6.知识产权归属：合资公司内部产生的知识产权归公司所有；双方投入的知识产权按投入时约定归属，或由公司购买。具体由合资公司申请、持有或使用的专利、商标等，其费用及权利由公司承担，收益归公司分配。

7.竞业限制：合同有效期内及终止后XX年内，双方不得在与合资公司相同或类似领域内，就同一业务范围在中国境内设立竞争性实体或提供竞争性服务，但基于退休、失业等原因且无恶意的不在此限。

第十条附则

1.附件效力：本合同附件（包括但不限于《合资公司章程》、《出资清单及评估报告》、《技术许可清单》、《场地租赁协议》等）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。附件未列明的事项，以合同正文为准。

2.文件份数：本合同一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，合资公司存档XX份，具有同等法律效力。

3.完整协议：本合