项目入股协议合同范本

项目入股协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，在XX领域拥有丰富的业务经验和良好的市场声誉。甲方为拓展XX业务，拟通过投资入股乙方公司的方式，获取乙方公司部分股权，并借助乙方的资源和技术优势，实现双方的互利共赢。甲方基于对乙方公司发展前景的认可，以及双方在XX领域的战略协同需求，决定与乙方签署本协议，以明确双方在项目合作中的权利义务，保障合作顺利进行。

乙方公司作为一家专注于XX领域的科技创新企业，拥有自主研发的核心技术和成熟的市场运营模式。乙方公司成立于XX年XX月，注册资本为人民币XX万元，法定代表人为李四。乙方公司在XX领域具有领先的技术水平和丰富的行业经验，已成功开发并推广多款XX产品，市场反馈良好。乙方公司为推动业务规模的进一步扩大，拟引入外部投资，以增强资本实力，加速技术迭代和市场拓展。基于乙方的业务发展需求，以及甲方对乙方公司未来潜力的信心，双方经友好协商，决定签署本协议，约定甲方以股权投资的方式参与乙方项目，共同推动双方业务的协同发展。

双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经充分协商，就甲方入股乙方公司事宜达成一致，并据此制定本协议。本协议的签订，标志着甲方正式成为乙方公司的股东之一，双方将依据本协议约定，共同参与乙方的经营管理和业务发展，共享投资收益，共担投资风险。

甲方与乙方在签署本协议前，已对彼此的基本情况、业务能力、财务状况等方面进行了充分的了解和评估，确认双方具备开展合作的条件。甲方认可乙方公司的商业模式和发展战略，乙方亦认可甲方的投资能力和资源优势。双方的合作基于对彼此的信任和认可，旨在通过股权投资的方式，实现资源共享、优势互补，共同推动双方在XX领域的业务增长和市场份额提升。

在本协议有效期内，甲方将按照本协议约定，履行其作为股东的义务，享受相应的股东权利；乙方亦将按照本协议约定，履行其作为公司的义务，保障甲方的股东权益。双方将本着合作共赢的原则，积极履行本协议的各项条款，确保合作项目的顺利推进。

本协议的签订，是双方基于XX领域的战略协同需求而达成的合作意向，双方将严格依据本协议约定，维护各自的合法权益，共同推动合作项目的成功实施。双方确认，本协议是双方合作的基础和依据，双方将严格遵循本协议的各项条款，确保合作项目的顺利进行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方作为投资方与乙方作为目标公司（以下简称“公司”）之间就甲方向乙方注入资金并获取相应股权的合作事宜。具体范围包括但不限于：甲方根据本合同约定向乙方支付投资款项，乙方根据本合同约定向甲方发行相应数量的股份，甲方依据其所持有的股份享有股东权利并承担股东义务，乙方依据本合同约定保障甲方的股东权益。本合同旨在规范双方在股权投资、公司治理、利润分配、信息共享及退出机制等方面的权利义务关系，确保双方合作项目的顺利实施与预期目标的达成。合作的具体内容涵盖股权的转让或认购、投资款的支付、股份的登记与确认、股东会/董事会决议的参与、公司经营信息的获取、利润的分配、亏损的承担以及本合同约定的其他相关事项。

第二条定义

本合同中，除非上下文另有需要，下列词语具有以下含义：

（1）"公司"：指乙方在XX省XX市XX区市场监督管理局依法注册成立的有限责任公司，其名称为XX有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

（2）"股权"：指公司股东对公司净资产的所有权份额，包括但不限于普通股及本合同约定的其他权益；

（3）"投资款"：指甲方根据本合同约定向乙方支付用于公司发展的出资额；

（4）"股份"：指公司依照其章程规定发行的、代表股东权利的凭证；

（5）"股东会"：指公司的最高权力机构，依法行使公司重大事项的决定权；

（6）"董事会"：指公司的执行机构，对股东会负责，负责公司的日常经营决策；

（7）"利润分配"：指公司按照法律规定和公司章程约定，将可供分配的利润向股东进行分配的行为；

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等；

（9）"合作期限"：指本合同约定的双方合作的有效期间；

（10）"违约责任"：指任何一方违反本合同约定应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）权力：

a.依据本合同约定，甲方有权获得乙方公司相应比例的股权，并依据所持股权比例享有股东权利，包括但不限于参加或委派代理人参加股东会、行使表决权、查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、公司利润分配方案、公司增减资方案、公司合并分立解散方案等；

b.甲方有权按照其所持股权比例获得公司分配的利润，或依据公司章程约定的其他分配方式获得投资回报；

c.甲方有权按照其所持股权比例，在法律和公司章程规定的范围内，参与公司经营管理和决策，包括但不限于对股东会、董事会提案发表意见、提出议案等；

d.在符合法律和公司章程规定的前提下，甲方有权转让其所持有的部分或全部股权，但需遵守本合同及公司章程关于股权转让的约定；

e.甲方有权要求乙方按照本合同约定，定期或不定期地提供公司经营状况、财务状况等信息，并有权对信息的真实性、准确性进行核查；

f.当公司出现重大经营决策或可能影响股东重大利益的事项时，甲方有权按照其所持股权比例获得通知并参与相关决策程序；

g.在公司出现解散、清算等情形时，甲方有权按照其所持股权比例参与公司剩余财产的分配。

（2）义务：

a.甲方应按照本合同约定的金额、方式和期限，足额向乙方支付投资款，并确保投资款的来源合法合规；

b.甲方应配合乙方完成相关股权登记、变更等手续，并按照法律规定和公司章程要求，履行股东义务；

c.甲方应遵守国家法律法规及公司章程的规定，不得利用其股东身份从事损害公司或其他股东利益的行为；

d.甲方应以其所持股权比例，合理行使股东权利，不得滥用权利损害公司或其他股东的利益；

e.甲方应配合乙方进行公司治理，积极参与股东会、董事会等活动，共同推动公司健康发展；

f.甲方应承担因其股东身份而产生的相关税费，及其他根据法律法规和公司章程规定应由股东承担的费用；

g.甲方应保守在合作过程中知悉的乙方商业秘密，并在本合同终止后继续履行保密义务；

h.甲方应以其投资款为限对公司债务承担责任，即承担有限责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）权力：

a.依据本合同约定，乙方有权获得甲方支付的投资款，并依据该投资款金额及双方约定，向甲方发行相应数量的股份，完成股权的转让或认购；

b.乙方作为公司股东，有权依照其所持股权比例，参与公司的经营管理和决策，包括但不限于参加股东会、董事会，行使表决权，对公司的经营计划和投资方案进行审议等；

c.乙方有权按照其所持股权比例，获得公司分配的利润，或依据公司章程约定的其他分配方式获得投资回报；

d.乙方有权在符合法律和公司章程规定的前提下，转让其所持有的部分或全部股权，但需遵守本合同及公司章程关于股权转让的约定；

e.乙方有权要求甲方按照本合同约定，履行其作为股东的义务，包括但不限于按时足额缴纳投资款、参与公司治理等；

f.乙方有权要求甲方提供其所持有的公司相关资料，以便了解公司经营状况；

g.在公司出现重大经营决策或可能影响股东重大利益的事项时，乙方有权按照其所持股权比例获得通知并参与相关决策程序；

h.在公司出现解散、清算等情形时，乙方有权按照其所持股权比例参与公司剩余财产的分配。

（2）义务：

a.乙方应按照本合同约定，向甲方发行相应数量的股份，并确保股份的合法合规性，并办理相关股权登记、变更等手续；

b.乙方应按照公司章程的规定，建立完善的公司治理结构，保障股东的知情权、参与权、表决权和收益权；

c.乙方应保证其提供的公司信息真实、准确、完整，并及时向股东披露公司经营状况、财务状况等信息；

d.乙方应按照本合同约定及公司章程规定，按时足额向股东分配利润；

e.乙方应遵守国家法律法规及公司章程的规定，不得利用其股东身份从事损害公司或其他股东利益的行为；

f.乙方应以其所持股权比例，合理行使股东权利，不得滥用权利损害公司或其他股东的利益；

g.乙方应配合甲方进行公司治理，积极参与股东会、董事会等活动，共同推动公司健康发展；

h.乙方应承担因其股东身份而产生的相关税费，及其他根据法律法规和公司章程规定应由股东承担的费用；

i.乙方应保守在合作过程中知悉的甲方商业秘密，并在本合同终止后继续履行保密义务；

j.乙方应以其投资款为限对公司债务承担责任，即承担有限责任；

k.乙方应确保公司依法合规经营，避免出现违法违规行为，如因乙方原因导致公司受到行政处罚或法律制裁的，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付投资款，用于乙方公司的发展。投资款总额为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），该金额为甲方根据本协议取得的乙方公司XX%股权的对价。

投资款的支付采用分期支付方式。首期投资款为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），甲方应于本协议生效之日起XX日内支付至乙方指定的银行账户；剩余二期投资款分别为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）和人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），甲方应于乙方满足以下条件后分别支付：第一期投资款支付完毕且乙方完成工商变更登记后XX日内支付二期投资款第一笔，乙方实现XX具体经营指标（具体指标另行约定）后XX日内支付二期投资款第二笔。

甲方应将投资款支付至以下乙方指定银行账户：

账户名称：XX有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到每期投资款后，向甲方出具收款确认函，并配合甲方完成相应的股权变更登记手续。甲方支付投资款应以现金方式支付，不得以任何形式抵扣。如因甲方原因导致投资款支付延迟或不符合约定条件，乙方有权要求甲方限期支付，并有权根据本协议第六条约定追究甲方的违约责任。

乙方应确保其有权根据本协议约定接受投资款，并保证收款账户的资金安全。如因乙方原因导致甲方投资款无法顺利支付，乙方应承担相应的赔偿责任。

第五条履行期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如双方在本合同有效期届满前XX日内书面同意续约，本合同可续展XX年。

在本合同有效期内，双方应严格按照本合同约定履行各自的权利和义务。甲方应按照本协议第四条的约定，分期足额支付投资款。乙方应按照本协议第三条第（2）款约定的义务，履行公司治理、信息披露、利润分配等责任。

本合同中约定的关键时间节点包括：

（1）本合同生效日；

（2）各期投资款支付日；

（3）乙方完成工商变更登记日；

（4）乙方实现XX具体经营指标日；

（5）本合同有效期届满日。

双方应严格按照上述时间节点履行相关义务。如遇不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致无法按期履行的，双方应根据本协议第十一条约定处理。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按照本协议第四条约定的金额、方式和期限足额支付投资款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方为寻找其他投资方所支付的咨询费、差旅费等。

（2）若因甲方原因（包括但不限于甲方资金来源不合规、违反反洗钱规定等）导致乙方无法顺利完成投资款的收款或后续股权登记手续，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并按本协议第四条约定的总投资款金额的XX%向乙方支付违约金。

（3）若甲方违反本协议第三条第（1）款约定的股东义务，如滥用股东权利损害公司或其他股东利益、泄露公司商业秘密等，甲方应承担相应的法律责任，并赔偿由此给乙方及公司造成的全部损失。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按照本协议第四条约定的条件及时向甲方支付收款确认函或配合完成股权变更登记手续，每逾期一日，乙方应按未支付金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的投资款，并按已支付投资款金额的XX%向甲方支付违约金。

（2）若乙方未按照本协议第三条第（2）款约定的义务，如未按时披露公司信息、未按约定分配利润、公司出现重大违法违规行为等，乙方应承担相应的法律责任，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。每逾期一日，乙方还应按应付未付金额的XX‰向甲方支付违约金。

（3）若因乙方原因导致甲方无法按照本协议约定行使股东权利（如阻止甲方查阅公司文件、阻止甲方参与股东会等），乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并按本协议第四条约定的总投资款金额的XX%向甲方支付违约金。

**3.违约金与赔偿的关系**

本协议约定的违约金条款是双方对违约行为预先设定的补偿措施。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的实际损失，包括直接损失和间接损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但若守约方同时主张支付违约金和赔偿金，其主张的金额总和不应超过因违约所造成的实际损失总额。

**4.终止合同的责任**

若任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除本协议。解除协议后，违约方应承担本协议约定的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。被解除协议方已支付的投资款，根据具体情况判断是否退还，如解除系因甲方原因导致，则甲方无需退还；如解除系因乙方原因导致，则乙方应退还甲方已支付的投资款，并按已支付投资款金额的XX%向甲方支付违约金。

**5.不可抗力免责**

本协议第六条第1款和第2款约定的违约责任，不免除因不可抗力导致违约方的违约责任。但若因不可抗力导致违约方无法履行相关义务，违约方应及时通知守约方，并提供相关证明，在不可抗力影响期间可暂缓履行相关义务，不可抗力消除后应尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

**6.其他**

双方同意，本协议约定的违约责任是相互独立的，任何一方违约时，守约方可以选择行使本协议约定的任何一项或多项违约救济措施。所有违约金和赔偿金的计算均以人民币为货币单位。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议相关义务的实质性困难或延迟。

2.通知与证明：任何一方在发生或预期将发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过XX日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的详细书面证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方证明文件、损失清单等。未能及时通知或提供证明的，可能影响其主张不可抗力免责的权利。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议中约定的全部或部分义务（包括但不限于支付投资款、提供信息、行使股东权利、履行公司治理责任等），该方不承担违约责任。受影响方应尽力减轻不可抗力事件带来的负面影响，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件的影响及后续处理方式进行友好协商。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方应在协商基础上，根据事件影响程度，决定是否解除本协议或调整协议条款。

5.持续影响：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面协商解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力事件造成的各项损失，由双方各自承担，但双方均有过错的，应各自承担相应的责任。

6.不可免除的责任：本协议中关于保密义务、争议解决、法律适用等条款，不因不可抗力的发生而免除。任何一方不得以不可抗力为由，免除其在不可抗力消除后应继续履行的其他非核心义务。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，以达成和解协议。

2.优先选择仲裁：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

3.仲裁裁决：仲裁委员会作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决书自作出之日起具有法律效力，双方应自觉履行。任何一方不履行的，另一方可以向被仲裁地有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.诉讼备选：除上述仲裁条款外，双方同意，在仲裁期间或仲裁裁决作出后，如双方未能就仲裁程序中的某些程序性问题达成一致，或因特定原因（如仲裁机构无法受理等）无法进行仲裁，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，但前提是双方在此类情况下未能达成书面仲裁补充协议。诉讼地点选择由首先提起诉讼一方确定，但应选择对双方均较为便利的法院管辖。

5.争议解决规则：仲裁程序适用中华人民共和国法律。仲裁过程中，双方应遵循公平、合理、高效的原则，并应考虑到争议涉及的商业实践和行业惯例。仲裁庭应根据事实、证据和本协议约定作出裁决。

6.保密：双方同意，在争议解决过程中，包括但不限于协商、调解、仲裁或诉讼，所有涉及对方商业秘密、技术信息、经营数据等内容均应予以保密，但法律法规另有规定或仲裁机构/法院要求披露的除外。仲裁裁决书或法院判决书作出后，除判决书或裁决书需要公布的之外，其他与争议解决相关的文件和记录仍应继续保密。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本协议另有约定，否则任何一方均不得基于其他事项向对方提出任何索赔或要求。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。双方应协商并签署补充协议，以替换无效条款，确保本协议目的的实现。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.联合利为一方：本协