中信武汉后湖商地产专项资产管理计划资产管理合同

合同编号：2013M22AWHKX0001-

中信信诚-凯信后湖商业地产本次项目债权投资专项

资产管理管控计划资产管理管控合同

管理管控人：中信信诚资产管理管控有限公司

托管人：中信银行股份有限公司总行营业部

二零一三年十月

目录

第一节前言...............................................................1

第二节释义................................................................3

第三节声明与承诺..........................................................6

第四节资产管理管控计划的基本情况..........................................7

第五节资产管理管控计划份额的初始销售.....................................9

第六节资产管理管控计划的备案..........................................11

第七节资产管理管控计划的参与、退出及转让................................12

第八节当事人及权利义务..................................................14

第九节资产管理管控计划份额的登记.........................................20

第十节投资政策及变更.....................................................21

第十一节投资经理的指定与变更.............................................25

第十二节资产管理管控计划的财产..........................................26

第十三节投资指令的发送、确认与执行.....................................28

第十四节交易及交收清算安排..............................................30

第十五节越权交易的界定...................................................31

第十六节委托财产的估值和会计核算........................................32

第十七节资产管理管控计划的费用与税收....................................36

第十八节收益分配.........................................................39

第十九节报告义务.........................................................40

笫二卜节风险揭示.........................................................43

第二H-―节资产管理管控合同的变更、终止与清算............................46

第二十二节违约责任.......................................................49

第二十三节争议的处理.....................................................50

第二十四节资产管理管控合同的效力.........................................51

第二十五节其他事项.......................................................51

风险申明书................................................................56

第一节前言

（-）订立本合同的依据、目的和原则

订立本资产管理管控合同（以下简称“本合同”或“合同”）的依据是《中华人

民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）

《基金管理管控公司特定客户资产管理管控业务试点办法》（以下简称“《试点办

法》”）、《基金管理管控公司特定多个客户资产管理管控合同合适的内容与格式准

则》及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的合适的内容

与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准,

各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

订立本资产管理管控合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理管控人和

资产托管人在特定资产管理管控业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产

的安全，保护当事人各方的合法权益。

订立本资产管理管控合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各

方当事人的合法权益。

（二）本合同的当事人包括资产委托人、资产管理管控人和资产托管人。资

产委托人自签订资产管理管控合同并经注册登记机构确认即成为资产管理管控

合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理管控计划之

日起，该资产委托人不再是资产管理管控计划的投资人和资产管理管控合同的当

事人。

（三）本合同（样本）将自本资产管理管控计划开始销售后的五个工作日内

向中国证监会备案，但中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理

管控计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理管控计

划没有风险。

（四）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本

计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合

同有冲突，均以本合同为准。

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第二节释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1.专项资产管理管控计戈I］、资管计划、本计•划：指中信信诚-凯信后湖

商业地产本次项目债权投资专项资产管理管控计划

2.资产管理管控合同、本合同：指资产委托人、资产管理管控人和资

产托管人签署的《中信信诚-凯信后湖商业地产本次项目债权投资专项资产管

理管控计划资产管理管控合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何

有效变更

3.资产委托人、委托人：指指签订了资产管理管控合同且依据本合同

取得资产管理管控计划份额的投资者

4.资产管理管控人、管理管控人：指中信信诚资产管理管控有限公司

5.资产托管人、托管人：指中信银行股份有限公司总行营业部

6.委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理管控人管

理管控并由资产托管人托管的作为本合同标的财产，资产管理管控人依照本

合同约定及资产委托人授权进行投资运作及管理管控所取得其他财产或产

生的收益也归入委托财产

7.资产管理管控计划资产总值：指资产管理管控计划拥有的各类投资

的价值总和

8.资产管理管控计划资产净值：指资产管理管控计划资产总值减去资

产管理管控计划负债后的价值

9.资产管理管控计划资产估值：指计算评估资产管理管控计划资产和

负债的价值，以确定资产管理管控计划资产净值的过程

10.工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

11.开放日：指非计划初始销售期间，资产管理管控人办理计划参与、

退出业务的工作日

3

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12.初始销售期间：指资产管理管控合同及投资说明书中载明的计划初

始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月

13.销售机构：指资产管理管控人或资产管理管控人委托的销售机构

14.资金账户、托管账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立

的专门用于清算交收的银行账户

15.认购：指在资产管理管控计划初始销售期间，资产委托人按照本合

同的规定购买本计划份额的行为

16.参与：指在资产管理管控计划开放日，资产委托人按照本合同的规

定参与本计划份额的行为

17.退出：指在资产管理管控计划开放日，资产委托人按照本合同的规

定退出本计划份额的行为

18.中国证监会：指中国证券监督管理管控委员会

19.证券交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所

20.注册登记机构：指办理注册登记业务的机构，即中信信诚资产管理

管控有限公司及其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份

额登记业务的其他机构

21.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况

22.存续期：指资产管理管控合同生效至终止之间的期限

23.凯信地产：指凯信地产武汉有限公司

24.本次项目公司：指凯信时代地产武汉有限公司

25.凯信小贷：指武汉市黄陂凯信小额贷款有限责任公司

26.委贷银行：指东亚银行（中国）有限公司武汉分行

27.后湖A地块：武汉市江岸区塔子湖组团A地块建设用地（挂牌编号

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P(2013)096号)

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第三节声明与承诺

（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全

文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理管控计划的风险

收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求;

承诺其向资产管理管控人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受

相关能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前

述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理管控人。

（二）资产管理管控人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有

关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解

资产委托人的风险偏好、风险认知相关能力和承受相关能力，对资产委托人的财

务状况进行了充分评估。资产管理管控人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤

勉的原则管理管控和运用资产管理管控计划财产，不保证资产管理管控计划一定

盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管

资产管理管控计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

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第四节资产管理管控计划的基本情况

（一）资产管理管控计划的名称：

中信信诚・凯信后湖商业地产本次项目债权投资专项资产管理管控计划。

（二）资产管理管控计划的类别：

专项资产管理管控计划。

（三）资产管理管控计划的运作方式：

本资产管理管控计划存续期内对优先级投资者开放参与，但优先级资产总

额应不超过2.5亿元；资产管理管控计划满12个月后可根据本次项目公司还款

情况对优先级投资者开放部分或全部退出。本资产管理管控计划存续期内不对次

级投资者开放参与和退出。

（四）资产管理管控计划的投资目标：

在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造稳定收益。

（五）资产管理管控计划的存续期限：

自本资管计划成立之日起18个月，如自本计划成立之日起满18个月本次

项目公司未按照相关法律文件的约定足额清偿本计划项下的委托贷款本息的，本

计划期限顺延6个月。本资管计划成立满12个月后，本次项目公司可以选择提

前偿还部分或全部本金、利息。本次项目公司按照相关法律文件全额清偿实际使

用期内的本金和利息后本资管计划将提前终止。

（六）资产管理管控计划的资产要求：

本资产管理管控合同生效时的初始资产净值应不低于4.98亿元人民币，其

中，优先级初始资产金额应不低于2亿元人民币，单个资产委托人的初始资产管

理管控计划财产不得低于100万元人民币。

（七）资产管理管控计划份额的初始销售面值：

人民币1.00元。

（八）计划份额分级

本计划将分为优先级份额和次级份额。

优先级份额面向合格投资者发售。合格投资者以现金认购优先级份额，所

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募集资金用于通过委贷银行向本次项目公司发放委托贷款。优先级份额的预期收

益率（年化，下同）按照初始认购金额和持有期限不同分为：本计划成立之日起

12个月内［9.5%（100万一300万）；10%（300万一1000万）；10.5%（1000

万以上）］,本计划成立之日起满12个月后［14%］。

次级份额仅面向凯信地产发售。凯信地产以其所持本次项目公司80%的股

权以及对本次项目公司2.9亿本金的债权认购次级份额。

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第五节资产管理管控计划份额的初始销售

（一）资产管理管控计划份额的初始销售期间

本计划初始销售期间自资产管理管控计划份额发售之日起不超过1个月，

初始销售的具体时间由资产管理管控人根据相关法律法规以及本合同的规定确

定，并在投资说明书中披露。

（二）资产管理管控计划份额的销售方式

本计划由资产管理管控人自行销售或通过资产管理管控人委托的具有基金

销售资格的销售机构向客户销售。销售机构具体名单见投资说明书。

客户认购本计戈U,必须与资产管理管控人和资产托管人签订资产管理管控合

同。优先级份额的认购客户应按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。次级份

额的认购客户应将用于认购的股权和债权转让至资产管理管控人。认购的具体金

额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

优先级份额的认购客户应当将资产管理管控计划初始销售期间认购资金存

入以下募集账户，在资产管理管控计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不

得动用：

账户名：中信信诚资产管理管控有限公司直销专户

账户号:7314710187200000654

开户行：中信银行上海北外滩支行

（三）资产管理管控计划份额的销售对象

投资本计划优先级份额的投资者在初始销售期间的认购金额不低于100万

人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组

织或中国证监会认可的其他特定客户。

投资本计划次级份额的投资者仅为凯信地产。

本计划的资产委托人应大于2人，但不得超过200人，但单笔投资在300

万元以上的投资者不受限制。若法律法规将来另有规定的，从其规定。

（四）优先级份额认购的具体规定

客户认购优先级份额的应提交的文件和办理的手续等事项，在遵守本合同

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和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

确认客户对优先级份额认购申请应采用的原则是：若募集金额不超过2.5

亿元，则对全部认购申请进行确认。若募集金额超过2.5亿元，对认购的份额按

照“时间优先、金额优先“（时间在先者优先，时间相同金额较高者优先）”

的原则对投资者的认购进行同比例或非同比例确认（需保证单个投资的投资金额

不得低于100万元），使得确定后的金额最大限度接近2.5亿元。申请是否有效

应以注册登记机构的确认并且资产管理管控合同生效为准。投资者应在本合同生

效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

如资产管理管控人拒绝投资者认购本计划份额的，应将投资者认购款项退

还给认购申请人。认购申请一经受理，不得撤销。

（五）优先级份额认购和持有限额

优先级份额认购资金以现金形式交付。本计划的投资者在初始销售期间首

次认购的金额不低于100万元人民币并可追加认购，追加认购金额应为10万元

人民币的整数倍。

（六）资产管理管控计划认购费用

本资产管理管控计划不收认购费。

（七）初始俏售期间特定客户优先级认购资金的管理管控

资产管理管控人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者

从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公

司开立资产管理管控计划销售结算专用账户。

资产管理管控人应当将资产管理管控计划初始销售期间客户认购优先级份

额的资金存入基金销售结算专用账户，在资产管理管控计划初始销售行为结束前,

任何机构和个人不得动用。

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第六节资产管理管控计划的备案

（一）资产管理管控计划备案的条件

1、资产管理管控L划初始委托资产金额合计不低于4.98亿元人民币（其中，

优先级初始委托资产金额合计不低于2亿元人民币，次级份额委托人的委托资产

金额按认购股权所对应的出资额和认购债权所对应的本金计算，合计不低于2.98

亿元人民币），但不得超过50亿元人民币；

2、资产委托人的人数不少于2人，不得超过200人,但单笔委托金额在300

万元人民币以上的投资者数量不受限制。

3、本资产管理管控计划项下的《投资合作协议》、《债权转让合同》、《委托

贷款合同》、《抵押合同》、《股权转让合同》、《债权投资合同》、《股权质押合同》、

《保证合同（法人）》、《保证合同（自然人）》、《本次项目监管协议》、《账户监管

协议》已经各方签署完毕，股权转让和股权质押己经办理完毕工商登记。

法律法规和中国证监会另有规定的除外。

（二）资产管理管控计划的备案

初始销售期限届满，符合资产管理管控计划备案条件的，资产管理管控人应

当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告

之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表,办理相关备案手续。

客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、

参与资产管理管控计划的金额和其他信息。

（三）资产管理管控合同的生效

自中国证监会书面确认之日起，资产管理管控计划备案手续办理完毕，资产

管理管控合同生效。资产委托人的认购参与款项在初始销售期形成的利息将于本

计划第一次收益分配时返还给资产委托人。

（四）资产管理管控计划不能满足备案条件的处理方式

资产管理管控计划初始销售期限届满，不能满足资产管理管控计划备案条件

的，资产管理管控人应当承担下列责任：

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1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；

2、在初始销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同

期活期存款利息。

第七节资产管理管控计划的参与、退出及转让

（一）资产管理管控计划的参与和退出

本资产管理管控计划成立后至资产管理管控计划终止时（含提前或延期终

止），在满足下列条件的情况下，资产管理管控人有权设置开放期接受投资者认

购资产管理管控计划份额，参与资产管理管控计划：

1、资产管理管控计划项下投资者认购的资产管理管控计划份额未这到

25,000万份；

2、本合同项下第六条第（一）款第3项所列示的条件得到持续满足。

本资产管理管控计划成立满12个月后可根据本次项目公司还款情况对优先

级投资者开放部分或全部退出。

本资产管理管控计划存续期内不对次级投资者开放参与和退出。

（二）份额转让

在遵守交易所交易规则和资产管理管控人业务规则且监管机构和交易所允

许的前提下，资产委托人可以申请通过交易所交易整体平台转让计划份额。本计

划份额不得质押。

（三）非交易过户的认定及处理方式

1、资产管理管控人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登

记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：

“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划

份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件

的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理：申请人按注册登记机构规定的

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标准缴纳过户费用。

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第八节当事人及权利义务

（一）资产委托人

资产委托人自签订资产管理管控合同并经注册登记机构确认即成为资产管

理管控合同的当事人。

委托人的详细情况在合同签署页列示。

1、资产委托人的权利

（1）分享资产管理管控计划财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余资产管理管控计划财产。

（3）监督资产管理管控人及资产托管人履行投资管理管控和托管义务为情

况。

（4）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理管控计划的运作信息资料。

（5）资产管理管控计划设定为均等份额，除本合同另有约定外，资产委托

人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、资产委托人的义务

（1）遵守本合同，

（2）资产委托人承诺，其购买资产管理管控计划份额的货币出资为其合法

所有或有权处分的资金。

（3）交纳购买资产管理管控计划份额的款项及规定的费用。

（4）在持有的资产管理管控计划份额范围内，承担资产管理管控计划亏损

或者终止的有限责任。

（5）及时、全面、准确地向资产管理管控人告知其投资目的、投资偏好、

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投资限制和风险承受相关能力等基本情况。

（6）向资产管理管控人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及

身份证明文件，配合资产管理管控人履行反洗钱义务。

（7）不得违反本合同的约定干涉资产管理管控人的投资行为。

（8）不得从事任何有损资产管理管控计划及其投资人、资产管理管控人管

理管控的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。

（9）按照本合同的规定缴纳资产管理管控费、托管费、业绩报酬以及因资

产管理管控计划财产运作产生的其他费用。

（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）资产管理管控人

1、资产管理管控人概况

名称：中信信诚资产管理管控有限公司

住所：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴富城路99号震旦国际大楼12F01室

邮政编码：200120

法定代表人：包学勤

联系人：张玮枫

联系电话/p>

传真/p>

2、资产管理管控人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理管控和运用资产管理管控计划财产。

（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理管控人报酬。

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（3）按照有关规定行使因资产管理管控计划财产投资所产生的权利。

（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反

本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理管控计划财产及其他当事人的利

益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并农告中国证监会。

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理管控计划，制

定和调整有关资产管理管控计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行

必要的监督。

（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的其他机构担任资产管理管控计

划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。

（7）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。

（8）以受托人的名义，代表资产管理管控计划行使投资过程中产生的权属

登记等权利。

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产管理管控人的义务

（1）办理资产管理管控计划的备案手续。

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理管控和运

用资产管理管控计划财产。

（3）配备足够的具有专业相关能力的人员进行投资分析、决策，以专业化

的经营方式管理管控和运作资产管理管控计划财产。

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理管控及人事管理管控

等制度，保证所管理管控的资产管理管控计划财产与其管理管控的其他委托财产

和资产管理管控人的同有财产相互独立，对所管理管控的不同财产分别管理管控,

分别记账，进行投资。

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理管控人

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及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理管控计划财产。

（6）办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理资产管理管控计

划份额的登记事宜。

（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。

（8）以资产管理管控人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实

施其他法律行为。

（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管

理管控计划财产的投资报告，对报告期内资产管理管控计划财产的投资运作等情

况做出说明。

（10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理管控业务年

度报告，并向中国证监会备案。

（11）进行资产管理管控计划会计核算。

（12）保守商业秘密，不得泄露资产管理管控计划的投资计戈h投资意向

等，监管机构另有规定的除外。

（13）保存资产管理管控计划财产管理管控业务活动的全部会计资料-，并

妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

（14）公平对待所管理管控的不同财产，不得从事任何有损资产管理管控

计划财产及其他当事人利益的活动。

（15）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，

并制作尽职调查报告。

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）资产托管人

1、资产托管人概况

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时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第18页共64页

名称：中信银行股份有限公司总行营业部

住所：北京市西城区金融大街甲27号投资广场A座

办公地址：北京市西城区金融大街甲27号投资广场A座

负责人：王晖

联系人：张婷婷

联系电话/p>

传真7777

2、资产托管人的权利

（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理管控人对资产管理管控计

划财产的投资运作，对于资产管理管控人违反本合同或有关法律法规规定的投资

行为，托管人发现后应立即要求其改正；资产管理管控人未能改正或对资产管理

管控计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时通知资产委托人

并有权报告中国证监会，采取必要措施。

（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产托管人的义务

（1）安全保管资产管理管控计划财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够为、

合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产吒管事宜。

（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理管控计划财产的完

整与独立。

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任

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何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理管控计划财产。

（5）按规定开设和注销资产管理管控计划的费金账户。

（6）复核资产管理管控人编制的资产管理管控计划财产的投资报告，并出

具书面意见。

（7）编制资产管理管控计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。

（8）按照本合同的约定，根据资产管理管控人的投资指令，及时办理清算、

交割事宜。

（9）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理管控计划资产管

理管控业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（10）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理管控计划

财产利益的活动。

（11）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不

得向他人泄露。

（12）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理管控人的投资运作，资

产托管人发现资产管理管控人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，

或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理管控人并及时报告中

国证监会；资产托管人发现资产管理管控人依据交易程序已经生效的投资指令违

反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产

管理管控人并及时报告中国证监会。

（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

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第九节资产管理管控计划份额的登记

（一）本资产管理管控计划份额的注册登记业务指本资产管理管控计划的登

记、存管、清算和交收业务，具体合适的内容包括资产委托人账户管理管控、份

额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理管控计划客户资

料表，办理非交易过户等。

（二）本资产管理管控计划的注册登记业务由资产管理管控人或资产管理管

控人委托的经中国证监会认定的可办理资产管理管控计划份额登记业务的其他

机构办理。

（三）注册登记机构的权限和职责：

1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理管控计划客户资

料表等，并将客户资料表提供给资产管理管控人。

2、配备足够的专业人员办理本资产管理管控计划的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本资产管理管控合同规定的条件办理本资产管理管

控计划的注册登记业务。

4、接受资产管理管控人的监督。

5、保存资产管理管控计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15

年以上。

6、对资产委托人的账户信息负有保密义务，如因违反该保密义务对资产委

托人或资产管理管控计划造成损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及

按照法律法规的规定进行披露的情形除外。

7、按本资产管理管控计划合同，为资产委托人提供资产管理管控计划收益

分配等其他必要的服务。

8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

9、法律法规规定的其他职责。

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第十节投资政策及变更

（一）投资目标

在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为资产委托人谋

求稳定的投资回报。

（二）投资范围及投资比例

全部委托财产均将通过委贷银行向本次项目公司发放委托贷款，资金用于支

付后湖A地块的土地出让金。

（三）专项资产管理管控计划委托资金管理管控、运用和处分

本资产管理管控合同生效后，资产管理管控人将依据与委贷银行、本次项目

公司签署《委托贷款合同》，将本计划委托资金委托东亚银行武汉分行（贷款人/

受托人）贷款给本次项目公司（借款人）。委托贷款期限为18个月。

（四）预期收益率

优先级份额的预期收益率（年化，下同）为：本计划成立之日起12个月内

［9.5%（100万一300万）；10%（300万一1000万）；10.5%（1000万以上）］,

本计划成立之日起满12个月后［14%］。

优先级份额的预期收益，是在本计划如期实现投资收益、没有发生违约等导

致本金以及收益损失的前提下发生的。预期收益率仅供资产委托人参考，并不构

成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，委托人自愿承担因参与本

II划所带来的一切风险。

（五）风险保障措施

1、资产管理管控人、本次项目公司、第三方监管公司签署《本次项目监管

协议》，资产管理管控人将对本次项目公司采取以下监管措施：向本次项目公司

委派董事及第三方监管人员，管理管控本次项目公司印章和证照，对本次项目公

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司证照取得、工程进度和经营指标等进行考核，对本次项目公司的对外融资和重

大资产转让实施董事会决议控制，资产管理管控人委派的董事在董事会中对重大

事项具有一票否决权，资产管理管控人或其委托的第三方对本次项目公司定期或

不定期进行本次项目检查。同时，本次项目公司开立监管账户，委托贷款及物业

销售回款均进入该监管账户，且监管账户内的资金使用应经资产管理管控人同意。

2、凯信地产与资产管理管控人签署《股权质押合同》，凯信地产将其持有的

本次项目公司20%的股权质押给资产管理管控人。

3、本次项目公司与委贷银行签署《土地抵押合同》，约定本次项目公司取得

后湖A地块土地使用权后抵押给委贷银行。

4、凯信小贷与资产管理管控人签署保证合同，为资产管理管控人提供无限

连带责任保证担保。

5、凯信地产及凯信小贷的实际控制人周起宏与资产管理管控人签署保证合

同，为资产管理管控人提供无限连带责任保证担保。

6、凯信地产以其所持本次项目公司80%的股权以及对本次项目公司享有

2.9亿元本金的债权认购本计划次级份额。

7、若本次项目公司未按约定支付委托贷款本息，或者未按《本次项目监管

协议》的约定达到相应的考核指标且在约定缓冲期内未达到约定条件，或者未将

后湖A地块商业开发销售收入划入指定监管账户，资产管理管控人除可依相关

担保合同处置担保人的抵押物、质押股权和向保证人追索外，可立即更换本次项

目公司法定代表人、董事、监事和高级管理管控人员，并可采取物业降价销售、

向第三方转让所持本次项目股权、债权等方式进行物业或股权、债权处置。甲方

前述处置所得资金，打除本计划税费、固定管理管控费、托管费等各项费用（超

额管理管控费除外）后，向优先级委托人支付约定收益，如有剩余，剩余部分的

20%作为优先级委托人的超额收益向优先级委托人分配，剩余部分的10%作为

资产管理管控计划的超额管理管控费向资产管理管控人支付，其余部分向次级委

托人分配。

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（六）投资限制

本计划资金除委托东亚银行武汉分行（贷款人/受托人）贷款给本次项目公

司（借款人）外，不得进行其他投资（闲置资金投资于现金管理管控类工具除外）。

（七）投资禁止行为

为了维护资产委托人的合法权益，本资管计划不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反法律法规和本合同的约定向他人提供贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

5、依照法律、行政法规、中国证监会或本合同规定禁止的其他活动。

（八）投资政策的变更

经当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式

作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

（九）资产托管人对资产管理管控人的投资监督

1、资产托管人根据本合同中投资范围、投资比例等合适的内容对资产管理

管控人的投资行为行使监督权。

2、资产托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开

始。

3、投资政策变更，资产管理管控人应以书面形式通知资产托管人，并应与

资产托管人重新协商调整投资监督事项。

4、资产托管人发现资产管理管控人的投资运作违反法律、行政法规和其他

有关规定，或者违反本合同时，应当应及时通知资产委托人，并通知资产管理管

控人限期纠正，资产管理管控人收到通知后应及时核对，并以书面形式向资产托

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管人进行解释或举证。

5、资产托管人发现资产管理管控人可能存在违反法律、行政法规和其他有

关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产委托人。资

产委托人在合理时间内予以答复的，资产托管人按资产委托人的答复执行；资产

委托人在合理时间内未予以答夏的，资产托管人视同资产委托人认可资产管理管

控人的行为。

6、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理管

控人改正。资产管理管控人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,

资产托管人应通知资产委托人，并报告中国证监会。

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第十一节投资经理的指定与变更

（一）投资经理的指定

1、投资经理的指定

委托财产投资经理由资产管理管控人负责指定。

2、本计划投资经理

本资产管理管控计划财产投资经理为张玮枫。

张玮枫，男，2013年7月加入中信信诚资产管理管控有限公司，武汉理工

大学法学及中南财经政法大学经济学双学士学位，具有4年信托从业经验。

（二）投资经理的变更

资产管理管控人根据业务需要可以变更投资经理，但需在正式变更前3个工

作日内按本合同约定的方式通知资产委托人和资产托管人。

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第十二节资产管理管控计划的财产

（一）委托财产的保管与处分

1、委托财产独立于资产管理管捽人、资产托管人的固有财产.并由资产托

管人保管。资产管理管控人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

2、资产管理管控人、资产托管人因委托财产的管理管控、运用或者其他情

形而取得的财产和收益归入委托财产。

3、资产管理管控人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理管控费、托

管费以及本合同约定的其他费用。资产管理管控人、资产托管人以其自有财产承

担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管

理管控人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行

清算的，委托财产不属于其清算财产。

4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因

委托财产本身承担的债务，资产管理管控人、资产托管人不得主张其债权人对委

托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理管控人、资产托

管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。

（-）资产管理管控计划财产相关账户的开立和管理管控

资产托管人按照规定开立资产管理管控计划财产的资金账户等投资所需账

户。资产委托人和资产管理管控人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所

需资料。资金账户的预留印鉴由资产托管人刻制、保管和使用。委托财产的一切

货币收支活动均通过该资金账户进行。

与委托资产投资有关的其他账户，由资产管理管控人与资产托管人协商一致

后办理。

（三）其他账户的开立和管理管控

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因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理管控合同

的规定，由资产管理管控人或资产托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管

理管控。

法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理管控另有规定的，从其规定办

理。

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第十三节投资指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

资产管理管控人应向资产托管人提供预留印鉴，该预留印鉴为托管人确定管

理管控人所发送指令形式真实性的唯一依据。管理管控人应书面通知（以下称“授

权通知”）资产托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定

资产管理管控人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的

方式方法。资产管理管控人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其合适的内

容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（二）投资指令的合适的内容

指令是资产管理管控人在运用计划资产时，向资产托管人发出的资金划拨及

其他款项支付的指令。资产管理管控人发给资产托管人的指令应写明款项事由、

支付时间、到账时间、金额、账户等，并加盖预留印鉴。

（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理

管控人用加密传真的方式或其他资产托管人和资产管理管控人书面确认过的方

式向资产托管人发送。资产管理管控人有义务在发送指令后与托管人以录音电话

的方式进行确认，因管理管控人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能

及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。资产托管人依照“授权通知”规定

的方式方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，资产管

理管控人不得否认其效力。资产管理管控人应按照《试点办法》和本合同的规定，

在其合法的经营权限和交易权限内发送