2025年公司法自考试题及答案

2025年公司法自考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2025年修订的《公司法》，下列关于公司设立登记的表述中，正确的是（）。A.设立有限责任公司须经市场监管部门前置审批B.电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力C.公司名称预先核准的有效期为6个月，不可延长D.一人有限责任公司无需在公司登记中注明“自然人独资”或“法人独资”答案：B2.甲公司股东张某认缴出资100万元，公司章程规定出资期限为2030年。2025年公司因经营不善资不抵债，债权人李某主张张某出资加速到期。下列情形中，法院应支持李某主张的是（）。A.公司尚有其他股东未届出资期限B.公司已进入破产程序但未被受理C.公司明显缺乏清偿能力且已停止经营D.张某已将股权转让给善意第三人答案：C3.乙公司为股份有限公司，董事会共有7名成员。2025年3月召开董事会会议，讨论为关联方丙公司提供担保事宜。下列关于会议召集与表决的表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.董事长因突发疾病未出席，由副董事长主持会议B.关联董事王某未回避，参与表决并投赞成票C.经4名非关联董事同意，决议通过D.会议记录仅由主持人签署，未要求其他董事签字答案：A4.丙有限责任公司股东刘某持有15%股权，因与其他股东矛盾，要求查阅公司会计凭证。下列表述中，正确的是（）。A.会计凭证不属于股东查阅范围，公司可拒绝B.刘某需书面说明查阅目的，公司无合理理由不得拒绝C.公司可要求刘某提供担保后允许查阅D.刘某仅能查阅原始凭证，不能查阅记账凭证答案：B5.丁公司为一人有限责任公司，股东赵某将公司财产与个人财产混同。2025年丁公司拖欠供应商货款500万元，供应商主张赵某承担连带责任。下列说法中，正确的是（）。A.一人公司股东仅以出资额为限承担责任，赵某无需担责B.赵某需证明公司财产独立于自己财产，否则承担连带责任C.供应商需举证证明财产混同，否则赵某不担责D.因丁公司是法人，供应商只能要求公司清偿答案：B6.戊股份有限公司拟发行新股，下列情形中，不符合《公司法》规定的是（）。A.新股发行价格由股东大会决议确定B.向公司原股东优先配售新股C.发行前已公告财务会计报告D.董事会决议通过后直接发行答案：D7.己公司因经营期限届满解散，成立清算组进行清算。下列清算组职权中，不符合法律规定的是（）。A.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单B.代表公司参与民事诉讼C.决定继续履行未履行完毕的合同D.自行决定将公司主要财产低价转让给关联方答案：D8.庚有限责任公司股东会议事规则规定：“修改公司章程需经代表1/2以上表决权的股东通过。”2025年股东会拟修改章程中关于利润分配的条款。下列说法中，正确的是（）。A.该议事规则有效，修改章程经1/2以上表决权通过即可B.该议事规则无效，修改章程需经代表2/3以上表决权的股东通过C.该议事规则部分有效，利润分配条款修改可适用1/2表决规则D.需由全体股东一致同意方可修改答案：B9.辛公司股东钱某拟将股权转让给非股东孙某，其他股东主张优先购买权。下列情形中，不影响优先购买权行使的是（）。A.钱某与孙某约定股权转让款分5年支付B.钱某未书面通知其他股东股权转让事项C.其他股东主张以同等条件购买D.孙某是钱某的近亲属答案：C10.壬公司为上市公司，拟收购本公司股份用于员工持股计划。下列表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.收购股份数量不得超过公司已发行股份总额的5%B.需经股东大会决议C.收购的股份应在3年内转让给员工D.收购资金可从公司公益金中支出答案：C二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据2025年《公司法》，下列人员中，不得担任公司法定代表人的有（）。A.因贪污被判处刑罚，执行期满刚满3年的张某B.个人所负数额较大债务到期未清偿的李某C.担任破产清算公司的董事，对公司破产负有个人责任，自破产清算完结之日起刚满2年的王某D.无民事行为能力的赵某答案：ABCD2.下列关于有限责任公司股东出资的表述中，符合法律规定的有（）。A.股东可以用债权出资，但需评估作价并办理财产转移手续B.股东未按期足额出资，除向公司补足外，还需向已按期出资的股东承担违约责任C.公司设立时的其他股东对未足额出资股东的补缴义务承担连带责任D.股东以划拨土地使用权出资，公司可主张认定出资有效答案：ABC3.股份有限公司股东大会作出的下列决议中，需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（）。A.公司合并、分立B.增加或减少注册资本C.修改公司章程中关于经营范围的条款D.变更公司形式答案：ABD4.下列关于公司董事、监事、高级管理人员义务的表述中，正确的有（）。A.不得利用职务便利收受贿赂B.不得擅自披露公司商业秘密C.不得自营与所任职公司同类的业务D.不得将公司资金以个人名义开立账户存储答案：ABCD5.异议股东回购请求权的适用情形包括（）。A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利B.公司合并、分立C.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续D.公司转让主要财产答案：BCD6.下列关于公司清算的表述中，正确的有（）。A.公司自行清算的，清算组由股东（大）会决议成立B.清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动C.清算组发现公司财产不足清偿债务的，应依法向法院申请破产D.公司未在法定期限内成立清算组，债权人可申请法院指定清算组答案：ABCD7.下列关于股权转让的表述中，符合有限责任公司规定的有（）。A.股东向非股东转让股权，需经其他股东过半数同意B.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该股权C.经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权D.公司章程可规定排除股东优先购买权答案：ABCD8.上市公司独立董事的职责包括（）。A.对关联交易发表独立意见B.提议召开董事会C.监督公司内部控制D.决定公司重大投资项目答案：ABC9.下列关于公司债券发行的表述中，正确的有（）。A.公开发行公司债券需经国务院证券监督管理机构注册B.公司债券募集办法中应载明债券募集资金的用途C.债券持有人可要求公司提前清偿债务的情形需在债券募集办法中约定D.非公开发行公司债券不得采用广告方式宣传答案：ABCD10.2025年《公司法》新增的股东权利保护制度包括（）。A.股东对会计凭证的查阅权B.累积投票制的强制适用C.股东代表诉讼中原告资格的放宽D.公司决议不成立之诉的明确答案：ACD三、案例分析题（每题15分，共45分）（一）2023年5月，李某与王某签订《股权代持协议》，约定李某实际出资100万元，由王某代持甲有限责任公司20%股权，李某为实际出资人，王某为名义股东。协议未约定显名条件。2025年3月，甲公司其他股东得知代持关系后，以李某非公司登记股东为由，拒绝其参与股东会并分配利润。李某起诉要求确认股东资格并显名。问题：法院是否应支持李某的诉讼请求？请说明理由。答案：法院应部分支持李某的诉讼请求。根据2025年《公司法》及司法解释，实际出资人请求确认股东资格需满足三个条件：（1）实际出资；（2）其他股东半数以上同意；（3）无违反法律强制性规定的情形。本案中，李某与王某签订了代持协议并实际出资，但甲公司其他股东明确拒绝其参与股东会，说明未获得其他股东半数以上同意。因此，法院应确认李某的实际出资人身份，但显名请求需待其他股东过半数同意后方可支持。（二）乙股份有限公司于2025年4月召开临时股东大会，审议公司与关联方丙公司的资产收购事项。会议由董事长张某主持，召开前10日以电子邮件方式通知全体股东，未注明会议审议事项。股东刘某（持股3%）因未收到通知未参会，事后发现决议内容损害公司利益，向法院提起公司决议撤销之诉。问题：刘某的诉讼请求能否得到支持？请分析决议的效力及法律依据。答案：刘某的诉讼请求应得到支持。根据2025年《公司法》规定，股东大会召开需提前15日通知股东（公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外），且通知中应列明审议事项。本案中，乙公司仅提前10日通知，且未注明审议事项，违反法定程序。股东刘某虽持股3%，但属于适格原告。根据法律规定，会议召集程序、表决方式违反法律或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。因此，法院应撤销该决议。（三）丙公司因经营不善，于2025年6月解散，股东赵某（持股60%）、钱某（持股40%）未在法定期限内成立清算组。债权人孙某发现丙公司主要财产、账册灭失，无法进行清算，遂起诉要求赵某、钱某对公司债务承担连带清偿责任。问题：孙某的诉讼请求是否合法？请结合《公司法》及相关司法解释说明理由。答案：孙某的诉讼请求合法。根据2025年《公司法》及司法解释，公司解散后，股东作为清算义务人应在15日内成立清算组开始清算。清算义务人未及时清算，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。本案中，赵某、钱某作为股东未履行清算义务，且丙公司主要财产、账册灭失，符合上述情形。因此，孙某有权要求赵某、钱某承担连带责任。四、论述题（15分）试述2025年《公司法》在强化公司治理方面的主要制度创新，并分析其意义。答案：2025年《公司法》针对实践中公司治理失效、内部人控制等问题，进行了多项制度创新，主要体现在以下方面：1.优化组织机构设置：明确有限责任公司可设董事会或执行董事，股东人数较少或规模较小的公司可只设1-2名监事，简化中小微企业治理结构；同时要求上市公司必须设立独立董事，强化外部监督。2.强化董监高责任：新增董事、监事、高级管理人员对公司的忠实义务和勤勉义务的具体标准，明确违反义务的赔偿责任；规定关联交易中利害关系人回避表决，董监高违规关联交易所得归公司所有。3.完善股东权利保障：扩大股东查阅权范围至会计凭证，明确股东可通过书面形式要求公司说明相关情况；新增股东对瑕疵决议的不成立之诉，与撤销之诉、无效之诉共同构成决议效力的完整救济体系。4.规范公司决议程序：明确股东会、董事会的召集程序和表决规则，要求会议通知必须列明审议事项，