保密协议（2025年生物医药）

保密协议（2025年生物医药）本协议由以下双方于2025年[具体日期]签署：披露方（以下简称“甲方”）：法定全称：[甲方公司法定全称]注册地址：[甲方公司注册地址]授权代表：[甲方授权代表姓名及职务]联系方式：[甲方联系人及联系方式]接收方（以下简称“乙方”）：法定全称：[乙方公司法定全称]注册地址：[乙方公司注册地址]授权代表：[乙方授权代表姓名及职务]联系方式：[乙方联系人及联系方式]鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，乙方希望获取该等信息以实现双方约定的合作目的（以下简称“合作目的”），甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或乙方在合作过程中接触到的，被披露方明确标识为“机密”、“保密”或类似字样，或者根据其性质或披露方的合理预期应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：(a)技术信息：产品配方、工艺流程、制造方法、设计图纸、原型、模型、软件源代码及文档、测试数据、未公开的临床研究数据（包括I、II、III期临床前及临床数据）、专利申请文件及授权专利、技术秘密、know-how；(b)商业信息：客户名单、分销渠道、市场营销策略、定价政策、促销计划、财务数据（如收入、成本、利润、预算）、运营数据、供应链信息、未来业务计划、未公开的招标或采购信息；(c)个人信息/健康信息：根据适用的数据保护法律（如《个人信息保护法》、《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）、健康保险流通与责任法案（HIPAA）等）定义的个人身份信息（PII）或健康相关信息（PHI），无论该等信息是否被披露方明确标识为机密；(d)其他：披露方其他未公开的、具有商业价值且未进入公有领域的经营信息、管理信息或任何包含上述信息的载体（包括但不限于文件、数据、电子文档、样品、设备等）。1.2排除项：本协议所称保密信息不包括：(a)披露给乙方时，乙方已经合法持有且未承担保密义务的信息；(b)乙方能够证明是从对该信息没有保密义务的第三方合法获得的信息；(c)乙方独立开发，且在开发过程中未使用任何披露方保密信息的信息；(d)披露后非因乙方过错或违约行为，进入公有领域的信息；(e)接收方从披露方处获得后，根据适用的法律、法规或监管要求被强制披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内，尽力提前通知披露方，并采取合理措施保护披露方的权益（例如，仅披露最低限度所需信息，或与要求披露的第三方签署保密协议）。1.3预期用途：乙方仅能将保密信息用于为实现本协议约定的合作目的所必需的范围内，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于转让、许可、出售或与第三方共享（除本协议约定的内部需要知悉人员外）。1.4需要知悉：指乙方内部为履行本协议约定合作目的，确有必要接触、使用保密信息的员工、顾问、代理人或合作伙伴。乙方应对需要知悉保密信息的该等人员承担不低于本协议规定的保密义务，并确保该等人仅依据其工作需要获取相应级别的保密信息。1.5第三方：指任何自然人、法人或其他组织。1.6商业秘密：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本协议项下的保密信息中，凡符合商业秘密法定构成要件的，在法律保护期内均应持续承担保密义务。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的合理谨慎措施，且在任何情况下均应采取严格保密措施，保护甲方的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用、复制、泄露、修改或传播。2.2乙方同意，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但乙方有权向其内部需要知悉保密信息的员工、顾问或代理人披露，且该等人员仅能按照其职责范围和本协议的约定使用该等信息。乙方应确保该等内部人员已签署或被要求遵守与本协议同等或更严格的保密协议，并承担相应的违约责任。2.3乙方同意，不得对保密信息进行任何形式的修改、反向工程、解密或试图获取其源代码（如适用），除非获得甲方的事先书面同意。第三条保密期限3.1乙方的保密义务自首次接收甲方保密信息之日起生效，并持续有效直至该等保密信息：(a)进入公有领域；(b)根据适用的数据保护法律，相关个人信息或健康信息已不再处于保密状态（例如，在满足特定条件下的合法访问、删除或匿名化处理），但乙方仍需遵守相关法律对数据主体权利的保护要求；(c)经甲方书面同意可以披露或使用；(d)法律法规要求乙方披露或使用的（但乙方应在法律允许范围内，采取合理措施仅披露或使用最低限度所需信息，并提前通知甲方）。3.2对于构成甲方商业秘密的保密信息，乙方的保密义务在其作为商业秘密受到法律保护的期间内持续有效。第四条允许披露4.1如乙方根据法律法规、法院命令、仲裁裁决或监管机构的要求必须披露保密信息，乙方应：(a)尽快（在合理可行的情况下，不超过收到要求后[例如：五（5）]个工作日）通知甲方该等要求的内容和范围；(b)仅在法律要求或裁决指定的范围内披露该等信息；(c)在可能的情况下，寻求限制披露范围或获得对披露信息的保密保护的协议（例如，对披露方签署保密披露协议CDCA）；(d)遵守所有适用的数据保护法律和监管规定，保护相关个人信息或健康信息主体的权利。4.2乙方不得以任何理由拒绝遵守适用的法律法规或监管机构的要求，但有权在法律允许的范围内维护甲方的合法权益。第五条接收方的权利与限制5.1乙方仅获得根据本协议约定查阅或使用保密信息的权利，除本协议另有明确约定外，乙方不因获取、使用或存储保密信息而成为该等信息的任何权利人。5.2乙方不得寻求、获取或试图获取甲方的保密信息，通过反向工程、反编译、逆向工程或其他任何不正当手段。第六条违约责任与救济6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应视为严重违约。违约方应立即停止违约行为，并赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费、仲裁费以及为防止或减少损失所支付的合理费用。若甲方的损失难以计算，则乙方应支付相当于[例如：违约行为发生时保密信息价值百分之五十（50%）]的违约金，但甲方有权选择要求乙方支付违约金或实际损失赔偿，两者以较高者为准。6.2在乙方发生违约的情况下，甲方有权要求乙方采取补救措施恢复其权利，并有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制乙方的违约行为，乙方应承担由此给甲方造成的一切费用。6.3若乙方违反保密义务导致其违反任何适用的法律法规或监管规定，乙方应自行承担由此产生的一切责任、处罚和费用，并应向甲方赔偿由此给甲方造成的全部损失。第七条不可抗力7.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律法规的重大变化等。7.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议的部分或全部义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[例如：十（10）]日内书面通知另一方该等事件的发生及其影响，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力事件妨碍其履行义务期间，尽合理努力减轻其影响，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行本协议。7.3若不可抗力事件持续超过[例如：三十（30）]日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。无论协商结果如何，因不可抗力导致的任何损失由各方自行承担。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在签署本协议后[例如：六十（60）]日内达成一致，则任何一方有权将争议提交至[选择一种方式并明确具体仲裁机构或法院]：(a)[例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。](b)[或者：由甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。]8.3[若选择仲裁，则补充：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定。]8.4[若选择诉讼，则补充：诉讼费用由败诉方承担。]第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题进行的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解和协议。9.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。9.3转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方，但甲方有权单方面将其在本协议项下的权利义务转让给其关联公司或收购方，无需获得乙方同意。9.4通知：双方就本协议项下的任何通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发出的通知，寄出后[例如：三日（3）]即视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，发送成功后即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：十（10）]日书面通知另一方。9.5可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。9.6独立条款：本协议各条款应被视为相互独立的部分，任一条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。9.7适用法律与数据保护：双方均应遵守各自所在地及涉及保密信息（特别是个人信息和健康信息）处理相关的所有适用法律法规，包括但不限于《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国网络安全法》、《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）、健康保险流通与责任法案（HIPAA）等。乙方保证其处理个人信息和健康信息的行为符合所有适用的法律法规，并应就其处理行为对甲方产生的任何责任承担全部责任。9.8知识产权：除保密信息外，本协议不涉及任何知识产权的转让或许可。双方各自拥有的知识产权仍归各自所有。9.9不放弃：甲方未能行使其在本协议项下的任何权利或救济权，不应视为对任何权利或救济权的放弃。任何权利或救济权的行使，不妨碍甲方在其他场合行使该等权利或救济权。9.10governinglawoverride：尽管本协议适用中华人民共和国法律，但涉及个人信息和健康信息的处理应优先遵守适用的数据保护法律的规定。第十条协议的生效、期限与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。10.2本协议的有效期限为[例如：三（3）]年，自生效之日起计算。除非双方另行签署书面协议延长，否则期满后自动终止。10.3本协议在以下情况下终止：(a)协议期限届满且双方未续签；(b)双方协商一致终止；(c)一方