保密协议2025年第三方传递限制

保密协议2025年第三方传递限制鉴于双方（下称“披露方”和“接收方”）希望就特定事项进行合作或交流可能涉及披露方的保密信息，为保护该等保密信息不被泄露或滥用，双方经友好协商，达成如下协议（下称“本协议”）：1.保密信息的定义1.1披露方定义为：[披露方公司全称]1.2接收方定义为：[接收方公司全称]1.3本协议所称“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标明为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应当被合理理解为保密的所有技术信息、经营信息、商业计划、财务数据、客户信息、供应商信息、员工信息、内部流程、营销策略、未公开的研究成果、知识产权（包括专利、商标、著作权、商业秘密等）以及其他任何未公开的有价值信息。1.4保密信息不包括：(a)披露方在向接收方披露前已为公众所知的信息；(b)接收方在从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(c)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方保密信息而形成的信息；(d)披露方书面同意其可以公开或披露的信息；(e)接收方接收时，其员工或代表已合法掌握且无保密义务的第三方所持有的信息。2.接收方的保密责任2.1接收方同意仅为履行本协议约定之目的，在严格的保密条件下使用保密信息，并采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施来保护披露方的保密信息。2.2接收方不得向任何第三方（包括但不限于其关联公司、母公司、子公司、股东、董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问公司、供应商、合作伙伴、潜在投资者或任何其他人员）披露、许可、转让、出售或以其他任何方式泄露保密信息，除非满足以下条件：(a)披露方事先书面同意，且该同意不附加不合理的条件；对于涉及向关联公司的披露，披露方有权要求接收方提供关联公司也签署包含同等或更严格保密义务的协议；(b)接收方仅向获得披露方事先书面同意的第三方披露其为履行本协议目的所“必需知悉”的部分保密信息，且该第三方对该等信息承担与本协议同等的保密义务；(c)接收方负责确保获得保密信息的第三方遵守本协议项下的保密义务，尤其是在涉及本协议签订后三年内（或根据具体情况约定更长时间，下称“过渡期”）向其关联公司或指定第三方传递保密信息的情况下，接收方应向披露方提供合理的保证，确保该等第三方遵守同等保密标准，并持续履行监督义务。接收方应在收到披露方合理要求时，提供关于关键第三方传递情况的报告。2.3对于涉及向任何第三方（尤其是过渡期内的第三方）披露保密信息的所有请求，接收方应事先征得披露方的书面同意。披露方应在收到请求后合理期限内（例如十五个工作日）予以答复。逾期未答复的，视为同意。2.4接收方同意，对于披露方明确指示不得向任何第三方传递的保密信息，或者根据其性质判断极有可能对披露方造成重大损害的保密信息，未经披露方特殊且书面的豁免同意，不得向任何第三方披露。3.第三方传递的特殊限制（聚焦2025年）3.1特别约定，对于接收方计划于2025年12月31日及之后向任何第三方披露或让其接触的保密信息，本协议第2.2条和第2.3条的规定应被视为更严格的义务。接收方在此类情况下，除满足第2.2条(a)款外，还必须：(a)提供更详尽的计划说明，包括拟传递信息的具体内容、接收第三方的背景、传递目的及预期范围；(b)保证接收第三方签署的保密协议不仅包含与本协议同等的保密义务和违约责任，且明确包含禁止将其获得的信息用于任何与披露方现有或未来合作无关的目的，并规定信息仅在协议有效期内及协议终止后一段时间内（例如三年）保持保密。(c)披露方有权对涉及2025年及以后第三方传递的请求进行更严格的审查，并可能要求接收方提供第三方具体的业务计划、内部控制措施等文件，以确保其保密安排的充分性。4.保密期限4.1本协议项下的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，并持续有效直至该等保密信息：(a)通过非披露方行为成为公开信息；或(b)经披露方书面同意可以公开或披露，且披露方已采取合理措施确保接收方能遵守此要求。4.2本协议的整体效力不受本协议终止的影响，接收方在本协议终止后及本协议第6.2条规定的期限内，仍应继续承担对在终止前已知晓或获取的保密信息的保密义务。5.接收方返还或销毁保密信息的义务5.1无论因何种原因（包括但不限于本协议终止、合作项目结束、披露方要求），接收方在不再需要使用保密信息时，或在披露方提出要求时，应根据披露方的指示，立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的书面、电子或其他形式载体（包括但不限于文件、笔记、报告、数据、样品、软件拷贝等）返还给披露方，或按照披露方的要求予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。接收方不得保留任何副本或复印件。5.2接收方应采取合理措施，确保其控制的第三方（如已按本协议规定传递信息给其关联公司）在收到披露方要求时，也采取相应的返还或销毁措施。6.违约责任与救济6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未经披露方事先书面同意向第三方（尤其是过渡期内的第三方或计划于2025年及以后传递的第三方）披露、使用或允许接触保密信息，披露方有权采取一切法律允许的救济措施，包括但不限于：(a)要求停止违约行为；(b)要求接收方承担违约金（具体金额或计算方式可在协议中约定，例如按泄露或使用信息所造成的直接损失计算，或约定一个固定金额）；违约金不足以弥补披露方损失的，披露方有权要求补充赔偿；(c)要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的所有直接损失和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等；(d)采取禁令救济，禁止接收方继续或将来从事任何违约行为。6.2披露方因接收方违约而遭受损失的，接收方应在收到披露方要求赔偿的书面通知后合理期限内，根据披露方提供的证据，承担赔偿责任。7.不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、台风、洪水、战争、政府行为等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后尽快通知另一方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，尽合理努力恢复履行本协议。8.法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；或者：有管辖权的人民法院诉讼解决]。9.其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。9.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或双方另行书面通知的地址送达。通知在送达后生效。9.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.5可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。9.6联系：双方在履行本协议过程中应指定以下联系人：(a)披露方联系人：[姓