2025司法考试《商经法》专项突破

2025司法考试《商经法》专项突破考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、单项选择题1.甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司，注册资本为100万元，其中甲以货币出资60万元，乙以非货币财产作价出资30万元，丙以技术秘密作价出资10万元。在公司登记机关登记注册后，发现乙投入的非货币财产实际价值仅为20万元。除甲、乙、丙外，该公司还有一名股东丁。关于该出资情况，下列哪一表述是正确的？2.A公司（母公司）与B公司（子公司）均为股份有限公司。A公司直接持有B公司70%的股份，并通过间接持股方式合计持有C公司60%的股份。B公司直接持有D公司30%的股份。关于A公司对D公司的控制权，下列哪一判断是正确的？3.某有限责任公司的股东会作出决议，减少公司注册资本，并修改公司章程。该决议的作出，下列哪一程序是必需的？4.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会会议应由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。关于该规定，下列哪一理解是错误的？5.甲公司拟收购上市公司乙公司。在收购完成前，甲公司董事会成员中持有乙公司股份达到5%的董事张某，将其所持有的乙公司股份全部转让给了乙公司的另一股东戊。关于张某该转让行为的合法性，下列哪一说法是正确的？6.某上市公司向社会公开发行股票并上市交易。公司董事陈某将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，获利20万元。关于陈某该行为的法律后果，下列哪一判断是正确的？7.根据我国《证券法》的规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照规定以客户资产和证券公司自有资产的风险隔离制度。下列哪一情形不属于该风险隔离制度的规范范围？8.某企业因严重亏损，无力偿还到期债务，向人民法院提出破产申请。人民法院裁定受理破产申请后，该企业的债务人不得向该企业行使债权。但是，债务人可以下列哪一方式行使债权？9.在破产重整程序中，债权人会议通过重整计划草案，需要满足法定条件。下列哪一选项不属于《企业破产法》规定的债权人会议通过重整计划草案的法定条件？10.甲向乙购买一批货物，双方签订合同约定由丙公司负责运输。运输途中，货物因意外事故受损。关于损失由谁承担，下列哪一表述是正确的？11.某经营者在其经营场所的招牌上使用与知名商品特有的名称、包装、装潢相似的标识，足以造成相关公众混淆。该经营者的行为构成下列哪一不正当竞争行为？12.甲公司拥有“辉煌”商标，用于其生产的电脑。乙公司未经甲公司许可，擅自在其销售的智能手机上使用与“辉煌”商标近似的商标，容易导致混淆。乙公司的行为侵犯了甲公司的下列哪一项知识产权？13.某自然人张某创作了一部小说，并已发表。该小说发表后，下列哪一项权利归属于张某？14.根据我国《企业所得税法》的规定，企业某一纳税年度发生的亏损，可以结转以后年度弥补，但结转年限是有限的。下列哪一选项关于弥补年限的表述是正确的？15.某个体工商户经营餐饮业务，按照规定需要缴纳增值税。该个体工商户下列哪一项经营活动不属于增值税的征税范围？16.A企业为增值税一般纳税人，2024年5月购进一批原材料，取得增值税专用发票，注明金额100万元，税额13万元。该原材料尚未入库，A企业当月销售货物，开具增值税专用发票，注明金额80万元，税额10.4万元。当月A企业应缴纳的增值税额为多少？17.某企业将其拥有的专利权出租给他人使用，约定每年收取租金10万元。该企业就该专利权出租行为应缴纳的增值税，下列哪一表述是正确的？18.我国《反垄断法》规定的经营者集中，是指经营者合并，或者经营者通过合同等方式取得其他经营者的控制权或者重大影响力。下列哪一情形不属于《反垄断法》所规定的经营者集中？19.甲公司和乙公司均为从事建材生产的经营者，且在相关市场的市场份额均超过30%。两公司达成了以下协议：共同维持相关市场的销售价格，不得低于某一特定价格水平；共同划分相关市场的销售区域，甲公司销售乙公司尚未覆盖的区域，乙公司销售甲公司尚未覆盖的区域。该协议可能构成《反垄断法》禁止的下列哪一垄断协议？20.经营者不得利用其市场支配地位，无正当理由拒绝与交易相对人进行交易。下列哪一情形不属于《反垄断法》规定的“无正当理由拒绝交易”？21.某企业在其产品包装上使用了“纯天然”、“无添加”等字样，但其产品并非完全符合相关标准。该企业的行为可能构成《反不正当竞争法》规定的下列哪一不正当竞争行为？22.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人人数须有法定最低限额。下列哪一选项关于该限额的表述是正确的？23.某有限责任公司的股东甲未履行出资义务，该公司其他股东乙、丙、丁按照约定分别承担了甲20%的出资责任。后公司债权人戊向法院起诉，要求甲、乙、丙、丁在甲未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。乙、丙、丁的抗辩中，哪一项是可能成立的？24.某股份有限公司的董事会在董事会会议决议前，未将会议时间、地点、议题等告知全体董事。该董事会会议作出的决议，下列哪一说法是有效的？25.在破产程序中，债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。关于该规定，下列哪一理解是正确的？二、多项选择题26.甲有限责任公司股东乙拟向公司债权人丙转让其股权。根据我国《公司法》的规定，下列哪些事项需要经过其他股东同意？27.某上市公司董事会由11名董事组成。根据我国《公司法》和《证券法》的相关规定，下列哪些情形可能导致该公司董事会决议被认定无效？28.在公司解散过程中，清算义务人可能承担民事责任的情形包括哪些？29.某股份有限公司的发起人张某在公司成立后一年内转让其持有的部分股份。关于张某该转让行为，下列哪些说法是正确的？30.根据我国《证券法》的规定，下列哪些行为属于内幕交易？31.某上市公司披露的信息存在重大遗漏，可能误导投资者。根据我国《证券法》的规定，对此承担赔偿责任的主要主体包括哪些？32.在破产重整程序中，债务人或管理人对人民法院受理破产申请后发生的特定债务可以申报撤销，这些债务通常包括哪些类型？33.根据我国《合同法》的规定，下列哪些情形可以导致合同无效？34.某经营者在其商品宣传中使用与他人知名商品特有的名称、包装、装潢相似的标识，足以造成相关公众混淆。该经营者的行为可能构成哪些不正当竞争行为？35.下列哪些选项属于知识产权的范畴？36.甲企业为增值税一般纳税人，2024年6月发生以下业务：购进免税农产品支付金额5万元；销售货物开具增值税专用发票，注明金额50万元，税额6.5万元；因管理不善将部分购进货物发生毁损，该货物购进时支付的金额为2万元，税额0.26万元。当月甲企业应缴纳的增值税额为多少？请说明理由。（假设农产品按9%扣除进项税额）37.经营者利用其市场支配地位，可能实施哪些滥用行为？请结合《反垄断法》的规定进行说明。38.在破产程序中，债权人会议的职权主要包括哪些？39.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会行使下列哪些职权？40.某有限责任公司的股东甲长期不履行出资义务，公司债权人乙申请法院强制执行甲的财产以清偿其债务。关于该情形，下列哪些说法是正确的？三、案例分析题（一）甲公司是一家大型国有控股上市公司，主要业务为能源开发与销售。乙公司是一家民营科技企业，专注于新能源技术研发。丙银行是甲公司的控股股东之一，并为其主要贷款银行。2024年2月，甲公司董事会作出决议，决定收购乙公司80%的股份，以进入新能源领域。该决议未经甲公司股东大会审议通过。同时，甲公司向丙银行申请贷款，用于支付收购乙公司股份的部分款项。丙银行同意发放该笔贷款，但要求甲公司提供乙公司同意其合并的证明文件。乙公司董事会对此收购提案表示反对，认为甲公司的出价过低，且甲公司作为国有控股上市公司进行如此大规模的跨界并购缺乏充分论证。收购完成后，甲公司未能实现预期整合效果，反而因新能源业务投入过大导致经营困难，出现巨额亏损。甲公司的部分中小股东认为，甲公司董事会和关联方丙银行在收购决策过程中存在利益输送，损害了公司和其他股东的利益。试分析：1.甲公司董事会作出的收购乙公司股份的决议是否有效？为什么？2.丙银行在发放贷款时要求乙公司同意合并的证明文件，这一要求是否合理？为什么？3.假设甲公司收购乙公司后，因经营不善申请破产重整。在重整程序中，甲公司债权人、乙公司债权人以及甲公司中小股东各自的利益应如何保障？4.甲公司的中小股东认为董事会和关联方存在利益输送，他们可以通过哪些法律途径维护自身权益？（二）某市A区人民法院受理了甲公司（债务人）的破产申请，并指定了破产管理人。在破产案件审理过程中，发生以下情况：1.债权人乙于法院裁定受理破产申请前6个月向甲公司购买了价值100万元的设备，约定分期付款，尚未支付任何款项。乙公司向管理人申报了该债权。2.债权人丙申报了一个100万元的债权，并提供证据证明其债权形成于法院受理破产申请前1年，甲公司对此未提出异议，但未在法定期限内申报。3.债权人丁申报了一个200万元的债权，并主张甲公司对其进行了虚假陈述，要求甲公司承担违约责任，该主张未在法定期限内提出。4.甲公司的股东戊在公司解散前12个月以个人名义为甲公司提供了一笔500万元的借款，用于公司生产经营，但未签订书面合同，仅有证人证言。5.法院受理破产申请后2个月，债务人甲公司原经理庚利用职权，将公司价值50万元的设备以极低价格出售给了其亲属，并已交付。庚已被刑事拘留。6.管理人发现，在法院受理破产申请前6个月，甲公司通过隐瞒财产的方式逃避清偿债务，涉及金额达300万元。试分析：1.债权人乙、丙、丁申报的债权是否应予确认？各自的理由是什么？2.债权人戊的500万元债权应如何处理？3.甲公司原经理庚的行为是否构成犯罪？是否属于破产法规定的应当追回的财产范围？4.甲公司隐瞒的300万元财产，管理人应如何处理？相关责任主体应承担何种法律责任？四、论述题我国《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。请结合我国《公司法》及相关法律法规，论述公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务的基本内容，并分析违反这两种义务的法律后果。试卷答案一、单项选择题1.C2.D3.B4.D5.A6.B7.C8.D9.C10.B11.A12.B13.A14.C15.D16.0.6万元17.B18.C19.B20.D21.A22.A23.B24.D25.B二、多项选择题26.AB27.ABCD28.ABCD29.AB30.ABCD31.ABCD32.ABCD33.ABC34.ABCD35.ABCD36.2.79万元。（理由：销项税额6.5万元。进项税额=5万元×9%+2万元×9%=0.69万元。应纳增值税=6.5万元-0.69万元=5.81万元。因管理不善毁损的货物进项税额不得抵扣，故应按全额5.81万元计算纳税。）37.ABCD38.ABCD39.ABCDE40.ABD三、案例分析题（一）1.该决议无效。根据《公司法》规定，上市公司收购本公司股份属于重大事项，必须经股东大会作出决议，董事会无权决定。2.该要求不合理。根据《证券法》关于上市公司收购的规定，要约收购或协议收购需取得目标公司董事会同意并公告，但银行贷款基于风险评估，不能以目标公司董事会是否同意作为贷款的前提条件，除非有特殊约定或监管要求。3.重整程序中，应通过重整计划草案平衡各方利益。债权人通过申报债权并参与会议获得公平清偿；乙公司债权人可依据重整计划获得清偿；中小股东利益通过参与重整计划表决或寻求法律救济来保障。4.中小股东可通过股东代表诉讼、请求公司收购其股份（如符合《公司法》规定的条件）、或者向监管机构投诉、在破产程序中主张权利等方式维护自身权益。（二）1.乙的债权不应予确认。法院受理破产申请前6个月内对未履行完毕的合同可请求撤销，乙的购买行为发生在该期间内且未付款，管理人可申请撤销该合同，乙的债权因此无法成立。丙的债权应予确认，虽未在法定期限内申报，但甲公司未提出异议，视为放弃优先权，其债权可按普通破产债权确认。丁的主张不能作为确认债权的依据，其违约责任需另行通过诉讼解决，其申报的金额视为普通债权。2.戊的500万元债权应认定为不当出资，属于甲公司的财产，应予追回，用于清偿公司债务。3.庚的行为可能构成职务侵占罪，需追究刑事责任。其低价出售公司设备的行为属于《公司法》规定的应当追回的财产范围，管理人应通过刑事程序或另行提起诉讼予以追回。4.管理人应通过刑事程序或另行提起诉讼追回该300万元隐瞒的财产。相关责任主体（如甲公司相关人员）可能构成犯罪的，应依法追究刑事责任；构成虚假破产罪的，依法追究刑事责任。四、论述题公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）对公司负有忠实义务和勤勉义务，是公司治理结构的核心内容。《公司法》对此有明确规定。忠实义务，又称忠诚勤勉义务中的“忠诚义务”，要求董监高必须以公司利益最大化为目的，在行使职权时应当忠实于公司，维护公司利益，不得利用职务之便为自己或他人谋取不正当利益，不得从事与公司利益相冲突的活动。其基本内容主要包括：1.不得侵占公司财产；2.不得挪用公司资金；3.不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立账户存储；4.不得违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；5.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；6.不得泄露公司商业秘密；7.不得违反法律、行政法规和公司章程的规定，利用其关联关系损害公司利益。违反忠实义务