《公司法》-第六章 公司债

第一节公司债的概念与种类一、公司债的概念与特征(一)公司债的概念公司债是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众公开募集筹措资金，从而形成的一种金钱债务。公司债的特征：1.公司债与一般金钱债务。①公司债的债权人具有公众性。②公司债的举债具有集中性。③公司债的表现形式为债券。2.公司债与企业债。3.公司债与股份。权利性质不同；权利内容不同；风险负担不同。二、公司债与公司债券的关系公司债券是公司债的表现形式，公司债则是公司债券的具体内容。三、公司债的种类(一)记名公司债与无记名公司债依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司债。(二)转换公司债与非转换公司债依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债分为转换公司债和非转换公司债。

(三)担保公司债与无担保公司债依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为担保公司债和无担保公司债。(四)实物债与登记债依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债分为实物债与登记债。(五)其他种类的公司债返回第二节公司债的发行一、公司债的发行主体在大部分国家的公司法中，通常规定只有股份有限公司才能发行公司债，而包括有限责任公司在内的其他各种形态的公司，在一般情况下不能成为公司债的发行主体。二、公司债的发行条件(一)公司债发行的必要事项1.公司净资产额须达到一定规模。2.公司营业利润须达到一定水平。3.资金投向须符合国家产业政策。(二)公司债发行的限制事项1.公司债的总额限制。2.公司债的利率限制。3.公司债的用途限制。4.公司债的再发行限制。三、公司债的发行程序在程序上，公司债的发行与股份有限公司的新股发行相类似，一般需要经过决议、申请、审批、募集四个阶段。(一)公司债发行的决议(二)公司债发行的申请(三)公司债发行的核准(四)公司债的募集公司债的募集，通常经过以下三个阶段：1.签订公司债承销协议。2.进行公司债募集公告。3.认购缴款及债券交付。返回第三节公司债的转让一、公司债转让的一般原则1.自由转让原则。2.价值约定原则。二、公司债转让的方式(一)记名公司债的转让方式记名公司债的债券为记名有价证券，即在证券上载明权利人名称的有价证券。(二)无记名公司债的转让方式无记名公司债的债券为无记名有价证券，即在证券上不载明权利人名称的有价证券。三、公司债转让的要件(一)公司债转让的生效要件(二)公司债转让的对抗要件返回第四节公司债债权人的保护一、公司债债权人的权利公司债债权人的基本权利，是就所认购的公司债享有本金偿还请求权和利息支付请求权。二、公司债债权人的特殊性(一)公司债债权人具有利益上的一致性(二)公司债债权人具有松散的团体性(三)公司债债权人具有行为上的统一性三、公司债债权人的保护措施(一)设置公司债管理人公司债管理人的主要权限为：①为公司债债权人接受清偿，或者为确保债权的实现，而以自己的名义，为裁判上及裁判外一切必要行为；②根据公司债债权人会议的决议，就公司债债权，而为处分行为、诉讼行为或者参加破产程序；③为取得清偿，进行处分行为、提起诉讼或者参加破产程序，经法院许可，得对发债公司的业务及财产状况进行调查。(二)设置公司债债权人会议