公司章程模板及股东会议决议范本

公司章程模板及股东会议决议范本公司章程是公司的“宪法”，股东会议决议是公司重大决策的法定载体，二者共同构成公司治理与运营的核心依据。本文结合《中华人民共和国公司法》及实务经验，提供通用型公司章程模板与典型股东会议决议范本，供创业团队、中小企业参考使用（注：实际应用需结合企业类型、行业特点及地方监管要求调整，必要时咨询专业法律顾问）。一、公司章程模板（通用版）（一）模板说明本模板适用于有限责任公司（股份有限公司可参照调整），涵盖公司设立、治理、股权、财务、解散等核心事项。使用时需注意：1.注册资本、股东出资方式/期限、经营范围等需与工商登记信息一致；2.股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）的职权划分需符合《公司法》，可根据公司规模简化（如不设董事会设执行董事，不设监事会设监事）；3.股权转让、利润分配等条款可结合股东约定个性化设计，但不得违反法律强制性规定。（二）公司章程正文第一章总则1.公司名称：____________________（如：XX科技有限责任公司）2.公司住所：____________________（需与注册地址一致）3.公司类型：有限责任公司（自然人独资/自然人投资或控股/法人独资等，根据实际勾选）4.经营范围：____________________（以工商核准登记为准，可列举主营、兼营项目）5.注册资本：人民币______万元（需明确具体金额，出资方式为货币、实物、知识产权等，需符合法律规定）。第二章股东1.股东姓名/名称：_________，证件类型及号码：_________；（若为法人股东，注明名称、统一社会信用代码）2.股东出资方式、出资额及出资时间：股东______：以______（货币/实物/知识产权等）出资______万元，于____年__月__日前缴足；（若有多名股东，依次列明）3.股东权利：按实缴出资比例分取红利、优先认缴新增资本；查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，监督公司经营；提议召开临时股东会，行使表决权等（可结合《公司法》细化）。4.股东义务：按期足额缴纳出资，不得抽逃出资；遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。第三章公司治理结构（一）股东会1.股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定其报酬；审议批准董事会（或执行董事）、监事会（或监事）的报告；审议批准公司年度财务预算、决算方案、利润分配和弥补亏损方案；对公司增加/减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程等（参照《公司法》第三十七条细化）。2.股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议每年召开__次，于____月__日前召开；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事提议，应当召开临时会议。3.股东会决议：普通决议：经代表1/2以上表决权的股东通过（如审议报告、利润分配等）；特别决议：经代表2/3以上表决权的股东通过（如增资、减资、合并、修改章程等）。（二）董事会（或执行董事）1.公司设董事会，成员为__人（3-13人，规模较小公司可设执行董事1名，职权参照董事会），由股东会选举产生，任期__年（每届不超过3年，可连选连任）。2.董事会职权：召集股东会会议，向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损、增资减资方案；决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘经理，决定其报酬等（参照《公司法》第四十六条细化）。3.董事会会议：董事长（或执行董事）召集并主持，董事长不能时由副董事长（或股东指定人员）主持；董事会决议需经全体董事过半数通过。（三）监事会（或监事）1.公司设监事会，成员为__人（不少于3人，规模较小公司可设监事1-2名），其中职工代表比例不低于1/3，由股东会和职工代表大会分别选举产生，任期3年。2.监事会职权：检查公司财务；监督董事、高管执行职务行为，对违反法律、章程的董事、高管提出罢免建议；当董事、高管损害公司利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东会等（参照《公司法》第五十三条细化）。（四）经理1.经理由董事会（或执行董事）聘任或解聘，对董事会负责，行使下列职权：主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置、基本管理制度；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人等（参照《公司法》第四十九条细化）。第四章股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无需其他股东同意。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。4.股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第五章财务、会计1.公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2.公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计。3.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。4.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外。第六章公司解散和清算1.公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散（股东僵局等情形）。2.公司解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成（或由法院指定），负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知债权人、处理与清算有关的公司未了结业务等。3.清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会（或法院）确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第七章附则1.本章程自公司登记机关核准登记之日起生效。2.本章程修改需经股东会特别决议通过，并报公司登记机关备案。3.本章程一式__份，公司留存__份，股东各持__份，报公司登记机关备案__份。二、股东会议决议范本（典型场景）（一）范本说明股东会议决议需明确会议基本信息（时间、地点、参会人员）、决议事项（需与公司章程或法律规定的股东会职权对应）、决议内容（表述需清晰、可执行，如“同意/不同意”“选举/罢免”“修改条款”等），最后由股东签字（或盖章）确认。以下为不同场景的参考范本：（二）首次股东会决议（设立公司时使用）XX公司首次股东会决议会议时间：____年__月__日会议地点：公司临时办公场所（或股东约定地点）参会股东：______（姓名/名称）、______（姓名/名称）（全体股东出席，或注明委托代理人及授权范围）根据《公司法》及公司章程，本次股东会由出资最多的股东______召集并主持，会议就公司设立相关事项决议如下：1.审议通过公司章程：全体股东一致同意通过本公司《公司章程》（附章程文本）。2.选举公司机构成员：选举______、______、______为公司董事，组成第一届董事会；选举______、______为公司监事（职工代表监事由职工代表大会另行选举）；3.决定公司法定代表人：全体股东一致同意由______（董事长/执行董事/经理，根据章程规定）担任公司法定代表人。4.其他事项：（如确认办公地址、委托办理工商登记等，可根据实际补充）股东签字（或盖章）：______（股东1）：__________________________（股东2）：____________________（法人股东需加盖公章并由法定代表人签字）日期：____年__月__日（三）变更经营范围的股东会决议XX公司股东会决议（变更经营范围）会议时间：____年__月__日会议地点：公司会议室参会股东：______（代表表决权100%，或列明各股东表决权比例及出席情况）本次股东会由董事长______召集并主持，会议就公司变更经营范围事项决议如下：1.审议通过公司经营范围变更：原经营范围为“____________________”，现变更为“____________________”（以工商核准为准）。2.审议通过修改公司章程：同意对公司章程第二章第4条（或对应条款）关于经营范围的内容进行修改，修改后内容为“____________________”。3.授权事项：同意授权______（姓名/职务）办理本次经营范围变更及公司章程备案的工商登记手续。股东签字（或盖章）：______（股东1）：__________________________（股东2）：____________________日期：____年__月__日（四）增资扩股的股东会决议（特别决议）XX公司股东会决议（增资扩股）会议时间：____年__月__日会议地点：公司会议室参会股东：______（代表表决权__%）、______（代表表决权__%）（合计出席表决权__%，符合《公司法》及章程规定的表决比例要求）本次股东会由董事会召集，董事长______主持，会议就公司增资扩股事项决议如下：1.审议通过公司增资方案：公司注册资本由人民币______万元增加至人民币______万元，新增注册资本______万元由______（新股东姓名/名称）以______（出资方式）认缴，出资时间为____年__月__日前。（若为原有股东认缴，需明确各股东认缴金额及比例调整）2.审议通过修改公司章程：同意对公司章程第一章第5条（注册资本条款）及相关股权结构条款进行修改，修改后内容为“____________________”。3.授权事项：同意授权______办理本次增资及公司章程修改的工商变更登记手续。股东签字（或盖章）：______（股东1）：__________________________（股东2）：____________________日期：____年__月__日（五）注意事项1.决议需与公司章