股权委托代管协议（正式版）

股权委托代管协议（正式版）甲方（实际出资人/委托方）姓名/名称：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________地址：________________________联系电话：________________________乙方（代管人/受托方）姓名/名称：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________地址：________________________联系电话：________________________丙方（目标公司）公司名称：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________鉴于条款甲方系丙方公司股东，合法持有丙方______%股权（对应注册资本______万元，以下简称“代管股权”），已完全履行出资义务，股权权属清晰无争议。甲方自愿将代管股权的管理权委托乙方行使，乙方同意接受委托，丙方对本协议内容已知悉并同意配合履行相关义务。本协议项下的股权委托代管区别于单纯委托合同，不改变股权实际权属，乙方仅根据本协议约定行使管理权，甲方仍享有股权核心权益。依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，三方本着平等自愿原则，经协商一致签订本协议，以资共同遵守。一、代管标的及范围代管标的：甲方持有的丙方______%股权对应的股东管理权，包括但不限于股东会议表决权、知情权、提案权等，但不包含股权收益权、处分权等核心财产权利（另有约定除外）。代管期限：自______年______月______日起至______年______月______日止。期限届满前30日，甲乙双方可协商续约或终止事宜。二、各方权利与义务（一）甲方权利义务享有代管股权的收益权，包括但不限于分红、剩余财产分配等全部财产性权益，乙方应在收到丙方分配款项后5个工作日内转交甲方。享有对乙方代管行为的监督权，有权要求乙方提供股东会议资料、公司财务报表等文件，查阅代管工作记录。重大事项最终决定权：涉及以下事项的，乙方必须事先取得甲方书面同意方可行事：公司合并、分立、解散、清算；修改公司章程；增加或减少注册资本；重大投资、担保或资产处置（单笔金额超过______万元）。按照丙方公司章程规定履行实际出资人的隐名义务，不得擅自干预乙方正常代管行为。（二）乙方权利义务按照本协议约定及甲方书面指示行使股东管理权，出席股东会议并按指示投票，及时向甲方通报会议内容及决议结果。妥善保管代管相关文件资料（包括但不限于股东名册、出资证明、会议纪要等），在代管期限届满后10日内移交甲方。不得有以下行为：未经甲方书面同意擅自转让、质押、赠与代管股权；滥用表决权损害甲方或丙方利益；泄露丙方商业秘密及代管过程中获悉的甲方隐私信息。每月向甲方出具《股权代管情况报告》，说明股东权利行使情况及丙方经营动态。（三）丙方权利义务确认甲方为代管股权的实际出资人，认可乙方的代管行为，配合提供必要的经营资料及股东行权便利。向乙方送达股东会议通知、财务报告等文件时，同步抄送甲方一份。进行利润分配时，应书面告知甲方分配方案，按乙方指示支付款项但需留存甲方确认凭证。三、股权处分与显名登记代管期限内，甲方如需转让、质押代管股权，应提前30日书面通知乙丙双方，乙方需配合办理相关手续，产生的税费由甲方承担。甲方拟显名登记为正式股东的，丙方应配合提供公司其他股东过半数同意的书面文件（本协议签订时已取得的，附件列明），乙方需在收到甲方通知后15日内协助办理工商变更登记。因显名登记产生的争议，按《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》相关条款处理。四、保密与违约责任（一）保密义务三方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密、财务信息等承担保密责任，非经对方书面同意或法律规定不得向任何第三方披露，保密期限至信息公开之日止。（二）违约责任乙方违反本协议第三条第3款约定擅自处分股权的，应向甲方赔偿股权价值（按违约时评估价计算）的200%违约金，造成甲方其他损失的另行赔偿。甲方未及时提供必要协助导致乙方无法履行代管义务的，应赔偿乙方实际损失；逾期支付报酬超过30日的，按日万分之五支付滞纳金。丙方拒绝配合乙方行权或甲方显名的，应向甲方支付违约金______万元，且需继续履行配合义务。五、协议解除与终止发生以下情形之一，守约方可书面通知违约方解除协议：乙方擅自处分股权且未在10日内纠正；甲方逾期支付报酬超过60日；丙方拒不提供必要协助导致协议目的无法实现。协议终止后，乙方应立即移交代管文件及相关权益，丙方应恢复甲方对股权的直接行使权。六、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的争议，三方应首先协商解决；协商不成的，提交______（□甲方所在地□乙方所在地□丙方所在地）有管辖权的人民法院诉讼解决。七、其他条款本协议自三方签字盖章之日起生效，一式四份，甲乙丙三方各执一份，工商登记机关（如需）留存一份，具有同等法律效力。本协议附件（包括但不限于出资证明、股东同意书、股权评估报告等）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（签字/盖章）：________________________日期：______年______月______日乙方（签字/盖章）：________________________日期：______年______月______日丙方（盖章）：________________________