企业法律制度课件

企业法律制度企业法概述：企业概念和特征企业：依法设立的，从事经营性活动并具有独立或相对独立的法律人格的经济组织。特征：一种社会经济组织；由一定生产要素有机结合而组成的组织；以营利为目的的经济组织；具有独立或相对独立的法律人格的组织。企业法概述：企业分类分类标准具体类别企业的资本构成和责任形式为标准独资企业、合伙企业和公司生产资料所有制形式不同为划分标准全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、外商投资企业和混合所有制企业企业的法律地位及能力不同为划分标准法人企业与非法人企业企业是否具有涉外因素为标准涉外企业与非涉外企业企业法概述：

企业立法企业法：调整企业在设立、组织、活动、终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。注意：企业法并不指哪一部有关企业的法律，而是指包括调整有关企业从设立到终止发生的社会关系的全部法律规范的总称。企业法概述：

企业立法我国企业立法：《全民所有制工业企业法》、《城镇集体所有制企业条例》、《私营企业暂行条例》、《乡镇企业法》、《中小企业促进法》、《个人独资企业法》、《合伙企业法》、《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》等法规。。

我国现代企业立法体系：以公司法为主干，以个人独资企业法、合伙企业法、国有企业法、股份合作企业法为基干的科学、统一、规范的我国现代企业立法体系。个人独资企业法:界定和特征个人独资企业：依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产归投资者个人所有，投资人以其个人全部财产对企业债务负无限责任的经营实体。特征：1.个人独资企业是由一个自然人投资的企业；2.产权关系和组织管理——企业财产即为投资人个人财产，投资人享有所有权；3.法律地位——不具有法人资格；4.责任承担——投资人承担无限责任；在申请设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应以家庭共有财产承担无限责任。5.内部机构设置简单，经营管理方式灵活。个人独资企业与个体工商户的区别区别个人独资企业个体工商户1.性质企业组织形态不采用企业形式2.诉讼资格企业为诉讼当事人自然人为诉讼当事人3.名称权可依法转让字号名称一般不能转让4.经营权广泛经营自主权，包括申请贷款权、取得土地使用权、商标印制权、招工权等。受到一定限制5.分支机构可设立不能设立6.管理方式自行管理，也可委托或聘用他人管理个体户必须亲自从事经营活动个人独资企业法:设立设立条件：投资人为一个自然人。有合法的企业名称。有投资人申报的出资。有固定的生产经营场所和必要生产经营条件。有必要的从业人员。设立程序：申请；登记机关收到申请文件之日起15日内，对符合条件的予以登记。营业执照签发日期——个人独资企业成立日期。个人独资企业法:营业执照个人独资企业法:事务管理两种管理模式：1.自己管理；2.委托或聘用他人管理。委托或聘用他人管理A.条件：具有完全民事行为能力；B.书面合同：明确委托内容和授权范围；C.义务：对受托人的职权限制；D.表见代理：投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业法:解散解散情形：1.投资人决定解散；2.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；3.被依法吊销营业执照；4.法律、行政法规规定的其他情形。个人独资企业法:清算1.

清算人的确定：投资人自行清算；债权人申请人民法院指定清算人进行清算。2.自行清算的通知和公告：投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。3.清算期间的行为限制：不得开展与清算目的无关的经营活动。清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。个人独资企业法:清算4.

清算时的财产分配顺序：（1）支付清算费用；（2）支付所欠职工工资和社会保险费用；（3）所欠税款；（4）其他债务。注意：前一顺序没有清偿的，后一顺序不得清偿；

同一顺序的，按比例清偿。个人独资企业法:清算5.

清算结束及其责任：如果投资者以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿个人独资企业债务的，应结束清算程序，予以注销登记；个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产或家庭共有财产予以清偿。案例：刘某是某高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。2014年8月在工商行政管理机关注册成立了一家主营信息咨询的个人独资企业，取名为“远大信息咨询有限公司”，注册资本为人民币一元。营业形势看好，收益甚丰。于是后来黄某与刘某协议参加该个人独资企业的投资经营，并注入投资5万元人民币。经营过程中先后共聘用工作人员10名，对此刘某认为自己开办的是私人企业，并不需要为职工办理社会保险，因此没有给职工缴纳社会保险费也没有与职工签订劳动合同。后来该独资企业经营不善导致负债10万元。刘某决定于2015年10月自行解散企业，但因为企业财产不足清偿而被债权人、企业职工诉诸人民法院。法院审理后认为刘某与黄某形成事实上的合伙关系，判决责令刘、黄补充办理职工的社会保险并缴纳保险费，由刘某与黄某对该企业的债务承担无限连带责任。问：（1）该企业的设立是否合法？（2）刘某允许另一公司参加投资，共同经营的行为是否合法？（3）刘某的理由是否成立？（4）该企业的债权人要求在刘某不能清偿债务时，由刘某家庭清偿的请求是否成立？（5）刘某是否解散企业？（6）黄某是否承担责任？合伙企业法：合伙与合伙企业法合伙：两个以上的人为了一定目的，共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的自愿联合。合伙包括：内部关系——合伙合同；外部形式——合伙组织。合伙企业：自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合伙企业法：合伙与合伙企业法普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙企业的特征是“所有”：“所有的合伙人”（不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）对“所有的企业债务”（不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务）均承担无限连带责任。特殊普通合伙企业：“先看债务再找人”：（1）某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任；（2）一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。有限合伙企业：“先找人再确定责任”：（1）只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（2）只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。合伙企业法：合伙与合伙企业法《合伙企业法》：生效和修订时间：1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第24次通过；1997年8月1日起施行。2006年8月27日修订。修订主要内容：扩大合伙人范围；增设“特殊普通合伙企业”规定；增加新合伙企业形式“有限合伙企业”普通合伙企业：设立设立条件：1.有符合要求的合伙人：2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织；自然人应当具有完全民事行为能力；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。普通合伙企业：设立设立条件：2.必须有合伙协议：

合伙协议，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的一种书面合同。（无需登记）；修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→一致同意）普通合伙企业：设立设立条件：3.有合伙人认缴或者实际缴付出资：时间：认缴或者实缴出资——可以分期；方式：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。（合伙企业：协商或者评估；非货币出资，依法需办理财产转移手续）。作价方法：劳务出资（协商确定，合伙协议载明）；其他出资（协商确定或评估）。普通合伙企业：设立设立程序：对合伙企业不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。普通合伙企业：财产

1.财产构成=合伙人出资+

合伙企业收益+

依法取得其他财产普通合伙企业：财产

2.财产性质

普通合伙企业：财产

3.财产管理和使用

（1）财产份额的转让——对外同意，对内通知

对外：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（约定→一致同意）

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。（约定→优先购买权）

对内：普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

普通合伙企业：财产

3.财产管理和使用

（2）财产份额的出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（3）财产处分

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。普通合伙企业：事务执行

1.合伙事务执行的形式

（1）全体合伙人共同执行合伙事务；

（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

【注意】事务执行人一定是合伙人。

普通合伙企业：事务执行

2.合伙人的权利和义务

A．权利:（1）

合伙人在合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权、监督权和代表权。（2）

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（3）

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。普通合伙企业：事务执行

2.合伙人的权利和义务

B.义务：（1）执行合伙事务的合伙人应定期向其他合伙人报告企业经营状况和财务状况。

（2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（法定）

（3）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（约定→一致同意→NO）（4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。普通合伙企业：事务执行3.合伙事务执行的决议

思路：法定→约定→一致同意→一人一票过半数A．法定：（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；

（2）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；

（3）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；

（4）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；

（5）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；

（6）合伙企业解散时如指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人，应当经全体合伙人过半数同意。普通合伙企业：事务执行3.合伙事务执行的决议

思路：法定→约定→一致同意→一人一票过半数B．一致同意：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

普通合伙企业：事务执行3.合伙事务执行的决议

思路：法定→约定→一致同意→一人一票过半数B．一致同意：（7）修改或者补充合伙协议；

（8）普通合伙人同本合伙企业进行交易；

（9）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时；

（10）新合伙人入伙；

（11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格；

（12）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。普通合伙企业：事务执行3.合伙事务执行的决议

思路：法定→约定→一致同意→一人一票过半数C．一人一票过半数：合伙协议未约定或约定不明，实行1人1票经全体合伙人过半数通过的表决办法决定。普通合伙企业：事务执行

4.损益分配——约定→协商→实缴→平均（1）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（2）合伙协议

不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。普通合伙企业：与第三人关系

1.

合伙企业对外代表权的限制：

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2.合伙企业的债务清偿——

先企业后个人，对外连带，对内按份

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担例的，有权向其他合伙人追偿。普通合伙企业：与第三人关系

3.合伙人的债务清偿：（1）两不得：a.债权人不得以其对合伙人的债权“抵消”其对合伙企业的债务；b.债权人不得以其对合伙人的债权“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）两可以：a.合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；b.债权人可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中财产份额。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或办理削减合伙人的相应财产份额的结算。普通合伙企业：与第三人关系普通合伙企业：入伙1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定，应经全体合伙人一致同意，且签书面协议。2.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。普通合伙企业：退伙

1.情形：A．协议退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。B．通知退伙：协议未约定经营期限；退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；提前30日通知其他合伙人。注：协议退伙、通知退伙的主要区别——合伙协议是否约定了合伙经营期限。普通合伙企业：退伙C.当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。D．除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。注：被动出问题是当然退伙，主动出问题是除名。普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙。(一致同意：转为有限合伙人；未能一致同意：退伙)普通合伙企业：退伙

2.生效：当然退伙——退伙事由实际发生之日为退伙生效日。除名——被除名人接到除名通知之日，除名生效。【注意】被除名人对除名决议有异议，自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉。

3.效力：退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（对前不对后）退伙时资不抵债：约定——协商——出资比例分担——平均分担

普通合伙企业：退伙

4.财产继承：不愿意成为合伙人的退还份额；愿意成为合伙人的：a.如果是完全民事行为能力人，有约定的按约定，没有约定的，若一致同意则成为普通合伙人；未能一致同意则退还份额。b.如果是无（限制）民事行为能力人，若一致同意的成为有限合伙人，未能一致同意的退还份额。注：普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；有限合伙人丧失偿债能力的，不退伙。特殊普通合伙企业1.定义

：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构型合伙企业。2.名称：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。避免合伙人承担过度风险而影响企业发展特殊普通合伙企业3.责任：（1）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。（2）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（3）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。特殊普通合伙企业4.补充——债务风险的转移特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。有限合伙企业（一）有限合伙企业设立1.合伙人：（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。【链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。2.名称：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。3.出资方式：有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。4.协议有限合伙企业（二）有限合伙企业的事务执行1.事务执行人：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。有限合伙企业（二）有限合伙企业的事务执行3.责任承担：

（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带）。

（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。4.利润分配：

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→不得）【链接】普通合伙企业的合伙协议绝对不能约定将全部利润分配给部分合伙人。有限合伙企业（三）有限合伙企业合伙人行为行为有限合伙人普通合伙人1.关联交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→可以）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。2.竞业禁止有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→可以）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。3.出质有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→可以）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。4.对外转让有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，应提前30日通知其他合伙人。（对外转让通知）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。有限合伙企业（四）有限合伙企业合伙人身份转变1.条件：

除协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，须经全体合伙人一致同意。（约定→一致同意）

2.责任：

①有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——有→普：前后都无限

②普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——普→有：前无限，后有限有限合伙企业（四）有限合伙企业入伙和退伙1.入伙：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人不愿意成为合伙人时退还份额；愿意成为合伙人，无论是不完全或完全民事行为能力的都可以成为有限合伙人。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（前后都承担）【链接】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，除另有约定外。有限合伙企业（四）有限合伙企业入伙和退伙2.退伙：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。当然退伙的情形：（1）死亡：普通合伙人退伙，有限合伙人退伙；（2）全部强制执行：普通合伙人退伙，有限合伙人退伙；（3）吊销资格证书：普通合伙人退伙，有限合伙人退伙；（4）丧失偿债能力：普通合伙人退伙，有限合伙人不退伙；（5）丧失行为能力：普通合伙人并不必然退伙（一致同意可转有限），有限合伙人不退伙。合伙企业：解散和清算（一）解散情形：

1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2.合伙协议约定的解散事由出现；

3.全体合伙人决定解散；

4.合伙人已不具备法定人数满30日；

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。合伙企业：解散和清算（二）清算：1.确定清算人：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

2.债权申报：

应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。【链接】个人独资企业：债权人应当在接到通知之曰起30日内，未接到通知之日的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。

合伙企业：解散和清算（二）清算：3.清偿顺序：

清算费用→合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿债务。

【链接】个人独资企业清算时的财产清偿顺序中，清算费用后的第一顺序是职工工资和社会保险费用。

剩余财产分配：约定→协商→出资比例分配→平均分配

4.注销登记：

编制清算报告，全体合伙人签名、盖章后，15日报送登记机关，申请办理注销登记。

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。外商投资企业法：外商投资企业外商投资企业：依照中国法律，在中国境内设立，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。

在我国外商投资企业，主要包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。外商投资企业法：外商投资企业

1.中外合资经营企业（股权式合营）：中国合营者与外国合营者依中国法律在中国境内设立的，共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。采取有限责任公司组织形式。

2.中外合作经营企业（契约式合营）：中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。在中外合作经营企业中，外商在企业注册资本中的份额无强制规定。

3.外资企业：企业全部资本均由外商出资和拥有的企业。不包括外国企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。外商投资企业法外商投资企业法：遵循原则

1.维护国家主权2.平等互利

3.遵循国际惯例外商投资企业投资项目（一）鼓励类外商投资项目：

属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：1.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；2.属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益和或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；3.适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；4.属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；5.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；

6.法律、行政法规规定的其他情形。

鼓励类外商投资项目，除依照有关法律、行政法规的规定享受优惠待遇外，从事投资额大、回收期长的能源、交通、城市基础设施（煤炭、石油、天然气、电力、铁路、公路、港口、机场、城市道路、污水处理、垃圾处理等）建设、经营的，经批准，可以扩大与其相关的经营范围