企业股权代持法律协议标准范本

企业股权代持法律协议标准范本在商业实践中，股权代持（又称“委托持股”“隐名投资”）因实际出资人身份限制、商业布局规划、隐私保护等需求广泛存在。一份严谨的股权代持协议不仅是权利义务的约定文本，更是防范代持风险、明晰股权权属的核心法律工具。本文结合《公司法》《民法典》及司法解释的规范要求，梳理股权代持协议的核心要素，并提供具备实操价值的标准范本，供企业及投资者参考。一、股权代持的法律逻辑与协议价值股权代持的本质是实际出资人与名义股东通过合同约定，由名义股东代实际出资人持有目标公司股权的法律关系。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“公司法解释三”），如无《民法典》第一百五十三条规定的无效情形，代持协议对双方具有法律约束力。协议的核心价值在于：权属清晰：明确股权的实际归属，避免“代持”演变为“赠与”或“借款”的争议；风险隔离：隔离名义股东的债务、婚姻变动、破产等风险对代持股权的影响；权利行使：规范股权收益分配、表决权行使、股权转让等核心权利的行使规则。二、协议核心要素的法律解构一份有效的股权代持协议需涵盖以下关键条款，确保法律关系无歧义、权利义务可执行：（一）主体与标的条款需明确实际出资人（隐名股东）、名义股东的身份信息（姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式等），并清晰界定代持股权的基本信息：目标公司名称、注册资本、股权比例（或出资额）；股权的“代持性质”（仅代持股权权益，或包含股东身份权的概括代持）。（二）出资与权属条款实际出资人的出资义务：明确出资时间、金额、方式（货币/非货币），需与目标公司股东名册、工商登记的出资信息对应；股权权属约定：直接约定“代持股权的所有权、收益权、处分权归实际出资人所有”，并明确名义股东仅为“名义上的登记股东”。（三）权利义务分配1.实际出资人的权利：收益权：约定股息、分红的分配方式（如名义股东收到后3个工作日内转付实际出资人）；知情权：约定查阅目标公司财务报表、股东会决议的权利（需符合《公司法》第三十三条的程序要求）；决策权：约定重大事项（如增资、合并、解散）的表决权行使规则（名义股东需按实际出资人指示投票）。2.名义股东的义务：忠实义务：不得擅自处置代持股权（转让、质押、赠与等），不得滥用股东权利损害实际出资人利益；配合义务：在实际出资人需显名化（如办理工商变更）、股权处置时，需无条件配合签署文件、出席会议。（四）特殊情形处理需提前约定以下“黑天鹅事件”的解决方案：名义股东离婚/继承：约定代持股权为名义股东的“个人财产”，排除配偶/继承人的分割权；名义股东破产/债务纠纷：约定代持股权不属于名义股东的责任财产，实际出资人有权提出执行异议；目标公司上市/融资：约定代持关系的终止条件（如“目标公司启动IPO前6个月，名义股东需配合显名”）。（五）违约责任与争议解决违约责任：需量化违约成本（如“名义股东擅自转让股权的，需按股权评估价的200%赔偿实际出资人损失”）；争议解决：优先选择仲裁（保密性强）或约定管辖法院（需符合《民事诉讼法》地域管辖规则）。三、企业股权代持协议标准文本（参考版）以下为结合实务需求拟定的股权代持协议范本，企业可根据具体场景调整：股权代持协议甲方（实际出资人）：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________联系方式：________________________乙方（名义股东）：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________联系方式：________________________鉴于：1.甲方因自身原因，需委托乙方代持甲方在________公司（以下简称“目标公司”）的股权；2.乙方同意接受委托，以自身名义登记为目标公司股东，但股权的实际权益归甲方所有。第一条代持标的1.1甲方委托乙方代持的股权为：目标公司______%的股权（对应出资额______元），该股权的出资由甲方实际承担。第二条代持期限本协议项下股权代持期限自______年____月____日起，至以下情形之一发生时终止：（1）甲方要求显名化并完成工商变更登记；（2）代持股权全部转让给第三方；（3）目标公司终止清算，股权权益分配完毕。第三条双方权利义务3.1甲方的权利与义务（1）出资义务：甲方应于______年____月____日前，将出资款______元支付至目标公司指定账户（或乙方账户，由乙方转付目标公司）；（2）收益权：目标公司分配股息、红利时，乙方应在收到款项后3个工作日内转付甲方，转付方式为________________；（3）决策权：目标公司召开股东会时，乙方应按甲方书面指示行使表决权；涉及甲方重大利益的事项（如增资、减资、合并、分立），乙方需提前7日通知甲方并取得书面指示。3.2乙方的权利与义务（1）代持义务：乙方仅以名义股东身份登记股权，未经甲方书面同意，不得转让、质押、赠与代持股权，不得擅自行使股东权利；（2）配合义务：甲方要求显名化、处置股权时，乙方应无条件配合签署股权转让协议、股东会决议等文件，协助办理工商变更登记；（3）报告义务：乙方应每______向甲方报告目标公司的经营、财务及股权相关事项。第四条特殊情形处理4.1名义股东婚姻/继承变动乙方承诺，代持股权为其个人财产（非夫妻共同财产）。若乙方离婚，代持股权不纳入夫妻共同财产分割；若乙方死亡，其继承人应继续履行本协议，或配合甲方办理股权变更。4.2名义股东债务纠纷如乙方因自身债务导致代持股权被查封、执行，甲方有权向法院提出执行异议，并要求乙方赔偿全部损失（包括但不限于股权价值、维权费用）。4.3目标公司融资/上市若目标公司启动A轮融资或IPO程序，乙方应在甲方要求的期限内配合显名化，相关费用由甲方承担。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议约定（如擅自转让股权、拒绝配合显名），应按代持股权评估价的200%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括律师费、诉讼费、股权贬值损失等）。第六条争议解决因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交________仲裁委员会仲裁（或向________人民法院提起诉讼）。第七条其他条款7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：________________乙方（签字/盖章）：________________日期：______年____月____日日期：______年____月____日四、协议签署与履行的实务要点（一）合法性审查代持协议不得违反法律强制性规定，例如：公务员、现役军人等身份特殊人员，不得通过代持规避“禁止经商”的规定；外资企业不得通过代持突破行业准入限制（如金融、电信领域的外资比例限制）。（二）资金往来凭证保留实际出资时，需通过银行转账（备注“代持股权出资款”）支付，避免现金交易；同时保留出资凭证、目标公司出具的《收据》或《出资证明书》。（三）工商登记与内部协议的冲突处理若名义股东违背协议将股权质押或转让，根据《公司法解释三》第二十五条，善意第三人（不知情、支付合理对价、完成工商变更）的权益优先受保护。因此，实际出资人应通过协议约定高额违约金，或要求名义股东提供股权质押反担保（将代持股权质押给实际出资人）。五、风险隔离与纠纷化解的实操建议（一）协议公证对代持协议进行公证，增强证据效力（尤其是实际出资人与名义股东存在亲属、朋友关系时）。（二）补充协议与证据链若代持期间目标公司增资，需签订《补充协议》明确增资部分的代持规则；保留股东会决议、分红转账记录、双方沟通邮件/微信记录，形成完整证据链。（三）显名化的时机选择实际出资人要求显名时，需满足《公司法》第七十一条（股权转让）或司法解释三第二十四条（显名条件：其他股东过半数同意、无优先购买权争议）的要求，避免程序瑕疵。结语股权代持是一把“双刃剑”：合理运用可实现商业布局的灵