公司PO-法律查验计划表(合稿)

XX律师事务所

关于XX技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目之

查验计划表

(xx-12)

填表说明：

I.完成查验工作后,在该查验方法相应栏目中划“不玷用或未完成的吏验,在该查脸方法相应栏目中划“X，并在需注事项栏中说明原因：查验方法栏目中的

“其他”供具体查验工作的需要酌情增补.

2.“查验方法1包括但不限于审查书面文件的胞件，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的如织、合计帅事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关

事实，访谈有关当事人，实地调性，自询公告、网页或者其也软体相关信息，函证等，所涉访谈、实地调在、杳血、位证等措能通常应根据本所编制的CD格式准则

进行并结合实际的情调整，调查取得的他人提供之书面证据应当由提供方或出具方加盖公次，涉及访谈、杳证取得的H面证据应要求对方代表签罟，因对力拒绝签詈

应小项目经办律师载明该事实并加以签售.检索资询互联网取得之证据应被取影像并制作为竹面证据保存,同时应娘制检索查询记录由项目经办律师加以卷署.录音、

录像等电子数据资料应予保存并摘录其重要内容制作访谈记录由项目经办律师加以签署，

3.“要点提示”列示了该项在骁工作中须关注的主要要点，自除计划执行者应结合实际作具体分析判断，

4.宜骁计划执行者应当及时取得、制作及留存茂蛤工作底秘，如若有关工作底犒未能呈现实俺瓷验工作的具体时间，则应在缶注栏中载明该时间。

5.本查验计以表第三章针对主板，中小板、创业板作了差异化塌制,使用者可报据首发目标板块作相应选择，本荏跄计划表应由项目经办律师签詈。

第一章、本次发行上市的批准和授权

（一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议

序号查验程序查脸方法备注要点提示底稿索引

1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当

实地调行发行上市的股东大会，核口实地调在

1授权）

实该次殳议召集召开程序的合法性口其他__________

2、会议召集召开程序的合规性

1、会议议案内容（尤其发行及相关议案）是否

H面甲杳股东大会的通知、议案、完整并参照格式指引*编制

决议、记录、股东资格等书面文件，口书面审查2、是否就关联交易相关议案采取了必要的回避

2

核实该次会议召开程序、内容的合口其他__________表决

法性3、国有股转持更项是否已作出安拉及有关股东

取得必要的批准和确认

（二）根据有关法律、法规、烧苞性文件以及公司审程等规定,上述决议的内容是否合法有效

H面审查发行人公司章程,核实股□书面审变1、股东或股东代表是否亲身签署

1

东大会的程序及内容符合公司市程口其他__________2、全体透事及会议记录人是否亲身签骅

（三）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授4义范围、程序是否合法有效

书面审查发行人公司章程•核实股口书面审壹

1

东大会的程序及内容符合公司章程口其他__________

（四）公开发行（包括发售）安排的合法性及其实施是否可能导多文实际控制人发生变更或对发行人治理性构、生产经营发生重大影晌

书面审查发行上市的股东大会发行1、根兆发行方案测算实际控制人在发行后的持

口书面审查

方案相关议案、发行人公司章程，股比例并结合实际控制人的认定规则作出标合

1口第四章

井核设发行人股份是否存在旗押、判断

0其他__________

冻结或其他权利受限情形2、根据发行方案及实际控制人是否变化等因素

分析到断本次公开发行对发行人治理结构、5

产经芹的潜在影响

第二章、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是否为依法设立并有效存埃之股份有限公司

序号查验程序查脸方法备注要点提示底稿索引

1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当

□第七章

1第七童竞合查脸授权）

□其他__________

2、会议"集召开程序的合规性

（二）发行人是否存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章不型》规定需要终止的情形或存在法定的、约定的限制及禁止本次发行上市的情形

口书面审杳1、发方人是否存在须于本次发行上市前取得所

珏面审查发行人公司章程、发行人

口第五章之・处行业监管特别批准的情形

持有的行政许可与资格资质及发行

1口笫十一章2、发了人是否存在须于本次发行上市前取得境

人重大合同，以及，第七章竟合查

口第七章外证券监管机关和/或交易所对十分拆上内特

验

0其他__________别批准的情形

第三章、本次发行上市的实质条件（A主板/中小板）

（一）发行人是否具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机全q和人员是否能多依法履行其职责

序号查验程序查脸方法备注要点提示底稿索引

口第十四章

1第十四章、第十五章竞合查验口第十五章

□其他__________

（-）发行人最近三年是否连续荻利，是否具有持续逋利能力，财务状况良好

杳阅会计师出具的申报审计报告

（合并及发行人单体），调取查问发□书面审杳

1行人在工商登记机关申报的年度报口访谈

告或企业公示系统年报侑息.访谈□其他__________

发行人法定代表人、财务负员人

代同申报招股说明书关于发行人财口书面审送

2

务数据及财务分析*节口其他__________

（三）发行人最近三年财务会计文件是否存在虚假记载或存在重大违法行为

查阅会计师出具的申报审计报告

（合并及发行人单体）.申报纳税鉴

□书面审费

证报告、差异鉴证报等，访谈发行

□访谈

1人法定代去人、财务负贡人，向税

口查证

务主管机关资证报告期内历年度曾

口其他__________

向税务机关申报的报表（与申报原

始报我比对》

2查问会计师出具的申报审计报告,口书面审查1、山存在处罚情形（通常不包括一般交通违

向发行人及会计加分别索取营业外□访谈章），应向作111处罚机关件证该处罚情况并索取

支出明细，皆询检索企业公示系统口优询关丁是否属T«R大违法行为、成大处罚情形的

平台、政府信用平台等处罚信息以口连证（并取得行政专项说明（证明）

及裁判文书网等诉讼信息（行政案主管机关合知性证2、该查询检索通常应覆盖报告期以及适当扩展

件），向各主管机关进行查证报告期明）（往前推移一年）

内合规性，取得信用报告（发行人□箕他__________该备直检索通常进行两次，在申报文件编制过

及其子公司（以上包括发行人及其程中实施一次，并在尽量接近颈计卬报日前再

子公司）次实质

3、向各行政主管机关的查证.应覆盅工商、质

以技术监珞（或统合为市场监售）、国税、地税、

安全生产、环保、海关、校验检技机关、国土、

住建、规划等日常监管机关.以及.根据发行

人所处行业监忏确定例如新闻广电、食药监、

工信、文化、卫生、公安、网监等行业监管机

关，在证口及索取的合规性证明开具n应尽加1：

接近申报日

（四）发行人主体资格相关

关于法律主体、业绩连续计算,现

有股本、发行后预计股本总额及其口第-•章

发行方案：□第二章1、发行人存续并持续经营满三个完整会计不

1第一章、第二章、第四章、第七章□第四章度，以及，整体变更设立业绩连续计尊（但评

竞合变脸,发行前后之股本总额不口第七章估调账除外）

低于燃则要求下限，发行方案符合口其他__________

规则相关烷定

2关于出资及主要资产权展是否清晰口第四章1、对于整体变更设立所涉办.限公司须权属登记

无纠纷：口第十章财产，如若尚未变更登记至股份有限公司，应

第四章、第七章、第十章竞合资验口其他__________罚断其更名过户完成的预计时间以及是否存在

实侦法律障周

1、应当了解发行人的商业模式、业务特点以及

生产经营合烧性：口第二章之（二）所处行业的产业政策、法律监管规则.寻求相

3第二章之（二》、第三章之（三）竟。第三章之《三）同或近似行业企业的公开披露信息资料,查阅

合查脍口其他__________发行人编制的招股说明书关于行业和监管的相

关内容

1、应当了解至计师审计报告、发行人海制的招

股说明书关于主营业务的口径,并根据发行人

的商业模式、业分粒点、相应财务数据的比重

判断认定其主营业务以及是否发生变更

2、若发行人丁城近三年内实施收购，须区分是

日第三章之（二）否同一控制下的收购以及收购之资产（业务）

G近三年主首业务是否交史：

□第九章之（・）是否与发行人主营业务相同、相关，由此,是

4笫三京之（二人第九章之（•）,第

口第十二章否导致主营业务发生变更（测试相关财务指标

十二垄竞合查验

口其他__________的占比并相应判断收照完成后是否己经湎足申

报前的运行期的具体要求

3、对于多宗收购交易在不同年度内分别实施.

应判断是否可能被视为一揽子交功安排，是否

存在恰当合理解吊，由此判断是否须进一步廷

长申报第运行期

G近三年董事、高级管理人员是否4、按工商登记备案的董事、高级管珅人员口径

口第十五章

5发生垂大变化：进行比较,可供参考的量化指标为最近三年内

口其他__________

第十五章竞合查验变动数不超过申报时旅事、高级管理人员各白

总数的三分之•，但可剔除因IPOH的完善治

理架构而新增引入的独立董事

5、未在工商登记符案为高级管理人员,但实际

在发行人担任重要的主管或分管职费（例如蝌

若、央购、技术、生产、质艮等），可考虑实质

近于形式原则,认定其实际融于高级管理人员

井图公司治理结构的逐步完善相应得以任命

6、未在工商登记符案为遁事,但实际在发行人

担任重要的主管或分管职由•,并实际参与公司

整体经营讨论决策的，可考虑认定其实际发挥

董方作用并随公司治理结构的逐步完善相应得

以任命

7、剔除经济环境、政策变化等情事变化之影响

外，伴随灿近三年的人员变动而发行人业绩是

否持续稳定，是判断管理层是否发生也大变化

时的一项重要考虑因素

1、实际控制人的认定主要存在无、单一、共同

控制三类情形.其中共同控制可进一步区分为

一致行动（应在章程或协议中明确安排）下的

出近三年实际控制人是否发生变控制及亲属（交族）亲绿关系的共同控制，采

□第九章之・

6更：取一段锁定期等权益稔定安样时佐证和认定共

口其他__________

第九堂之*竞合查验同控制具有型要意义

2、城近三年拈毁数量最高者发生变动且不可出

于系唐同•控制下变化，原则上认为控制权发

生变更

3、认定实际控制人应主要施于发行人股本结构

持股及持股者相应的表决权利迸行分析，并判

断相应人士对发行人日常运营（尤其是重人事

项决策）是否能够施加关健影响，是否能终对

发行人管理层中的多数或关键核心人员之推荐

和选任能加关键影响

4、是否存在对娣或其他安排可能导致实际控制

人在申报时、申报后的一定期间内存在因权益

摊薄、管理权弱化等控制力削弱风隆

5、对于国有资产划转或理组等圜整导致的国有

控股股东发生变化，仪在符合特定条件（包括

相应调将所基于的宏观目标、决策层级、枇准

手续、无规避首发实质条件的情形且不因该第

谢整对发行人管理层稳定性、主营业芬和独立

性造成虫大不利影响等）的前提下，方可视为

实际控制人未发牛.变更

6.实际控制人通过返程投资结构对发行人实施

控制的，应取消返程投资结构,将控制权移转

境内

发行人的股权清联，发行人股份是口第一章之（四）

否不存在更大权属纠纷：口第四章

7

第一虫之（四》、第四型、第七至竞□第七章

合查验口其他__________

（五）发行人的独立性

1业务独立并具有直接面向市场独立口第五章之《一）

经营的能力：口其他_

第五章之（一）竞合宜验

资产独立完整：口第五章之（二）

2

第五章之（二）竞合查验口其他_

人员独立:口第五章之《三）

3

第五童之（三〉竞合查验□其他________

财务独立：□第五聿之（囚）

4

第五章之CPI）竟合查验口其他__________

机构独立:口第五章之（五）

5

第五章之（五）竞合查验口其他__________

（六）发行人的规范运作

发行人组织机构及其运行：

口第三章之＜-）1

1第二章之（一）1竞合费脸

口其他__________

发行人笊邪、监事、高级管理人员

是否熟悉发行上市有关法律法规，

是否知悉上市公司及其法定义务和

责任：口访谈

实施董事、监事、高级管理人员调口书面审查

2

查问卷、对其访谈，在IPO地方证n辅导培训记录

监同辅导监管程序中父族法律方面口其他__________

辅导培训、审问期间所涉的考试问

卷结果

发行人潘小、监W、高级爸理人员

是否具有法定的、章程嫌定的任职

资格•是否不存作仃发办法限定情

形（书场禁入期内、最近36个月遭

证监会行政处罚、坡近12个月遭交

易所公开谴责，以及，涉嫌犯罪或

由证监会立案询查但未有明确结

论）：口书面审查

实施流事、监事、高级管理人员调口访谈

3自问卷、对其访谈，检索告询互联口杳询

网搜索引擎（例如baidu）.检索查口查证

询证监会、交易所、最高法院失信Q其他__________

被执行人、裁判文书网、地方高级

法院和/或中级法院公开网等官方

网站，向发行人住所地地方证监局、

域层和域中级人民法院、种裁机构

杳证，向个人住所基层和/或中级人

民法院、仲裁机构杳证，取得其个

人信用报告

发行人内控的健全和有效性：

口书面审查

查阅会计师出具的内部捽制签证«

4口访谈

见、发行人内部控制制度•访谈发

口其他__________

行人法定代表人、财务负市人

5发行人不存在首发办法明确规定的口书面审查1、时于最近三十六个月内二次申报者，应审问

六项恃定情形：口第三章之《三）其首次申报文件、反馈与答贪文件、审核被否

第四章、第七章、第三章之（=）口第四章意见或撤回中请所涉文件，并针对其被否或撤

竞合查验,以及,查封发行人及中口第七章回申诗原因进行专项核杳

介机构出具的无虚假、误导、遗漏Q其他__________

之专项承诺

时关联方提供担保：

查问发行人卓程、对外担保及关联

交易等专项制度关于财外担保相关

口书面审杳

规定•查阅会计师审计报告,查询

口第三常之（三）

6发行人及其子公司、发行人其他关

口第九亲

联方佶用报告，宣阅发行人关联企

Q其他__________

业城近年度审计报告（最近一期财

务报表）、贷款卡信息,第二章之

（=）,第九章竞合查验

关联方占用资金：口书面审查

7查回发行人资金管埋专项制度，第口第三章之（六）6

三章之（六》6竞合森蕤口其他__________

（七）发行人的财务与会计

发行人资产质量良好，资产负债姑

构合理,盈利能力较强.现金流量

口书面审查

正常：

1口访谈

查阅会计师出具的审计报告，访谈

Q其他__________

发行人法定代表人、财务仇贡人

发行人的内部控制有效性：

口第二靠之（六）4

2笫二章之（六〉4竞合有脸

口其他__________

1、报告期内会il政策、会计估计是否发生变更，

是否展行J*必要的程序及变更是否具备合理性

2、通附应随会计师函证•并发出函证（障则应

独立发出与回收函证，无法回收函证可查询过

制公计仲或保荐机构的证原件）

3、通常应向银行金融机构和查证取得各期对账

单，网人民很行分支机构或银行金融机构查证

取得贷款卡信息

发行人财务报表编制的规范性以及口书面审杳4.通常应走访访谈发行人各年度以及最近一期

会计工作的合理、谨慎、规范：口函证合并报表项下的前十大客户、供应商以及其他

3查阅会计师出具的审计报告、申报口查证可疑交易方，访谈中应主要针对：（1）交易真

报表与原始报表差异赛证报告，确口访谈实性及程序合规性（例如以招投标为前置程

有必要的可向会计师访谈口其他__________序），应携带发行人与对方的交易合同（知行在

框架合的,可携带框架合约及该合约项下抽样

的具体订单）提请交易对方确认真实性：（2）

是否存在关联关系，定价爆则，以及是否存在

双方或多方构建的其他利益输送安排：（3）报

告期内过往交易是否存在争议刎纷•目前是否

正常质行交易及是否存在尚未了结的争议刎

纷：（4）是否存在商业贿赂情形：（5》有关未

来交耳的可持续性；（6）关于函证的确认及回

函

关联方披寤：口书面审杳

4杳阅会计师出具的审计报告,第九口第九章

京竞合查验口其他__________

财务指标的符合性：口书面审查

1、净利润、现金流加、首业收入、发行前股本

5杳阅会计师出具的审计报告,第三□第三章之（囚）1

总额、无形资产占比、未弥补亏损

章之（四〉1竞合查验口其他__________

1、在判断税收优惠依撷与否在规则上并无鼠化

依法纳税及税收优惠依赖：指标，通常认为占当期收净利润的比也达到

口书面审查

杳阅会计师出具的审计报告、税收30%以上或将被认为行在旅人依赖（尤其最近

6口第三章之《三）2

签证报告,以及，笫三章之（三）2年度）,对此.应当测尊其占比并在刘断其税收

口其他__________

竞合查验优惠合法性的基础上进一步分析其抖续性、枪

定性

近大偿俵风险：

口书闻申食

皆间会计师出具的审计报告，向发

口第三章之＜£）2

行人住所地基层和/或中级人民法

7口笫三章之《三）6

院、件裁机构连证,以及，第三章

口第十一章

之（三）2、第三章之（三）6、第

口其他__________

十一班、第二十章竞合饯粉

申报文件中财务信息合规性：

查阅会计师审计报告、发行人招股口书面审查

8说明书,查阅发行人及中介机构出口访谈

具的无虚假、误导、遗漏之专项承口其他__________

送，访谈发行人法定代表人、财务

负资人，确有必要的可向会计师访

该

不行在影响持续盈利能力情形：口书面审告1、应当了解发行人的商业模式、业务特点以及

第三章之（七）8、笫卜章竞合兖验.口第三章之（七）8所处行业的产业政策、法律监管规则，寻求相

9以及•访谈发行人技术.知识产权□第十章同或迁似行业企业的公开披露信息资料.查阅

负五人或管理人员口访谈发行人编制的招股说明书关于行业和监管的相

口其他__________关内容

（八）募集责金运用