IPO 后股权转让协议

IPO后股权转让协议甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：鉴于：1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的人民币普通股股票（股票简称：[股票简称]，股票代码：[股票代码]）[具体股数]股（以下简称“标的股份”），占目标公司总股本的[具体百分比]%。甲方对标的股份拥有完整、有效的所有权和处置权，该等股份为[□无限售条件流通股/□有限售条件流通股，若为限售股请注明预计解除限售日期：____年__月__日]。2.甲方拟依照本协议约定的条款和条件，将其合法持有的标的股份转让给乙方；乙方同意依照本协议约定的条款和条件，从甲方受让标的股份。3.甲方保证其转让标的股份已获得必要的内部授权（如适用，包括但不限于股东会/董事会决议），并确保该转让行为不违反甲方作为一方的任何其他合同、协议或法律文件的限制。4.乙方保证其具有受让标的股份的合法资格和能力，并已获得必要的内部授权（如适用），其受让行为是基于其自身的独立判断并已对目标公司及标的股份进行了必要的了解和评估。5.本协议项下的股份转让事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）以及目标公司章程的规定。双方均知悉并同意遵守法律法规关于上市公司股份转让的相关规定，包括但不限于股份锁定期、减持比例限制、信息披露要求等。第一条标的股份1.1本协议所称“标的股份”，是指甲方合法持有的目标公司[具体股数]股普通股股票，占目标公司总股本的[具体百分比]%。标的股份对应的股东权利义务自股份过户至乙方名下之日起由乙方享有和承担。1.2甲方确认，标的股份不存在任何质押、冻结、查封、留置或其他任何第三方权利或限制，亦不存在任何未决诉讼、仲裁或可能对标的股份的转让构成实质性障碍的情形。1.3若标的股份为有限售条件流通股，甲方应向乙方书面说明限售的具体原因、期限及相关承诺，并确保在限售期满且符合解锁条件后立即协助乙方办理股份过户手续（如适用本协议约定的远期交割安排）。第二条转让价格及支付方式2.1经双方协商一致，标的股份的转让价格为每股人民币[具体价格]元，总转让价款为人民币[具体总金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。2.2上述转让价格的确定依据为：[例如：双方参考本协议签署日前[X]个交易日目标公司股票交易均价协商确定/双方协商确定/以____为基准定价等，并详细说明计算方式]。2.3支付方式：（1）乙方应于本协议签署生效后[X]个工作日内，向甲方指定的如下银行账户支付转让总价款的[X]%作为定金（或预付款），即人民币[具体金额]元：开户名：[甲方银行账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]（2）乙方应于[例如：标的股份过户至乙方名下的证券账户之日起/双方约定的特定条件成就之日起][X]个工作日内，向甲方支付剩余转让价款，即人民币[具体金额]元。（3）[可根据实际情况约定其他支付方式，如一次性支付、分期支付的具体节点等]。2.4甲方收到乙方支付的款项后，应在[X]个工作日内向乙方出具收款确认书。第三条标的股份的交割3.1双方同意，标的股份的交割应按照证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）的相关规定办理。3.2若标的股份为无限售条件流通股且不存在其他转让限制，双方应在[例如：乙方支付完毕全部转让价款/符合本协议约定的交割条件]后[X]个工作日内，共同或由甲方（或其委托的券商）通过证券交易所的交易系统（如大宗交易平台或集中竞价交易系统，根据股份数量及相关规定选择）完成标的股份的转让申报和过户登记手续。具体交易方式及日期由双方另行协商确定，但应不迟于____年__月__日前完成。3.3若标的股份尚处于限售期或存在其他暂时无法过户的情形，双方可约定如下远期交割安排（选择适用）：（1）双方同意，待标的股份限售期届满且符合法律法规及证券监管机构关于股份转让的全部条件后[X]个工作日内，甲方应立即按照本协议约定启动并配合完成标的股份的过户手续。（2）在过渡期间（自本协议生效至标的股份实际过户完成日），标的股份所产生的现金分红（如有），在扣除相关税费后，由[甲方/乙方]享有。标的股份所产生的送股、转增股份等权益，自动纳入标的股份范围，转让价格不作调整。双方应就过渡期间的股东权利行使进行书面约定，原则上甲方应按照乙方的指示行使相关股东权利，或双方协商一致行使。3.4标的股份的交割完成日，为中证登出具标的股份过户至乙方名下的证券持有人名册之日。自交割完成日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。3.5因办理标的股份过户所产生的相关费用（如交易佣金、印花税等，不包括个人所得税或企业所得税），由[双方平均分担/甲方承担/乙方承担/按法律法规规定各自承担]。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定收取转让价款。（2）保证对标的股份拥有完整、有效的所有权和处置权，保证标的股份不存在任何权利瑕疵或第三方主张权利的情形。（3）按照本协议约定，及时配合乙方办理标的股份的过户登记手续，提供必要的文件和信息。（4）如实向乙方披露与标的股份及目标公司相关的、可能影响本协议履行或乙方投资决策的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。（5）遵守法律法规及证券监管机构关于上市公司股份转让的相关规定，履行必要的信息披露义务（如适用）。（6）协助乙方办理与标的股份转让相关的其他必要事宜。4.2乙方的权利与义务：（1）有权按照本协议约定受让标的股份，并在交割完成后享有相应的股东权利。（2）按照本协议约定的时间和方式及时足额支付转让价款。（3）提供办理标的股份过户所需的乙方相关资料和信息，并配合办理过户手续。（4）对在本协议签订及履行过程中知悉的甲方及目标公司的商业秘密、未公开信息等承担保密义务，法律法规另有规定或监管机构要求的除外。（5）遵守法律法规及证券监管机构关于上市公司股份受让的相关规定。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程或任何对其有约束力的合同或协议。（3）甲方转让标的股份已获得一切必要的内部授权和批准（如需）。（4）甲方就标的股份所做的任何说明和提供的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（5）甲方保证在本协议履行过程中，不采取任何可能损害乙方利益或阻碍标的股份转让的行为。5.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程或任何对其有约束力的合同或协议。（3）乙方受让标的股份已获得一切必要的内部授权和批准（如需）。（4）乙方具有充足的资金来源支付本协议项下的转让价款，该等资金来源合法。（5）乙方受让标的股份是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了必要的调查和了解。第六条税费承担6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、增值税及附加等），按照中国法律法规及税务机关的相关规定，由双方各自承担。6.2若法律法规无明确规定的，由[双方协商确定承担方/平均分担]。6.3甲方因转让标的股份而应缴纳的个人所得税或企业所得税，由甲方自行申报和缴纳。若根据相关规定需由乙方代扣代缴的，乙方应予以配合并按规定执行。第七条违约责任7.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行或迟延履行付款义务、不履行或迟延履行配合过户义务等，均构成违约。7.2若乙方未按时足额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之[X]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的定金（或预付款）不予退还，并可要求乙方赔偿因此造成的其他损失。7.3若甲方未能按照本协议约定的期限配合乙方完成标的股份的过户手续（因乙方原因或不可抗力导致的除外），每逾期一日，应按转让总价款的万分之[X]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权单方解除本协议，甲方应双倍返还已收取的定金（如适用），并退还乙方已支付的全部款项（不含定金部分），同时赔偿乙方因此造成的其他损失。7.4若因甲方原因导致标的股份无法过户至乙方名下，或标的股份存在权利瑕疵导致乙方无法完整享有股东权利的，乙方有权选择：（1）解除本协议，甲方应立即返还乙方已支付的全部款项，并按照转让总价款的[X]%向乙方支付违约金，并赔偿乙方全部损失；或（2）要求甲方在合理期限内消除障碍，继续履行协议，并要求甲方承担前述第7.3条约定的违约责任。7.5任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部直接损失，若该等违约行为构成根本性违约，守约方有权解除本协议并要求违约方承担相应的赔偿责任。7.6本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律法规享有的其他权利。第八条保密条款8.1除非法律法规要求、证券监管机构或证券交易所要求，或事先获得对方书面同意，任何一方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息及本协议内容本身，均负有保密义务。8.2本保密义务在本协议终止后[X]年内持续有效。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[目标公司住所地/协议签署地/甲方住所地/乙方住所地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）9.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十条通知与送达10.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、挂号信或电子邮件）发送至本协议首页所列的双方地址或邮箱。10.2电子邮件通知在发出且未收到发送失败回执时即视为送达；传真在成功发送并收到确认回报时即视为送达；专人送递在签收时视为送达；挂号信在寄出后第[X]日即视为送达（无论是否签收）。10.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[X]日书面通知对方，否则按原地址送达仍视为有效送达。第十一条协议的生效、变更与解除11.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或自然人签字之日起生效，但法律法规或证券监管机构对股份转让有特殊生效要求的，从其规定。11.2本协议的任何修改、补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方为有效，并构成本协议不可分割的组成部分。11.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。11.4发生以下情况之一时，一方有权书面通知另一方解除本协议：（1）另一方严重违约，导致守约方合同目的无法实现；（2）因不可抗力导致本协议主要义务无法履行；（3）法律法规或证券监管政策发生重大变化，导致本协议项下股份转让无法实现。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律法规或证券监管政策调整等。12.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十三条特别约定（根据实际情况增删）13.1关于信息披露：若本协议项下的股份转让触发相关法律法规或证券交易所关于信息披露的要求（如大股东减持、持股变动达到一定比例等），由[甲方/乙方/双方共同]负责按照相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务，另一方应提供必要的协助。13.2关于“短线交易”及“内幕交易”的承诺：双方均承诺，在交易标的股份过程中，将严格遵守法律法规关于“短线交易”、“内幕交易”及“敏感期交易”的禁止性规定。13.3关于目标公司重大事项的告知：在本协议签署后至标的股份交割完成前，若目标公司发生可能对公司股价产生重大影响的事件，甲方应及时书面通知乙方。13.4[其他根据交易特殊情况需要约定的条款，如业绩对赌（IPO后股份转让较少见，但不排除特殊情况）、股权质押限制等]。第十四条其他14.1本协议构成双方就协议事项所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的约定、谅解和承诺。14.