带条件股权转让合同

带条件股权转让合同转让方（甲方）：姓名/名称：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________住址/注册地址：________________________联系方式：________________________法定代表人（如为公司）：________________________受让方（乙方）：姓名/名称：________________________身份证号码/统一社会信用代码：________________________住址/注册地址：________________________联系方式：________________________法定代表人（如为公司）：________________________鉴于：1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元，以下简称“标的股权”），并是标的股权的唯一合法所有人。2.乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本合同约定的条件受让甲方持有的标的股权。3.本次股权转让事宜尚需满足本合同约定的各项条件。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方在满足特定条件下向乙方转让其持有的目标公司标的股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意在本合同约定的全部条件成就后，将其合法持有的目标公司[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等）一并转让给乙方。1.2乙方同意在本合同约定的全部条件成就后，按照本合同约定的价格和方式受让上述标的股权。第二条转让条件本次股权转让以下列全部条件的成就为生效前提（除非双方另有书面约定，以下条件不分先后顺序，均需满足）：2.1尽职调查完成并通过：（1）乙方在本合同签订后[具体天数]日内，有权对目标公司的财务状况、法律风险、业务经营、资产负债等情况进行全面尽职调查。甲方及目标公司应予以充分、全面、及时的配合，提供乙方要求的全部文件资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。（2）尽职调查的范围包括但不限于（可由双方具体约定）：目标公司的历史沿革、股权结构、主要资产、重大合同、知识产权、债权债务、诉讼仲裁、税务、劳动用工、环保、财务报表（最近[具体年份]年及最近一期）等。（3）若乙方在尽职调查后认为目标公司存在重大不利影响事项（具体标准由乙方根据尽职调查结果自行判断，或双方另行书面约定具体判断标准，例如：目标公司存在未披露的重大负债超过[具体金额]元、核心资产存在权利瑕疵、涉及重大诉讼可能导致主要资产被查封等），有权在尽职调查期满后[具体天数]日内书面通知甲方解除本合同，或与甲方协商调整股权转让价格或其他合同条款。若双方未能在[具体天数]日内就调整事宜达成一致，本合同自动解除。2.2目标公司股东会/董事会决议通过：（1）甲方应负责在本合同签订后[具体天数]日内，促成目标公司召开股东会（或董事会，视公司章程规定）并通过同意本次股权转让的决议，且目标公司其他股东明确书面放弃对标的股权的优先购买权。（2）相关股东会/董事会决议文件及其他股东放弃优先购买权的书面声明应作为本合同附件。2.3目标公司业绩/目标达成（可选择或修改）：（1）目标公司在[具体会计年度/时间段，例如：截至XXXX年XX月XX日止的[X]个会计年度/自然年度]内，经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]）。（2）上述财务指标的审计应由双方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行，审计报告应在[具体日期]前出具。若审计结果显示未达到上述业绩目标，乙方有权选择：（i）解除本合同；（ii）按约定比例下调股权转让价格（具体调整公式可约定，例如：股权转让价格=原约定价格×（实际净利润/承诺净利润））；（iii）要求甲方在[具体天数]日内以现金方式补偿差额部分。（可替换为其他具体目标，如：目标公司在[具体日期]前获得[某项特定资质/许可]；目标公司在[具体日期]前完成[某项特定项目/订单]等）2.4其他特定条件（可根据实际情况增减，例如）：（1）甲方已完成对目标公司[某项特定债务的清偿/某项资产的剥离/某项诉讼的解决]。（2）目标公司核心管理团队及核心技术人员已与目标公司签订期限不少于[具体年限]年的劳动合同及竞业限制协议。（3）本次股权转让已获得[相关政府主管部门，如涉及外资、特定行业审批等]的批准/备案（如需）。第三条转让价格及支付方式3.1经双方协商一致，在本合同第二条约定的全部转让条件均满足的前提下，标的股权的转让价格为人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]）。此价格已考虑并包含了本合同第二条所列各项条件的成就。3.2支付方式：（1）定金（可选）：乙方在本合同签订后[具体天数]日内，向甲方支付定金人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]）。此定金在乙方支付第一期股权转让款时自动转为股权转让款的一部分。若因甲方原因导致本合同约定的转让条件无法成就或甲方单方解除本合同，甲方应双倍返还定金；若因乙方原因导致其在转让条件成就后拒不履行付款义务或单方解除本合同，定金不予退还；若因不可归责于双方的事由导致转让条件无法成就，定金应无息退还乙方。（2）第一期付款：在本合同第二条约定的全部转让条件均已成就（以乙方书面确认为准，或双方约定以某一标志性事件完成为准）且乙方发出书面付款通知后[具体天数]日内，乙方向甲方支付股权转让款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]）（含已支付的定金）。（3）第二期付款：在目标公司就本次股权转让完成股东名册变更、并向乙方签发出资证明书（或股权证）后[具体天数]日内，乙方向甲方支付股权转让款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]）。（4）尾款（可选，可与业绩承诺挂钩）：剩余股权转让款人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]）作为尾款，在目标公司[下一年度/特定时间段]经审计的财务报告出具且满足[新的业绩条件或无重大不利影响事项]后[具体天数]日内支付。3.3甲方指定收款账户：户名：________________________开户行：________________________账号：________________________3.4乙方支付的所有款项，均应支付至上述甲方指定账户。任何账户信息的变更，甲方均需提前[具体天数]日书面通知乙方，否则因此产生的损失由甲方承担。第四条股权交割4.1交割前提：本合同第二条约定的全部转让条件均已成就，且乙方已按本合同第三条约定支付了相应阶段的股权转让款。4.2交割日：双方确认，目标公司完成将标的股权登记至乙方名下的工商变更登记手续，并取得由市场监督管理局（或其他登记机关）出具的准予变更登记通知书（或新的营业执照）之日，为标的股权的正式交割日。4.3交割义务：（1）在本合同约定的转让条件全部成就且乙方支付第一期款项后[具体天数]日内，甲方应负责牵头办理标的股权的工商变更登记手续，乙方应予以必要配合（包括但不限于提供身份证明文件、签署相关登记文件等）。（2）甲方应确保目标公司在交割日前完成股东名册的变更，将乙方记载为标的股权的持有人，并向乙方签发出资证明书（或股权证）。（3）办理工商变更登记所需的费用由[甲方/乙方/双方各承担一半]承担。4.4权利义务的转移：自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。交割日前标的股权所产生的股东权利（如股息、红利等，除非双方另有约定归属）由甲方享有，交割日后产生的股东权利由乙方享有。交割日前标的股权所产生的、未披露的或有负债及相关法律责任（除双方在尽职调查中已明确并约定由甲方承担的外），仍由甲方承担。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本合同约定收取股权转让款。（2）保证其对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，标的股权不存在任何质押、冻结、查封、留置、信托、代持或其他任何第三方权利或限制，未被任何法院、仲裁机构或行政机关采取强制措施。（3）保证向乙方及目标公司提供的与本次股权转让相关的所有文件、资料、信息（包括但不限于财务报表、合同、陈述与保证等）在所有重大方面均是真实、准确、完整和无误导性的，不存在任何重大遗漏。（4）按照本合同约定，积极配合乙方的尽职调查，促成转让条件的成就，负责办理或协助办理标的股权的交割及工商变更登记手续。（5）在过渡期内（自本合同签订之日起至交割日止），甲方应恪尽职守，诚信经营管理目标公司，不得擅自对目标公司的主营业务、重大资产、股权结构、核心人员、财务政策等进行重大变更，不得签署任何对目标公司产生重大不利影响的合同或协议，不得进行利润分配（除非本合同另有约定或为维持公司正常经营所必需且事先书面通知乙方并获得乙方同意）。如有重大决策，应事先书面通知乙方并协商。（6）承担因违反本合同项下任何陈述、保证或义务而给乙方造成的一切损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费、保全费等）。5.2乙方的权利与义务：（1）有权对目标公司进行本合同约定的尽职调查。（2）在转让条件全部成就后，有权按照本合同约定接收标的股权并成为目标公司股东。（3）按照本合同约定及时足额支付股权转让款。（4）按照本合同约定，配合甲方办理标的股权的交割及工商变更登记手续，及时提供所需文件资料。（5）承担因违反本合同项下任何义务而给甲方造成的一切损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费、保全费等）。第六条税费承担6.1因本次股权转让所产生的相关税费（包括但不限于甲方因转让股权应缴纳的个人所得税或企业所得税、印花税、增值税及附加等，乙方应缴纳的印花税等），由[双方依照法律法规的规定各自承担/甲方承担XX税费，乙方承担XX税费]。若法律无明确规定，则由[双方平均分担/具体约定某一方承担]。6.2任何一方如需另一方配合出具相关文件以办理税费申报或缴纳事宜，另一方应予以配合。第七条保密条款7.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的另一方及目标公司的商业秘密、技术信息、客户资料、财务数据等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。7.2除非法律法规要求、有权监管机构要求、为履行本合同之目的或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。7.3本保密义务在本合同终止后[具体年限，如3年]内持续有效。第八条违约责任8.1若甲方违反本合同第五条1.2款、1.3款的陈述与保证，或故意隐瞒重大事项，导致乙方无法取得标的股权或标的股权存在权利瑕疵，或目标公司存在重大未披露负债/风险，乙方有权：（i）解除本合同，要求甲方双倍返还定金（如已支付），并返还已支付的股权转让款（如有）及按中国人民银行同期贷款利率支付利息；（ii）要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失、为维权支出的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费等）。8.2若甲方未能在约定期限内促成转让条件成就（如未能按时取得股东会决议、其他股东放弃优先购买权声明，非因乙方原因导致尽职调查无法正常进行或延迟），或未能按时办理完毕工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付已付款项（或总转让款，视情况而定）万分之[具体数字]的违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除合同并要求甲方承担相应赔偿责任。8.3若乙方未按时支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期应付款项万分之[具体数字]的违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除合同，已收定金不予退还（如适用），并可要求乙方赔偿实际损失。8.4任何一方违反本合同项下的其他义务，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。9.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本合同项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[甲方所在地/乙方所在地/目标公司所在地/合同签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。第十一条合同的变更、解除与终止11.1对本合同的任何修改、补充，均须由双方签署书面文件方为有效，并构成本合同不可分割的一部分。11.2除本合同另有明确约定的解除情形外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本合同。11.3本合同的权利义务终止后，双方应遵循诚实信用原则，履行通知、协助、保密等后合同义务。第十二条通知与送达12.1本合同项下的所有通知、请求、要求、文件、资料等均应以书面形式按本合同首页所列的地址、联系方式（邮寄地址、电子邮箱、传真号码等）进行送达。12.2邮寄方式发出的，以邮件寄出后[国内快递3日，国际快递7日]视为送达；电子邮箱发出的，以进入对方系统时视为送达（应有发送成功回执）；传真发出的，以成功发送并收到确认回报时视为送达。12.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方，否则因此产生的送达不能等后果由该方自行承担。第十三条其他13.1本合同构成双方就本合同项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。13.2本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。13.3本合同附件（如有：如股东会决议、放弃优先购买权声明、尽职调查清单、目标公司财务报表、审计报