保密协议签署及执行规范

保密协议签署及执行规范本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：披露方（以下简称“披露方”）：公司名称：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址或通讯地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]接收方（以下简称“接收方”）：公司名称/姓名：[接收方公司全称或个人姓名]地址：[接收方公司注册地址或个人通讯地址]法定代表人/授权代表：[姓名]（如为公司）职务：[职务]（如为公司）鉴于：1.披露方是[简要介绍披露方，与保密信息相关的背景]的拥有者或控制者，拥有或控制着特定的保密信息。2.接收方希望从披露方获取特定的保密信息，用于[明确说明接收方获取保密信息的目的，如评估合作、履行合同等]。3.为保护披露方的保密信息，维护双方的合法权益，经友好协商，双方达成如下协议，以资共同遵守。第一条保密信息的定义“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在根据本协议履行其义务过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项条件的，未公开的任何信息：（1）披露方明确告知接收方该信息是保密的；（2）根据当时情况，一个合理的人应当预期该信息是保密的；（3）该信息以书面、口头或电子形式存在，并标有“保密”、“机密”或其他类似字样，或根据其性质应当被合理地视为保密；（4）该信息属于商业秘密，即不为公众所知悉、能为披露方带来经济利益、具有实用性并经披露方采取保密措施的技术信息和经营信息。保密信息包括但不限于：a.技术信息：如设计图纸、规格参数、公式、算法、源代码、技术文档、工艺流程、实验数据、样品、原型等；b.经营信息：如客户名单、供应商信息、财务数据、成本结构、定价策略、营销计划、管理诀窍、商业策略、未公开的谈判内容等；c.其他披露方视为保密的信息，无论其形式如何。（1）披露时已为公众所知的信息；（2）接收方在披露前已经合法知悉且非通过披露方披露而获得的信息；（3）接收方独立开发或从没有保密义务的第三方合法获得的信息；（4）接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府要求或其他有权机构的要求有权披露或需要披露的信息，但接收方在披露前已提前书面通知披露方该披露义务；（5）接收方向披露方证明其在签署本协议前已知晓且已合法持有的信息。第二条接收方的保密义务接收方同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后[约定年限，例如：三（3）]年内，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度），履行以下保密义务：（1）接收方仅能将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他目的，亦不得向任何第三方披露（包括关联公司，除非事先获得披露方书面同意），但接收方的雇员、顾问、律师、会计师等需要知悉该信息的，接收方应确保其同样遵守本协议的保密义务。（2）接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息不被未经授权的人访问、使用、复制、修改或披露，防止保密信息的泄露、丢失或被滥用。接收方应确保其员工了解并遵守本协议的保密义务。（3）接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、逆向工程或试图推断其构成或原理。（4）除本协议第一条第（4）款规定的商业秘密外，接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非该第三方与接收方同为一个实体且已签署内容不低于本协议标准的保密协议，或该第三方根据适用的法律法规、法院命令、政府要求或其他有权机构的要求有权披露或需要披露的信息，但接收方在披露前已提前书面通知披露方该披露义务。（5）接收方应仅在其内部需要知悉保密信息的范围内使用保密信息，并确保仅向该等人员披露，且该等人员已被告知保密信息的保密性质及需遵守本协议的保密义务。（6）接收方应妥善保管包含保密信息的所有载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、软件、硬件等），防止泄露。第三条保密期限本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：（1）已为公众所普遍知悉（非因接收方违反本协议所致）；或（2）根据本协议第二条的规定，已合法地被披露给第三方；或（3）本协议在双方权利义务均履行完毕后终止；或（4）约定年限届满，对于披露方拥有的商业秘密，保密期限可延续至该秘密公开或被公众知悉之后的一定期限，具体由双方另行约定或根据相关法律规定确定。但无论如何，接收方对披露方商业秘密的保密义务不得少于自接收该信息之日起[例如：三（3）]年。第四条保密信息的返还或销毁（1）在本协议根据本协议约定终止时，或接收方根据本协议约定不再需要保密信息时，接收方应在收到披露方要求返还或销毁保密信息的书面通知后[例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文档、存储介质、硬件等）返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并确保无法恢复。接收方应向披露方提供书面销毁证明。（2）即使在本协议根据本协议约定终止前，如果披露方书面要求返还或销毁特定保密信息，接收方应在收到该书面要求后[例如：十五（15）]日内，按照要求返还或销毁该等保密信息，并提供书面销毁证明。（3）接收方返还给披露方的保密信息载体应确保其中不包含任何复制或残留的保密信息。第五条违约责任（1）如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约情节，要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的一切直接和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），赔偿金额不低于接收方因使用保密信息所获得的利润，或该保密信息价值的一个合理倍数（具体倍数由法院或仲裁机构根据实际情况酌定）。（2）披露方还有权寻求禁令救济，要求法院或仲裁机构禁止接收方继续进行任何违约行为。（3）接收方同意，其任何违约行为均构成对本协议的根本违约，披露方可以立即终止本协议，并无需进一步通知接收方即可行使本协议项下的所有权利。第六条法律适用与争议解决（1）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：提交北京市仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/提交有管辖权的人民法院诉讼解决]。第七条其他条款（1）完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。（2）可分割性：如果本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。（3）通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。（4）转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。（5）知识产权：本协议的签署不构成披露方授予接收方任何关于保密信息的知识产权权利或许可。（6）可变更性：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署后方能生效。（7）关联协议：本协议的条款与披露方可能提供的其他协议或文件中的条款冲突时，以本协议条款为准。（8）适用法律：双方同意受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。第八条协议的生效本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如为公司