股东协议合同范本

股东协议合同范本鉴于各方拟共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就公司设立或存续期间相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条投资与股权结构各方同意共同投资设立[公司名称]，注册资本为人民币[金额]元。各方以现金方式出资，具体出资额及持股比例为：甲方：出资人民币[金额]元，占公司注册资本的[百分比]%。乙方：出资人民币[金额]元，占公司注册资本的[百分比]%。丙方：出资人民币[金额]元，占公司注册资本的[百分比]%。（如有更多股东，请依次列出）各方的出资应于[日期]前缴付至公司指定账户。公司成立后，将依法办理工商登记手续。各股东按实缴出资比例享有股东权利，承担股东义务。第二条股东的权利与义务2.1股东权利2.1.1知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如适用）、监事会会议决议（如适用）、财务会计报告、会计凭证等与公司经营有关的文件和资料。2.1.2表决权：股东按照其出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.1.3收益分配权：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。2.1.4优先购买权：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2.1.5转让股权权：股东转让其股权，应当书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2.1.6剩余财产分配权：公司清算后，剩余财产按照股东的实缴出资比例分配。2.1.7监督权：股东有权监督公司董事、高级管理人员的行为，对他们的职务执行情况提出建议或质询。2.1.8诉讼权：股东有权依照法律、行政法规及公司章程的规定，通过股东会、股东大会、监事会、监事或者向人民法院提起诉讼维护自身合法权益。2.1.9协议约定的其他权利。2.2股东义务2.2.1出资义务：各股东应按照本协议第一条约定的出资额和出资方式，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。2.2.2遵守公司章程：股东应遵守公司章程的规定，依照法律、行政法规和公司章程的规定行使权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。2.2.3维护公司利益：股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并应维护公司的利益，不得从事损害公司利益的活动。2.2.4忠实与勤勉义务：股东应忠实履行职责，勤勉工作，维护公司利益最大化。2.2.5保密义务：股东对公司商业秘密、股东信息等负有保密责任，未经公司同意，不得泄露。2.2.6协议约定的其他义务。第三条公司治理结构3.1股东会：公司不设股东会或约定股东会行使特定职权。股东之间就公司重大事项通过书面形式达成一致意见。3.2董事会（如适用）：公司设立董事会，董事由股东选举产生，每届任期[年限]年，任期届满，可连选连任。董事会决议须经全体董事过半数通过。3.3监事会/监事（如适用）：公司设立监事会或监事，负责检查公司财务，监督董事、高级管理人员的行为，维护股东合法权益。第四条利润分配与亏损分担4.1利润分配：公司每年[时间]前编制财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，提交股东确认。利润分配方案由股东按照实缴出资比例协商确定。4.2亏损分担：公司亏损由股东按照实缴出资比例分担。公司累计亏损达到注册资本[百分比]%时，股东应当用其认缴的出资额补足亏损。第五条股权转让与退出机制5.1股权转让限制：股东转让其股权，应提前[时间]书面通知其他股东。其他股东在同等条件下有优先购买权。经其他股东书面同意转让的，其他股东应在收到书面通知之日起[时间]内以同等条件行使优先购买权；不行使的，视为放弃优先购买权。5.2股权回购：5.2.1协商回购：股东因故希望退出公司，可与其他股东协商一致，由公司或股东按约定价格回购其股权。5.2.2约定回购触发条件：出现以下情况之一时，相关股东可请求公司按照约定价格回购其股权：（一）协议约定的退出时间届满；（二）经代表三分之二以上表决权的股东同意修改本协议或公司章程；（三）发生公司控制权变更，且协议对此有特别约定；（四）股东死亡、丧失完全民事行为能力或破产，且协议对此有特别约定；（五）股东主动提出退出请求，且经其他股东过半数同意。5.2.3回购价格：股权回购价格由协议约定，可约定为股东最后出资时的作价标准，或参照公司最近一期经审计的财务报表确定，或由双方协商确定。具体计算方式和定价基准日应在协议中明确。5.2.4支付方式：股权回购款项应于协议约定或判决生效后[时间]内支付。5.3退出机制：除股权转让和回购，股东退出还可通过引入新的战略投资者等方式实现，具体条件由协议约定。第六条股东之间的合作与冲突解决6.1合作原则：各方股东应本着诚实信用、合作共赢的原则，共同致力于公司的经营和发展。6.2决策机制：对于公司经营管理的重大事项，股东应通过友好协商达成一致意见。涉及修改本协议、公司章程，增减注册资本，合并、分立、解散等特别事项，需经全体股东一致同意。6.3争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。7.2若股东未按期足额缴纳出资，应向公司承担违约责任，并可能向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。7.3若股东滥用权利或从事损害公司或其他股东利益的活动，应停止侵害，赔偿损失，并可能被要求承担相应的赔偿责任。第八条协议的生效、变更与终止8.1生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。8.2变更：本协议的任何变更，须经全体股东书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。8.3终止：出现以下情况之一时，本协议终止：（一）公司依法解散或宣告破产；（二）本协议约定的终止事由发生；（三）各方股东一致同意终止本协议。第九条保密条款9.1各方对于本协议的内容、以及因签署和履行本协议而获悉的公司商业秘密、技术信息、财务信息等一切未公开信息，负有保密义务。未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。9.2保密期限不因本协议的终止而终止，持续有效。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他事项11.1通知：本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首页所列的地址或联系方式。11.2完整协议：本协议构成各方就本协议主题达成的完整协议，取代之