合作合同补充协议范本

合作合同补充协议范本甲方（原合同主体一）：________________________统一社会信用代码：________________________住所地：__________________________________法定代表人：______________________________乙方（原合同主体二）：________________________统一社会信用代码：________________________住所地：__________________________________法定代表人：______________________________丙方（新增合作方，如有）：__________________统一社会信用代码：________________________住所地：__________________________________法定代表人：______________________________鉴于：1.甲乙双方已于____年__月__日签署《________________合作合同》（以下简称“原合同”），合同编号：____________，有效期至____年__月__日；2.因市场政策调整、技术路线升级、融资结构变化及三方资源整合需要，各方拟对原合同部分条款进行补充、细化、替换或新增；3.根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百四十三条、第五百四十四条、第七百八十八条及《中华人民共和国电子签名法》第八条之规定，各方在平等、自愿、诚实信用基础上，经多轮磋商，特签订本补充协议（以下简称“本协议”），以兹共同遵守。第一条术语与定义1.1“原合同”指上述甲乙双方于____年__月__日签署的《________________合作合同》及其截至本协议签署日已生效的全部补充、附件、备忘录、往来函件。1.2“项目”指原合同项下________________________（填写项目全称）。1.3“新增标的”指本协议第二条所列新增产品、服务、技术、数据、知识产权、资金、资源或其他合作内容。1.4“工作日”指中华人民共和国法定工作日；若到期日为非工作日，则顺延至下一工作日。1.5“不可抗力”指符合《民法典》第一百八十条第二款规定，且经受影响方书面通知后，经公证或省级以上行业协会出具证明的事件。第二条新增合作标的与对价2.1新增标的（1）技术模块：基于__________算法优化的__________系统V2.3，包含源代码、目标代码、训练数据集（已脱敏）、接口文档、运维手册；（2）数据服务：甲方授权乙方及丙方在____区域内使用其合法持有的__________数据库（数据量级约____TB，更新频率每日一次），用途限于项目内部测试、模型训练、商业展示；（3）资金注入：丙方以货币方式出资人民币____万元，占项目增资后注册资本的____%，分三期实缴；（4）市场资源：乙方将其已签署的____份渠道框架协议（客户清单见附件三，已隐藏敏感信息）转入项目公司，由项目公司直接履行并享有收益；（5）知识产权：甲方将其名下已获授权的发明专利（专利号：ZL__________）及商标（注册号：第____号）排他许可给项目公司，许可期限与原合同期限一致，许可地域为全球，许可费已包含在丙方出资对价内。2.2对价与支付（1）丙方出资人民币____万元，其中____万元计入注册资本，____万元计入资本公积；（2）甲方技术模块作价人民币____万元，乙方以渠道资源作价人民币____万元，双方同意该等作价仅用于内部核算，不涉及对外估值承诺；（3）各方确认，本协议签署即视为对价已相互抵销完毕，除本协议另有约定外，任何一方不得再就新增标的向对方主张额外费用；（4）若任一方对作价有异议，应在签署日前聘请具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，评估费用由异议方先行垫付，最终由败诉方承担。第三条股权结构与治理机制调整3.1项目公司股权比例调整为：甲方____%、乙方____%、丙方____%。3.2董事会由五名董事组成，甲方提名二人，乙方提名二人，丙方提名一人；董事长由甲方提名，副董事长由乙方提名；董事会决议事项实行一人一票，重大事项须经全体董事三分之二以上同意。3.3监事会由三名监事组成，甲方、乙方、丙方各提名一名，监事会主席由丙方提名；监事会对关联交易、对外担保、重大投资拥有否决权。3.4股东会职权、召集程序、表决机制、利润分配、增资扩股、股权回购、反稀释、优先认购、随售权、拖售权、清算优先权等，详见附件四《股东协议（修订版）》，该附件与本协议具有同等法律效力。第四条资金共管与账户设置4.1项目公司开设基本账户、研发专户、市场专户、税费专户四个银行账户，预留甲乙丙三方指定人员印鉴；任何单笔支出≥人民币____万元或连续三十日累计支出≥人民币____万元，须三方印鉴同时加盖。4.2丙方第一期出资人民币____万元应在本协议生效之日起五个工作日内汇入研发专户；第二期人民币____万元应在项目公司取得____资质证书后五个工作日内汇入；第三期人民币____万元应在产品首批次量产下线后五个工作日内汇入。4.3若丙方任一期出资逾期超过十五个工作日，每逾期一日，应按应付未付金额的0.05%向项目公司支付违约金；逾期超过三十个工作日，甲方、乙方有权按股东协议启动股权回购条款，回购价格按丙方已实缴出资额加算年化8%单利计算。第五条研发进度、里程碑与验收5.1研发阶段划分阶段一：需求冻结（T0）；阶段二：原型机完成（T0+90日）；阶段三：小批量试产（T0+180日）；阶段四：第三方检测认证（T0+270日）；阶段五：量产交付（T0+360日）。5.2验收标准（1）功能性能满足附件五《技术规格书》全部指标；（2）通过中国计量认证（CMA）实验室检测，取得报告编号__________；（3）通过国家强制性产品认证（CCC），取得证书编号__________；（4）可靠性试验：MTBF≥____小时，低温40℃、高温85℃循环试验____次无故障；（5）信息安全等级保护测评达到____级，取得公安机关颁发的备案证明。5.3验收程序由项目公司提前十个工作日书面通知三方，组织不少于五名专家组成验收委员会，其中外部专家占比不低于40%；验收结论须经全体委员四分之三以上同意方为通过；未通过验收的，研发方应在二十个工作日内完成整改并再次申请验收，整改次数不超过两次。第六条知识产权归属与使用6.1背景知识产权仍归各自提供方所有，一方使用对方背景知识产权须另行签署书面许可合同。6.2新增知识产权（包括但不限于专利、软件著作权、集成电路布图设计、商业秘密）由项目公司享有，发明人享有署名权；任何一方未经股东会特别决议，不得将新增知识产权转让、质押或排他许可给第三方。6.3专利申请文件应在技术方案公开前三十日内提交；若因一方过错导致技术方案提前公开而丧失新颖性，过错方应向项目公司赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于律师费、无效宣告费、预期收益损失。6.4开源代码使用须遵守GPL、MIT、Apache等许可证义务；若因违反许可证条款导致项目公司被起诉或行政处罚，责任方须独立承担全部法律责任，并赔偿项目公司因此遭受的损失。第七条数据合规与个人信息保护7.1各方承诺遵守《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条、第二十八条、第三十八条、《中华人民共和国数据安全法》第二十七条、《网络安全审查办法》第五条之规定。7.2涉及个人信息处理活动，须事先取得个人信息主体的“告知—同意”，敏感个人信息须取得“单独同意”；未满十四周岁未成年人信息须取得监护人书面同意。7.3跨境数据传输须通过国家网信部门安全评估或经专业机构进行个人信息保护认证；未经评估或认证，任何一方不得将含有个人信息的数据传输至境外服务器。7.4数据安全事件分级响应：（1）特别重大（≥5000万条个人信息或核心数据泄露）：立即向省级以上网信办报告，并在二十四小时内通知其他方；（2）重大（≥500万条个人信息或重要数据泄露）：七十二小时内向市级以上网信办报告，并通知其他方；（3）较大（<500万条）：五个工作日内向行业主管部门报告，并通知其他方。7.5因一方违反数据合规义务导致项目公司被处以行政罚款，罚款金额由违约方全额承担，并按罚款金额的一倍向项目公司支付违约金。第八条保密义务8.1保密信息包括但不限于技术资料、源代码、算法参数、客户名单、价格信息、财务数据、投融资条款、人力资源信息。8.2保密期限自本协议生效之日起至保密信息进入公共领域后五年止；若保密信息属于商业秘密，则依据《反不正当竞争法》第九条持续保密。8.3接收方仅可为履行本协议之目的，将保密信息披露给必要雇员、顾问、关联公司，且须确保该等主体受不低于本协议之保密义务约束。8.4司法、行政机关强制披露时，接收方应在披露前三个工作日书面通知披露方，并尽合理努力争取保密裁定或密封待遇。第九条竞业限制与招揽禁止9.1甲方、乙方、丙方之实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（名单见附件六）在任职期间及离职后二十四个月内，不得直接或间接从事与项目公司主营业务相同或相竞争的业务。9.2竞业限制地域范围：中华人民共和国境内及项目公司产品已出口的国家或地区。9.3竞业限制补偿：项目公司按该等人员离职前十二个月平均工资的30%按月支付；若项目公司逾期支付超过三个月，则竞业限制义务自动终止。9.4招揽禁止：任何一方不得主动招揽或诱导其他方或项目公司的在职员工离职；每违反一次，违约方应向守约方支付该员工年薪两倍金额的违约金。第十条陈述与保证10.1各方均保证：（1）具备签署并履行本协议所需的一切必要权力、授权及批准；（2）签署及履行本协议不会违反其章程、合资合同、贷款合同、担保合同或其他已生效法律文件；（3）提供的一切文件、数据、证书、报告均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。10.2甲方特别保证：其提供的技术模块未侵犯任何第三方知识产权；若发生侵权索赔，甲方应负责应诉并承担全部费用，给项目公司造成损失的，甲方应全额赔偿。10.3乙方特别保证：其转移的渠道框架协议真实有效，不存在重大违约或潜在纠纷；若因渠道方主张解除或索赔，乙方应负责解决并承担全部费用。10.4丙方特别保证：其出资来源合法，不存在任何非法集资、洗钱或利益输送情形；若因资金来源问题导致项目公司账户被冻结，丙方应在三个工作日内以等额自有资金补足。第十一条违约责任11.1一般违约：违约方应在收到守约方书面通知后十个工作日内纠正违约行为，并赔偿守约方因此遭受的全部直接损失及可预见的间接损失。11.2根本性违约：若一方违反本协议第十条陈述与保证，或连续两次未履行付款、交付、验收义务，守约方有权解除本协议并要求违约方支付合同总价款20%的违约金；若违约金不足以弥补损失，违约方仍应继续赔偿。11.3逾期交付违约金：每逾期一日，按未交付部分价值的0.1%计算；逾期超过六十日，守约方有权解除协议并要求退还已付款项及利息。11.4限制责任条款：在任何情况下，任何一方对因利润、商誉、收入或数据使用损失不承担赔偿责任，但故意或重大过失除外。第十二条不可抗力与情势变更12.1不可抗力事件持续超过九十天，任何一方有权书面通知终止本协议；已履行部分按实际发生结算，未履行部分互不承担违约责任。12.2情势变更：若因法律法规、政策、行业标准变化导致继续履行本协议显失公平，受影响方可请求重新协商；协商不成的，可提请北京仲裁委员会按公平原则调整或解除。第十三条协议解除与终止13.1协议解除情形：（1）一方进入破产、清算、被吊销营业执照；（2）项目公司连续亏损且净资产低于注册资本的50%，经股东会特别决议；（3）政府机关责令停产停业，且无法在六个月内恢复；（4）不可抗力或情势变更导致合同目的无法实现。13.2解除程序：解除方应提前三十个工作日书面通知其他方，并办理交接、清算、知识产权返还、数据删除、员工安置、客户通知等手续。13.3终止后条款：保密、知识产权、违约责任、争议解决、适用法律条款在协议终止后继续有效五年。第十四条税务与财务处理14.1各方应依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）之规定，依法申报纳税。14.2技术成果投资入股，甲方、乙方应按“技术成果投资入股”选择适用递延纳税政策，并向主管税务机关备案，提交《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》。14.3项目公司支付给个人的竞业限制补偿，应按“工资薪金所得”代扣代缴个人所得税；若地方税务局认定属于“偶然所得”，由项目公司负责与税务机关沟通并承担由此增加的税负。第十五条争议解决15.1本协议适用中华人民共和国现行法律法规及行政规章。15.2因履行本协议产生的任何争议，各方应首先友好协商；协商不成的，任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。15.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议项下无争议部分。第十六条通知与送达16.1各方通讯地址、电子邮箱、联系人详见附件七；任何一方变更信息，应提前三个工作日书面通知其他方，否则原信息视为有效。16.2通知送达方式：专人递交、EMS、电子邮件、电子数据交换（EDI）；以电子邮件发送的，以邮件进入对方指定系统之日为送达日；以EMS发送的，以签收日为送