2025年牙科诊所并购合同

2025年牙科诊所并购合同鉴于买卖双方（下称“收购方”与“出售方”）有意进行如下交易：收购方拟收购出售方合法拥有并运营的位于[目标诊所地址]的牙科诊所（下称“目标诊所”），收购方拟向出售方支付收购价款购买目标诊所的全部权益（包括但不限于其资产、负债、权利和利益）。第一条定义1.1“收购方”指：[收购方全称]，法定代表人：[姓名]，注册地址：[地址]。1.2“出售方”指：[出售方全称]，法定代表人：[姓名]，注册地址：[地址]。1.3“目标诊所”指：位于[目标诊所地址]，名称为[诊所名称]（统一社会信用代码/个体工商户字号：[号码]），持有医疗机构执业许可证（许可证号：[许可证号]）的牙科诊所。1.4“收购价款”指：收购方同意向出售方支付的购买目标诊所全部权益的总金额，具体金额及支付方式见本合同第二条。1.5“过渡期”指：自本合同生效之日起至目标诊所正式交割完成之日止的期间。1.6“陈述与保证”指：本合同中各方可向另一方做出的所有声明、陈述和保证。1.7“信息披露”指：出售方向收购方提供的与目标诊所相关的所有文件、资料和信息。1.8“尽职调查”指：收购方为本次交易目的而对目标诊所进行的审慎调查。1.9“交割”指：本合同约定的收购方支付全部收购价款、出售方转移目标诊所相关权利义务给收购方的日期。1.10“生效日”指：本合同满足所有交割前提条件后生效的日期。1.11“不可抗力”指：双方不能合理控制、不可预见或避免的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、恐怖袭击、政府行为、法律政策重大变化等。第二条收购价格与支付方式2.1收购方同意向出售方支付收购价款总额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。2.2支付方式：(a)首期付款：本合同生效后[天数]日内，收购方通过银行转账方式向出售方指定账户支付收购价款总额的[百分比]%，即人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。(b)尾期付款：在满足以下条件后[天数]日内，收购方通过银行转账方式向出售方指定账户支付剩余的收购价款，即人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）：(i)目标诊所的医疗机构执业许可证等关键执业资质已根据本合同约定完成转移或变更登记；(ii)收购方已收到目标诊所所有必要文件的合法副本；(iii)双方确认目标诊所的财务状况已按照本合同约定完成清理和交接。2.3出售方应在收到每期款项后向收购方开具等额合法发票。第三条交割条件3.1为使本合同项下的交易得以完成（即实现交割），须满足以下全部条件：(a)双方已履行本合同约定的所有义务；(b)目标诊所已取得并持续有效拥有经营所需的全部法律、法规、行政规章或许可证，且其运营符合所有适用法律和监管要求；(c)目标诊所的财务状况已通过尽职调查，且不存在重大未披露的负债、税务纠纷或法律诉讼；(d)收购方已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准；(e)出售方已向收购方提供了所有真实、准确、完整的信息披露文件，并履行了所有陈述与保证；(f)[其他根据具体情况添加的交割条件，例如：员工安置方案已获员工确认；第三方同意文件已获取等]；(g)任何应由政府主管部门批准的事项已获得批准或获得书面承诺，或在交割前已获得必要的授权文件。第四条信息披露与陈述与保证4.1出售方应在本合同生效后[天数]日内，向收购方提供以下信息披露文件（一式[份数]份）：(a)目标诊所的营业执照/个体工商户营业执照复印件及最新年报；(b)医疗机构执业许可证及所有相关变更记录复印件；(c)近[年数]年的经审计的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告）；(d)近[年数]年的纳税申报表及完税证明；(e)近[年数]年所有银行对账单及主要贷款合同；(f)近[年数]年所有重大合同（如租赁合同、采购合同、服务协议等）；(g)员工名册、劳动合同、社保缴纳记录；(h)近[年数]年发生的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况说明；(i)房产证、土地使用证或主要设备所有权/使用权证明文件；(j)患者记录管理说明及样本（在符合《个人信息保护法》等相关法律法规的前提下提供）；(k)目标诊所的知识产权证明文件（如专利、商标注册证等）；(l)其他收购方合理要求提供的与目标诊所相关的文件和信息。4.2出售方在此作出陈述与保证：(a)出售方是根据中国法律合法设立并有效存续的实体，有权签署和履行本合同。(b)目标诊所的设立、运营、资产、负债、权利义务等均合法合规，不存在任何未披露的或已披露但未解决的产权纠纷、法律诉讼、行政处罚或强制执行程序。(c)目标诊所拥有并有权使用其名下所有的房产、土地、设备及其他资产，不存在抵押、质押、查封或其他第三方权利限制，除非本合同另有约定。(d)目标诊所的财务报表真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果，不存在虚报、隐瞒或误导性信息。(e)目标诊所已按时足额缴纳所有适用的税费，不存在重大税务风险或欠税情况。(f)目标诊所的运营符合所有适用的法律法规、行业标准和卫生规范。(g)目标诊所的医疗机构执业许可证等关键资质齐全、有效，且不存在任何违规行为。(h)出售方已向收购方提供了完整、准确、真实的信息披露文件，并就前述陈述与保证做出了充分且无误导性的声明。(i)除非本合同另有约定，出售方及其关联方不存在影响目标诊所正常运营的重大矛盾或利益冲突。4.3收购方在此作出陈述与保证：(a)收购方是根据中国法律合法设立并有效存续的实体，有权签署和履行本合同。(b)收购方已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准。(c)收购方具有履行本合同项下付款义务的资金能力或融资安排。第五条过渡期安排5.1自本合同生效之日起至目标诊所正式交割完成之日止为过渡期。5.2在过渡期内，目标诊所的日常经营管理、医疗活动、员工管理、客户服务等活动应继续正常进行，由出售方负责管理和运营，直至交割完成。出售方应采取一切必要措施维持目标诊所的正常运营，避免因本合同项下交易进行而对其声誉、客户关系或业务造成不利影响。5.3在过渡期内，出售方应继续履行本合同项下的所有义务，并配合收购方进行交割前的相关工作。5.4在过渡期内，出售方对目标诊所及其资产、负债、员工、客户等仍负有完整的责任。5.5在过渡期内，双方均应遵守本合同项下的保密义务。第六条财务与税务安排6.1出售方应负责处理目标诊所截至交割日的所有未结清的债务、税费及运营费用，并确保在交割前已清偿所有应付且已到期的款项。6.2与本次交易相关的各项税费（包括但不限于增值税、企业所得税、印花税等）由双方根据相关法律法规协商确定承担方。通常情况下，收购方承担其因支付收购价款而产生的税费，出售方承担其因资产转让或清算而产生的税费，以及目标诊所运营至交割日期间产生的税费。6.3过渡期内目标诊所的员工薪酬、社保、福利等费用由出售方承担；交割后相关费用由收购方承担。6.4收购方同意，在交割时，出售方可从目标诊所的未来经营收入中预提[百分比]%作为[具体目的，如过渡期管理费/违约保证金等]，具体金额和支付条件在交割条款中进一步约定。第七条知识产权7.1除本合同另有约定外，目标诊所运营过程中产生的、或现有于交割日的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密、商业秘密、经营模式、客户名单、数据库、软件等）及其相关权利、利益和权益，自交割日起，均由收购方完全拥有。出售方应向收购方提供必要的协助以完成知识产权的转移登记手续。第八条保密条款8.1双方同意对本合同的理解、谈判过程、条款内容、交易价格以及因签署本合同而获知的对方的商业秘密、财务信息、客户信息、员工信息、技术信息等所有非公开信息（下称“保密信息”）承担严格的保密义务。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本合同目的而有必要知悉的顾问、员工、关联方以及根据法律法规或有权机关要求披露的除外）披露任何保密信息。8.3本保密义务不因本合同的终止而失效，应持续有效[年数]年或直至该信息成为公开信息为止（以较长者为准）。8.4每一方均应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度来保护对方的保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用。第九条违约责任9.1若任何一方违反本合同的任何条款，构成违约，守约方有权要求违约方采取补救措施；若违约行为导致守约方遭受任何损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失。9.2若出售方未能满足本合同第三条约定的任何交割条件，收购方有权：(a)延迟支付尚未支付的收购价款；(b)要求出售方采取一切必要措施在合理期限内满足交割条件；(c)若在合理期限内条件仍未满足，收购方有权解除本合同，出售方应退还已收取的收购价款，并赔偿收购方因此遭受的损失。9.3若收购方未能按时支付本合同约定的任何一期收购价款，出售方有权：(a)要求收购方在合理期限内支付逾期款项及[利率]%的逾期利息；(b)若收购方在合理期限内仍未支付，出售方有权解除本合同，收购方已支付的款项不予退还，并赔偿出售方因此遭受的损失。9.4若因一方违约导致本合同需要解除，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的直接损失。第十条不可抗力10.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本合同下的全部或部分义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。10.2双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力减轻其影响，并在事件消除后尽快恢复履行本合同项下的义务。10.3若不可抗力事件持续超过[天数]日，双方均有权协商解除本合同，互不承担违约责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[目标诊所所在地]有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第十二条合同生效与终止12.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，但须满足所有交割前提条件。所有交割前提条件均满足之日为本合同的生效日。12.2本合同在双方履行完毕各自在本合同下的全部义务后自动终止。12.3本合同的终止不影响合同中关于保密、违约责任、法律适用与争议解决等条款的效力。第十三条其他13.1本合同构成双方就本次交易达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的意向、协议、谅解或承诺。1