三人合伙经营合同协议书

三人合伙经营合同协议书第一章总则第一条合同目的甲、乙、丙三方（以下统称“合伙人”）基于《中华人民共和国民法典》第五编“合同”及第二十七章“合伙合同”之规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用原则，就共同投资设立并运营“XXX项目”（以下简称“项目”）事宜，订立本合同，以资共同遵守。第二条项目概况1.项目名称：XXX（以工商登记为准）。2.经营范围：XXX（以工商登记机关核发的《营业执照》载明范围为准）。3.经营场所：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号。4.组织形式：普通合伙，不设立独立法人，对外以“字号+合伙人连带责任”方式承担责任。第三条合伙期限1.合伙期限为长期，自营业执照签发之日起算，满十年自动延续；任何一方拟终止或变更期限，须提前九十日书面通知其他方，并经全体合伙人一致同意。2.合伙期限内，如遇法律、行政法规或国家政策调整须强制终止的，本合同自动进入清算程序。第二章出资与权益第四条出资方式、金额与期限1.合伙人认缴出资总额人民币XXX万元，全部为货币出资，于本合同生效之日起十五日内一次性缴足至下列专用账户：开户名：XXX；开户行：XXX支行；账号：XXX。2.出资比例与表决权：甲方：认缴XXX万元，占合伙份额34%，表决权34%；乙方：认缴XXX万元，占合伙份额33%，表决权33%；丙方：认缴XXX万元，占合伙份额33%，表决权33%。3.任何一方未按期足额缴纳出资的，每逾期一日，应按应缴未缴金额的0.05%向守约方支付违约金；逾期超过三十日的，经书面催告后五日内仍未缴纳的，视为自动放弃合伙权益，其未缴部分由守约方按出资比例优先认缴，认缴后相应调整表决权。第五条增资与减资1.合伙期限内因经营需要增资的，须经代表三分之二以上表决权的合伙人同意，并签署书面补充协议。2.合伙人一致同意减资的，应依法履行公告及债权人通知程序，并编制资产负债表及财产清单；减资后各合伙人出资比例按减资前比例同步缩减，除非另有书面约定。第六条财产归属与权益转让1.合伙存续期间，合伙财产由全体合伙人共同共有，任何一方不得请求分割。2.合伙人向合伙人以外的人转让其全部或部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意，并提前三十日书面通知；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。3.合伙人之间内部转让份额的，应书面告知其他方，并办理合伙协议变更备案；转让后调整表决权比例。第三章事务执行与决策机制第七条执行合伙人1.全体合伙人一致同意委托甲方为执行合伙人，对外代表合伙执行日常经营事务，任期三年，可连选连任。2.执行合伙人职责包括但不限于：（1）招聘、解聘员工，签订标的额不超过人民币XXX万元的经营性合同；（2）拟定年度预算、决算方案，报合伙人会议审议；（3）开立、变更、注销银行账户及税务登记；（4）处理政府、行业主管部门、媒体的日常对接事务。3.执行合伙人应每月五日前向其他合伙人提交上月财务报表及经营简报；每季度召开一次现场经营分析会。第八条重大事项决策下列事项须经代表三分之二以上表决权的合伙人同意方可实施：1.单笔或累计金额超过人民币XXX万元的资产购置、处置、抵押、质押或对外担保；2.变更主营方向、新增或削减经营类别；3.对外投资、设立分支机构或子公司；4.借款、发行债券或其他形式的融资；5.核心管理人员（店长、财务负责人）的任免及薪酬方案；6.利润分配方案及弥补亏损方案；7.合伙协议的修改、补充或解除；8.法律、行政法规或本合同规定的其他重大事项。第九条合伙人会议1.合伙人会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年六月、十二月各召开一次；临时会议经任何一方书面提议，由执行合伙人于七日内召集。2.会议通知须提前五日以书面形式（含电子邮件、微信、钉钉等可留存记录的方式）送达全体合伙人，载明时间、地点、议题。3.会议须由全体合伙人出席方可召开；未能出席的，可书面委托其他合伙人或第三方代理人出席并表决；委托书中须明确授权范围。4.会议决议采取记名投票，实行“一人一票、按表决权比例计票”原则；会议记录由出席会议的合伙人签字确认，并归档保存至少十年。第四章收益分配与亏损承担第十条利润分配1.合伙项目每一会计年度（公历1月1日至12月31日）实现的税后利润，在依法弥补亏损、提取法定公积金（如适用）及根据行业监管要求提取风险准备金后，为可分配利润。2.可分配利润按下列顺序及比例进行：（1）提取10%作为企业发展基金，用于门店扩张、设备更新、技术升级；（2）剩余90%按合伙人实缴出资比例进行现金分红，分红时间为每年三月三十一日前完成。3.若合伙人一致同意将部分利润转增资本的，视同增资行为，适用第二章第五条之规定。第十一条亏损承担1.合伙经营期间发生的亏损，由各合伙人按实缴出资比例分担；任何一方因故意或重大过失造成亏损的，须对超出其比例部分承担赔偿责任。2.亏损分担应以合伙财产先行清偿；合伙财产不足清偿的，各合伙人对外承担无限连带责任，对内按本条第一款比例追偿。第五章财务、税务与审计第十二条会计制度1.合伙执行《小企业会计准则》及《个体工商户建账管理暂行办法》等国家统一会计制度，采用人民币为记账本位币，会计政策一经确定不得随意变更。2.会计凭证、账簿、报表须真实、完整、连续，保存期限不少于十年；任何合伙人可随时在提前二十四小时书面预约后查阅、复制。第十三条银行账户与资金监管1.合伙设立基本账户与一般账户各一个，预留银行印鉴为“甲方人名章+乙方财务章+丙方公章”三方组合，任何单笔支出超过人民币XXX万元须由两名以上合伙人共同面签。2.每日营业终了，门店须将现金收入全额存入银行；严禁坐支、白条抵库、私设小金库。第十四条税务申报1.合伙为增值税小规模纳税人，适用征收率3%；如年应税销售额超过国家规定的标准，应按规定登记为一般纳税人。2.执行合伙人负责按月（季）进行增值税、附加税费、个人所得税经营所得申报，并依法代扣代缴员工工资薪金个人所得税。3.任何一方不得以合伙名义虚开发票、购买假发票；违者自行承担行政、刑事责任，并赔偿因此给合伙及其他方造成的全部损失。第十五条审计与监督1.每一会计年度终了后六十日内，由合伙人共同委托具有证券期货从业资格的会计师事务所进行年度审计；审计费用由合伙承担。2.审计报告应附资产负债表、利润表、现金流量表、合伙人权益变动表及财务报表附注；对出具保留意见或否定意见的，执行合伙人须在十五日内提出整改方案并提交合伙人会议审议。第六章劳动用工与知识产权第十六条劳动用工1.合伙依法与员工签订书面劳动合同，合同文本须使用人力资源和社会保障部门发布的示范文本；首次签订期限一般为三年，试用期不超过六个月。2.合伙为员工缴纳社会保险（养老、医疗、工伤、失业、生育）及住房公积金，缴费基数不低于当地最低标准。3.解除或终止劳动合同须符合《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条至第四十四条之规定，并依法支付经济补偿金或赔偿金。第十七条商业秘密与知识产权1.合伙在经营过程中形成的商标、专利、著作权、域名、客户名单、供应商信息、产品配方、运营数据等，均归全体合伙人共同所有，任何一方未经书面同意不得擅自申请、转让或授权他人使用。2.合伙人及员工对知悉的商业秘密负有永久保密义务；违反者须向守约方支付违约金人民币XXX万元，并赔偿因此造成的全部损失。3.合伙申请商标、专利的费用列入当期成本；获准后按无形资产入账，按十年平均摊销。第七章竞业限制与关联交易第十八条竞业限制1.合伙期限内及退出后两年内，任何合伙人未经合伙人会议批准，不得自营或为他人经营与合伙主营业务相同或相竞争的业务；亦不得投资、参股、受雇于竞争企业。2.竞业限制范围以合伙登记机关核定的“经营范围”及实际经营品类为准，地域范围为XXX市行政区域。3.违反竞业限制义务的，违约方应将因此获得的全部收益归入合伙，并赔偿合伙因此遭受的损失，赔偿额不低于人民币XXX万元。第十九条关联交易1.合伙人或其关联方与合伙发生交易的，应提前十日书面披露交易内容、定价依据、市场参考价，并经无关联合伙人表决权过半数同意后方可实施。2.关联交易价格须遵循市场公允原则；高于或低于市场价10%以上的，须提交第三方评估机构出具评估报告，费用由交易方承担。第八章入伙、退伙与除名第二十条新合伙人入伙1.新合伙人入伙须满足以下条件：（1）承认并签署本合同及全部补充协议；（2）经全体合伙人一致同意；（3）缴付不低于人民币XXX万元的出资；（4）无法律法规禁止或限制从事本行业的情形。2.新合伙人自出资到账并完成工商变更登记之日起享有权利、承担义务；对入伙前合伙债务承担无限连带责任。第二十一条退伙1.合伙期限内，合伙人可因以下情形之一退伙：（1）合同期满且各方无意继续；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生难以继续参加合伙的重大疾病、丧失民事行为能力或死亡；（4）人民法院强制执行其合伙份额；（5）本合同约定的其他情形。2.退伙结算：（1）退伙人应提前六十日书面通知其他方；（2）由全体合伙人共同委托评估机构对合伙资产进行审计、评估；（3）退伙人取回其应得净资产份额，但须扣除其应承担的亏损及对外担保份额；（4）退伙人对其退伙前的原因发生的合伙债务，仍承担无限连带责任，自退伙之日起五年内债权人提出清偿请求的，退伙人不得免责。第二十二条除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可决议除名：1.未履行出资义务，经催告后三十日内仍未缴清；2.因故意或重大过失给合伙造成损失累计超过人民币XXX万元；3.被依法追究刑事责任，导致无法继续履行合伙事务；4.违反竞业限制或泄露商业秘密，经书面警告后拒不改正；5.法律法规规定的其他情形。被除名人接到书面通知之日起十日内可提出申辩；除名决议自送达之日起生效，被除名人对除名前合伙债务承担无限连带责任。第九章解散与清算第二十三条解散事由合伙有下列情形之一的，应当解散：1.合伙期限届满，合伙人会议作出不延续决议；2.全体合伙人一致同意解散；3.合伙目的已实现或无法实现；4.被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；5.法律法规规定的其他情形。第二十四条清算程序1.解散事由出现之日起十五日内，由全体合伙人组成清算组；清算组成员由非执行合伙人担任组长，执行合伙人应提供全部账册、印章、资产清单。2.清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理合伙财产，编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的未了结业务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理剩余财产；（6）代表合伙参加诉讼或仲裁。3.清算顺序：清算费用→职工工资、社保→税款→债务→返还合伙人出资→分配剩余财产；剩余财产按实缴出资比例分配。4.清算结束后，清算组应制作清算报告，经全体合伙人签字确认后，向登记机关申请注销登记；注销登记完成之日，合伙终止。第十章违约责任第二十五条一般违约任何一方违反本合同任何条款，须在收到守约方书面通知之日起十日内纠正并赔偿守约方因此遭受的全部直接损失及可预见的间接损失；损失难以计算的，按违约行为所涉金额的20%支付违约金。第二十六条特殊违约1.逾期出资、抽逃出资、挪用合伙资金、擅自处分公司资产的，违约方应在三日内返还本息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计息），并赔偿因此造成的全部损失。2.违反竞业限制、保密义务、知识产权条款的，违约方除按第十八条、第十七条承担违约责任外，须将其违约所得收益全部归入合伙；收益无法计算的，按违约行为发生上一年度合伙净利润的30%计算。第十一章不可抗力与免责第二十七条不可抗力1.不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、火灾、洪水、台风、战争、政府行为、重大疫情等。2.受不可抗力影响的一方应在事件发生后五日内书面通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力证明；不可抗力持续超过九十日的，任何一方可书面提出终止合同，清算事宜按第九章执行。第十二章争议解决第二十八条协商与调解合伙人履行本合同过程中发生争议，应首先友好协商；协商不成的，可向合伙所在地商会或行业协会申请调解。第二十九条诉讼与仲裁1.经调解仍未解决的，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。2.若合伙人一致同意仲裁，应提交XXX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。第十三章通知与送达第三十条通知方式1.本合同项下任何通知、文件、诉讼文书均应以书面形式（含传真、电子邮件、微信、特快专递）发出，发送至下列地址或双方另行书面确认的地址：甲方：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号，收件人：XXX，手机：XXX，电子邮箱：XXX；乙方：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号，收件人：XXX，手机：XXX，电子邮箱：XXX；丙方：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号，收件人：XXX，手机：XXX，电子邮箱：XXX。2.通知以特快专递方式寄送的，以签收日为送达日；以电子邮件、微信发送的，以成功发送之日为送达日；以传真发送的，以传真报告确认发送成功之日为送达日。第十四章合同的生效、变更与补充第三十一条生效本合同自全体合伙人签字（盖章）之日起生效；如需办理工商登记、备案、公证、审批的，自完成相应手续之日起对第三方产生对抗效力。第三十二条变更与补充1.对本合同的任何修改、补充均须以书面形式作出，并经全体合伙人签字（盖章）后方可生效；补充协议与本合同具有同等法律效力。2.若补充协议条款与本合同条款不一致，以补充协议为准，但不得排除或限制法律法规强制性规定。第三十三条可分割性本合同任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力；各方应在法律法规允许范围内，以合法、有效的新条款替代。第十五章保密与信息披露第三十四条保密义务1.合伙人对在合伙过程中知悉的其他合伙人个人信息、财务数据、客户资料、技术方案等负有保密义务，未经信息提供方书面同意，不得向任何第三方披露。2.下列信息不受保密限制：（1）已公开或可公开获得的信息；