2024证券从业资格考试《证券发行承销》重要知识点总结

第一章金融债券：1994年我国政策性银行成立后，发行主体

从商业钗行转向政策性银行，首次发行人为国家开发

第一节投资银行业务概述

银行。政策性金融债券经中国人民银行批准，面对金

一、投资银行业的含义融机构发行。2005年4月27日，中国人民银行发布

I.狭义：即一级市场上的承销业务、并购和融资业务《全国银行间债券市场金融债券发行管理方法》，发行

的财务须问。（教材定义）主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融

2.广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、机构。

并购、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管企业债券：各种全部制企业发行的债券，如地方企业

理和风验投资业务等。债券、重点企业债券、公司债券等。1998年的《证券

对应法律法规及政策规定：2009年4月20日法》规定公司债券的发行仍采纳审批制，但上市交易

则采纳核准制。2024年实施的经修订的《公司法》规

二、国外投资银行业的发展历史定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并

发展历程：混业经营一^^分业经营一一混业经营和金应当符合2024年实施的《证券法》规定的发行条件。

融自由化证券公司债券：指证券公司依法发行的、约定在肯定

1.20世纪20年头的初期旺盛：证券承销与分销为主要期限内还本付息的有价证券。注：不包括证券公司发

业务，商业银行与投资银行混业经营行的可转换债券和次级债券。

2.20世纪30年头的分业经营：1933年的《证券法》企业短期融资券：指企业依照《短期融资券管理方法》

和《格拉斯•斯蒂格尔法》；1934年的《证券交易法》；规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约

美国证券交易委员会、全美证券交易商协会的监管

定在肯定期限内还本付息，最长期限不超过365天的

3.20世纪80年头分业经营向混业经营的过渡：1986有价证券。

年美联储通过的放松对银行控股公司和其证券公司监中期票据：具有法人资格的非金融企业在银行间债券

管的政策市场依据支配分期发行、约定在肯定期限还不付息的

4.20世纪末以来投资银行业混业经营的发展：1999年债务融资工具。

11月的《金融服务现代化法案》一一标记着全球金融以产支3证指由银行业金融机构作为发起机构，

业进入金融自由化和混业经营的新时代将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以

5.美国金融风暴对投资银行业务模式的影响：投资银该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机

行处于证监会和银监会的共同监管下构以信托财产为限向投资机构担当支付资产支持证券

三、我国投资银行业务的发展历史收益的义务。

我国投资银行业务的发展改变具体表现：发行监管、熊猫证券：是一种国际债券。国际开发机构人民币债

发行方式、发行定价券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在

1.发行监管制度的演化：核准制（政府主导制）、注册肯定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。2005

制（市场主导制）年10月9口，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国

际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债

⑴1998年以前：发行规模和发行企业数量双重限制

⑵1998年以后：主承销商举荐，发审委审核，证监会券11.3亿和10亿元。这是中国债券市场首次引入外

核准资机构发行主体，熊猫债券由此诞生。

⑶后续的发展：上市保荐制度;公开发行和非公开发行四、《公司法》和《证券法》修订后新增内容

的界限、上市核准权赐予证券交易所《公司法》：法人人格否认、关联关系规范、累积投票、

2.股票发行方式演化：独立董事等规定；

“网上发行”：利用证券交易所的交易系统（各地均有《证券法》:证券发行上市保荐、证券投资者爱护基金、

交易系统），新股发行主承销商在证券交易所挂牌销证券发行交易的预先披露等新制度

售，投资者通过证券营业部交易系统进行申购的发行

方式。其次节投资银行业务资格

3.股票发行定价的演化：固定市盈率一一市场化定价

一、证券公司的业务资格条件

2005年I月1日试行首次公开发行股票询价制度（市

《证券法》规定：经证监会批准，证券公司可以经营

场化定价机制）

承销与保荐业务。

2006年9月11日《证券发行与承销管理方法》（9月

1.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限

19日起施行）

额为人民币I亿元;经营证券承销与保荐业务且经营

4.证券管理制度的发展

证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上

⑴债券市场上，由于国债一级市场的发行制度比较特

的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

殊，而企业债券发行规模较小，债券管理制度主要集

2.证券公司从事证券发行上市保荐业务，保荐机构履

中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面:

行保荐职责，保荐代表人具体负责保存工作。

⑵国债：有关国债的管理制度主耍集中在二级市场方

3.同次发行的证券，发行保荐与上市保荐为同一机构;

面。1992年3月18日国务院发布了《中华人民共和

联合保荐不得超2家。

国国库券条例》。

二、保荐机构的资格一、投资银行业务内部限制的总体要求

1.证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件：1.具体内容：

⑴注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民⑴建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制

币5000万元;度；

⑵具有完善的公司治理和内部限制制度并能够有效执⑵建立科学的发行人质量评价体系；

行，风险限制指标符合相关规定；⑶强化风险责任制；

⑶保荐业务部门具有健全的业务规程，内部风险评估⑷建立严密的内核工作规则与程序。

和限制系统，内部机构设置合理，具卷相应的探讨实2.中国证监会对内部限制提出的10条具体要求

力、销售实力等后台支持；

二、证券公司承销业务的风险限制

⑷具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人

1.证券公司风险限制指标体系的核心：净资本

员不少于35人,其中最近3年从事保荐相关业务的人

2.净资本的含义

员不少于20人；

3.风险限制指标标准:2000万元、5000万元、1亿元、

⑸符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；

2亿元

⑹最近3年内未因重大违法违规行为受到行政惩罚；

4.证券公司必需持续符合的风险限制指标标准：

⑺中国证监会规定的其他条件。

100%、40%、8%、20%

2.证券公司申请保荐机构资格应当提交的材料大更收声

注：申请文件需由全体董事签字三、股票承销业务中的不当行为及赚篇携四

留意区分36个月内和12个月内不聘导起桃有的

三、保荐代表人的资格

不当行为全业转料

1.个人申请保荐代表人资格应当具备的条件：

免考载由

⑴具备3年以上保荐相关业务经验；第四节投资银行业务的监管费试请大

⑵最近3年内在境内证券发行项目中担当过项目协办公信注家

一、监管主体及内容靛息;明迨

人；1.证券公司的投资银行业务由中国iE1S急建愚讨

⑶参与中国证监会认可的保荐代表人胜任实力考试且

成果合格有效；2.中国证监会及其派出机构对■证券会翻深璇行

⑷诚恳守信，演德良好，无不良诚信记录，最近3年二、核准制的含义及其特点等%当

未受到中国证监会的行政惩罚；I.含义：是指发行人申请发行证券，副监噬等并披露

⑸未负有数额较大到期未清偿的债务；与发行证券有关的信息、符合《公中啜》：曲|《隹券法》

⑹中国证监会规定的其他条件。中规定的条件，而且要求发行人将殳左联错报请正券

2.个人申请保荐代表人资格应当提交的材料监管部门确定的审核制度。售A

注：申请文件需由董事长或者总经理签字2.与行政审批制相比，核准制具有时嘴用=

⑴在选择和举荐企业方面先普看

四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登

⑵在企业发行股票的规模上呷?I

记管理

⑶在发行审核上飞

1.保荐机构的注册登记事项

⑷在股票发行定价上党二

2.保荐代表人的注册登记事项

3.保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更：5个工三、保荐制度百?

作日内、董事长或者总经理签字

1.法规依据：2008年8月14口，中耳记会通过

4.保荐机构的年度执业报告：4月份报送，法定代表人的《证券发行上市保荐业务管理方法》，自12

签字月1日起施行。t2

2.保荐制度的主要内容：I

五、国债承销业务的资格条件和资格申请

⑴保荐机构和保荐代袤人的注册登己管理制度

1.国债分类：记账式国债、凭证式国债

2.国债的承销业务资格：基本条件⑵保荐期限

⑶保荐责任

凭证式国债:注册资本不低于3亿元或者总资产在100

⑷监管措施：中国证监会对保荐机构和保荐代表人分

亿元以上的存款类金融机构，营业网点在40个以上。

别赐予的不同处置以及其对应的不当行为表现

记账式国债:注册资本不低于3亿元或者总资产在100

亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人四、中国证监会对投资银行业务的检查

民币亿元的非存款类金融机构。

81.非现场检查：主要由证券公司上报年度报告及自查

.发行与审批：记账式资格审批由财政部会同央行和

32.现场检查：

证监会实施，并征求银监会和保监会看法;凭证式资格其次章

审批则由财政部会同央行实施，并征求银监会看法。

第一节

六、企业债券的上市举荐业务资格

1.企业股份制改组的目的是（筹集资金）、（建立规范

第三节投资银行业务的内部限制的法人治理结构）、（优化资源配置）、〔增加企业凝合

力）、（确立法人财产权，实现政企分产）。（多选）

2.现代企业运行体系实现了（全部权〕与（经营权）的证券公司。（推断题，改组的企业不必接受主管部门

的分别，使企业成为（自主经营）、（自负盈亏）、（自指定的或举荐的证券公司）

我约束）的商品生产者与经营者。（多选）2.企业股份制改组必需聘请的中介机构有（主承销

3.股份制企业的凝合力表现在（公司产权明确，提高商）、（具有从事证券相关业务资格的会计审计机构）、

了股东与企业间的凝合力）、（经营者摆脱了机关和股（具有从事证券相关业务资格的资产评估机构）、（具

东对日常经营的干脆干预）、（职工认购，增加了职工有从事证券相关业务资格的律师事务所）。（多选题）

的凝合力）。（多选）3.主承销商在企业改制中的作用是：（多选）

4.在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者（I）文件的制作；

投资的各种财产而形成的（法人财产权）。（单选、推（2）改制、发行工作的总协调；

断）（3）股票的承销；

5.法人财产的独立性是（公司参与市场竞争的首要条（4）发行及上市辅导。

件），是（公司作为独立民事主体存在的基础），也是4.会计年计机构在企业改制中的作用是：（多选）

（公司作为市场生存和发展主体的必要条件）。（多选）（1）对企业的财务状况进行审计-，出具审计报告；

（2）对盈利预料进行审核，出具审核报告。

其次节

5.资产评估机构是企业改制中的作用是对企业的（资

（-）改组设立股份有限公司的要求

产）进行评估并出具评估报告。（单选、推断）

1.企业要进行股份制改组必需满意以下条件：（多选，

6.律师事务所在企业改制中的作用是：（多选，留意律

这些条件事实上就是股份有限公司设立的条件）

师分为发行人的律师和主承销商律师两类，二者在企

（1）发起人符合法定人数；业改制口服务的对象不同）

（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本

（1）发行人律师审查企业重要法律文件、审查企业行

最低限额；

为和中介机构行为的合法性；

C）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（2）主承销商律师对主承销商工作审核，确认承销行

（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；为和文件合法，对招股说明书内容进行验证，出具验

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织证笔录。

机构；

（四）三承销商的立项和尽职调查

（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

I.证券公司与改组企业签定改组协议后，应对该改组

.国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产

2项目予以立项。（推断）

（低价折股）、（低价出售）或（无偿分给个人）。净资

2.主承销商尽职调查报告应包括以下内容：（多选）

产折股比例不得低于（65%）。（选择或推断）

（1）公司基本状况；（2）对公司发行的调查重点；（3）

第三节主承销商的结论性看法。

企业改组为股份有限公司并上市大致要经过13个步（五）企业改制方案的实施

骤：〔提出改组申请）、（批准设立股份有限公司）、I.公司改制、重组的总体方案包括以下三方面的内容，

（选聘中介机构）、（证券公司立项）、（制定并实施企即（政府政策）、（资产重组的方案）和（股票发行的

业改制、重组的总体方案）、（发行及上市辅导）、（改设想）。（多选）

制验收）、（提出股票发行及上市申请）、（证券公司举2.企业改组过程中涉及到的（国有资产管理）、（国

荐）、（发行核准）、（公开发行股票）、（申请上市）、（股有土地运用权的处置）、（国有股权管理）等问题须按

票上市公告并交易）。（多选、推断）要求取得有关批准文件，通常在制定企业改组方案时

（一）提出改组设立申请采纳（分报分批）方式。（单选）

1.接受企业改组申请的机关是（国务院授权部门或省3.企业改制中在制定方案中须要明确的政策性问题主

级人民玫府）。（单选、推断）要包括（明确国有股份的持有单位）、［国有土地运用

2.在企业改组申请提出前，拟改组的企业假如有两个权的处置）等。（多选题）

以上的发起人，应当签订（发起人协议），明确双方的4.广义的企业资产重组方案的内容有《负债的重组）、

权利义务关系，确定在设立公司中的分工和责任。（单（资产的重组）、（人员和机构的设置与重组）、（业务

选、推断）机构和管理体制的调整）;狭义的只指资产与负债的重

（二）批准设立股份有限公司组;一般意义上的是广义的资产重组。（多选、推断）

1.目前我国的产业政策重点支持（农业）、（能源）、（交5.企业遂行股份制改造确定如何对业务的重组时，须

通）、（通讯）、（重要原材料）等基础产业和（面新技要综合考虑（企业的主营业务及效益状况）、（改组后

术产业），从严限制（一般加工业）及（商业流通企的业务关联状况）、（非营利性业务的史理）及（母子

业），暂不考虑（金融）、（房地产）等行业。（多选或公司的同业竞争状况）。（多选）

推断，请留意三类的区分，在选择题时不要混淆）6.企业改组、资产重组主要通过（整体改组）、（部分

2.各地、各部门举荐的改组为股份有限公司的企业应改组）、（联合改组）等方式完成。（多选）7.对于

具有以下特点：（经济效益好）、（主业突出）、（发展潜本身包袱比较重的企业，在改组时不宜采纳（整体改

力大）、（在行业中处于领先地位）。（多选）组）的方式。（单选、推断）

（三）选聘中介机构8.股票发行的方案主要是确定（股票发厅的规模）、（募

1.公开发行证券的发行人有权依法（自主选择）承销集资金的用途）、（发行价格）、（发行方式）与（上市

地）等。（多选题）定评估资产的价值）、（撰写评估报告，（多选）

9.经国有资产管理部门（确认）的资产评估价值，可

第四节

以作为股份制改组时国有资产折股的依据。（推断题）

（一）资产评估的含义和范围

10.托付单位收到资产评估机构的资产评估结果报告

1.（资产评估）是指由特地的评估机构和人员依据国书后，应当先报（主管部门）审查同意后，报（国有

家的规定和有关数据资料，依据特定的评估目的，遵

资产管理部门）验证并确认。（推断）

循（公允、法定的）原则，采纳适当的评估原则、程

II.国有资产管理部门在验证资产评估结果时考虑的

序、计价标准，运用科学的评估方法，以（统一的货

因素是：

币单位），对被评估的资产进行评定和估算。（概念题,

（1）评估报告的各项工作是否符合国家规定；

请留意资产评估的主体、客体、程序）

（2）评估范闱是否精确；

2.资产评估的目的是公正地评估公司（资产的价值），

（3）评估方法是否适当。

确认（全部者的财产和权益r（填空、单选或推断题）

4.国有资产管理部门对不符合评估结果要求的，分别

3.资产评估的范围包括（固定资产）、（长期投资）、（流状况作巴（修改）、（重评）、（不予确认）的确定。

淌资产）、（无形资产）和（其他资产，（多选题，请

（三）资产评估报告

留意没有负债类或全部者权益类项目，仅为资产类项

1.资产评估机构必需依据（客观）、（公正）、（实事求

目）

是）的原则撰写资产评估报告。（理颂更收声

4.资产评估中评估的流淌资产包括（原材料）、（在产2.资产评估报告必需由资产评估机勾，轴到I下受

品）、（产成品）、（现金）、（银行存款）、（短期投资）、资产评估托付方或其主管单位以及攵曲篇'豳联他经

（应收帐款）等。（多选，留意凡在会计学中属于流淌

济行为当事人的干预。（推断）

资产范围的都是流淌资产评估的范围）全业转

3.资产评估报告的作用：（多选）免考载

5.资产评估中评估的无形资产包括（专利权）、（商标

（1）资产评估机构公证性的工作

权）、（商誉）、（著作权）、（特许经营权）、（专有技术）、

（2）评估机构履行评估合同的成

（版权）、（土地运用权）、（采矿权）等权利。（多选,

（3）评估机构为资产评估项目担当见文

留意凡在会计学中属于无形资产范围的都是无形资产

件。券试券

评估的范围），「毒与喉艰告

4.评估报告的正文内容包括：（多选

6.资产评估依据评估范围的不同可以分为（单项资产

的附件的区分）春‘能考

评估）、（部分资产评估）及（整体资产评估）。（多试模含试

(1)首部；

选题）论拟工专

(2):绪言；坛题名区

7.公司在改组为上市公司时进行资产评估时应驾驭的肃壬方与资产占有方简介；

(3)

基本原则是：（进入股份有限公司）的资产都必需进行

(4)评估目的；

评估。〔推断、单选）

(5)评估范围与对象

8.对股票公开发行、上市交易的公司，其财务审计与

(6)评估基准口期；

资产评估工作不得由同一机构担当。（推断题）

(7)评估原则；

（二）资产评估的程序

(8)评估依据；

1.资产评估通常分为四个程序（申请立项）、（资产清

(9)评估方法；

查）、（评定估算）、（验证确认）。（多项选择题）

(10)评估过程；

2.国有企业进行股份制改造申请评估时，要先征得（主

(II)评估结论；

管部门）同意后，向（同级国有资产管理部门）申请,

(12)特殊事项说明；

国有资产管理部门应当自收到立项申请后（10日内）

(13)评估基准FI期期后重大事项

进行审核，并作出是否准予评估立项的确定。（单选）

(14)评估报告法律效力；

3.非国家控股公司的资产评估，由（董事会）批准资

(15)评估报告提出日期；

产评估立项申请。（推断、单选）

(16)尾部。

4.资产清查的目的是在不影响经营的前提下清理债权

5.评估报告的附件包括：（多选，留意与正文内容的区

债务，并在此基础上，依据（评估基准日期）的（实

分，附件内容主要;评估所依据的材料证明）

际存量）、（存放地点）、（资产状况）等进行调查、统

（1）有关经济行为文件；

计，驾驭资产的实际状况。（单选、多