2024私募基金有限合伙协议

XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

由

AAAA投资管理有限公司

和

各有限合伙人

共同签订

二O一七年•中国XM

申明与承诺

管理人——AAAA投资管理有限公司申明与承诺：

一、管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编

码为P……o

二、中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募

基金管理人投资实力、持续合规状况的认可；不作为对基金财产平安的保证。

三、管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、

风险认知实力和承受实力。

四、管理人承诺依据恪尽职守、诚恳信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产。

五、本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受实力

较强的合格投资者

投资人申明与承诺：

一、投资人为符合《私募投资基金监督管理暂行方法》规定的合格投资者，保证财产的来

源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有

关法律法规及所投资基金的风险收益特征，情愿担当汨应的投资风险；

二、投资人承诺其向私募基金管理人供应的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收

入状况和风险承受实力等基本状况真实、完整、精确、合法，不存在任何重大遗漏或

误导。

风险揭示书

敬重的投资者:

投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面

临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请细致阅读本风险揭示书和基金合同，

充分相识本基金的风险收益特征和产品特性，细致考虑基金存在的各项风险因素，并充分

考虑自身的风险承受实力，理性推断并谨慎做出投资决策。

依据有关法律法规，基金管理人及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中

国基金业协会）登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码。

（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金

办理登记备案不构成对私募基金管理人投资实力、持续合规状况的认可；不作为对基金财

产平安的保证。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已托付基金销售机构）向

投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知实力和承受实力；

已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度支配以及投资

者的权利。

（四）私募基金管理人承诺依据恪尽职守、诚恳信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金

财产，但不保证基金财产肯定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

1、管理风险

在专项基金财产管理运作过程中，基金管理人的探讨水平、投资管理水平干脆影响专

项基金财产收益水平，假如基金管理人对经济形势和投资市场推断不精确、获得的信息不

全、投资操作出现失误，都会影响专项基金财产的收益水平。

2、信用风险

本专项基金收益的实现须依靠于基金相关当事方签订的各交易文件的正常履行。其间

奉涉的合同当事人较多，任一当事人因任何缘由不履行其与基金管理人签订的相关协议项

下的义务、保证和责任时，均可能导致托付财产遭遇损失。基金管理人并不保证各合同当

事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规，也不保证基金投资人将不因任一方之违约而

削减预期投资收益。

3、基金对外投资标的项下的债务人、担保人不履约的风险

本基金投资收益及份额退出来源于基金对外投资标的项下的债务人、担保人履约所产

生的资金占用费及分期回购款，而对外投资标的项下债务人、担保人可能因财务状况或其

他缘由不履行或无法履行其对应债权的支付义务，也可能造成本基金项下托付财产的损失。

4、收益率波动及本金损失风险

由于基金对外投资标的交易对手违约，导致基金对外投资提前终止，基金管理人有权

宣布本基金提前终止，在此状况下，同样可能会影响基金投资人的预期利益。

在发生所揭示的风险及属它尚不能预知的风险而导致本基金项下托付财产重大损失

的，各类投资人甚至可能发生托付资金的本金损失的风险。

5、本基金提前终止或延期风险

因标的基金项下相关交易对手违约而导致标的基金提前终止的，可能造成本基金项下

各类受益人不能按期足额取得投资收益。

依照本合同的约定，基金管理人有权单方确定提前终止本基金，由此可能导致投资人

预期投资收益遭遇损失。

如本基金终止时，本基金项下财产中的现金部分不足以安排届时应支付的税费、负债

及份额持有人期末收益的，则本基金期限自动延长，直至变现的基金财产足以安排届时应

支付的税费、负债及份额持有人期末收益或本基金项下财产全部变现之日止（以先至之日

为准），可能影响受益人预期利益的实现。

6、托管人风险

本基金的托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使托付财产遭遇损失的风险。

7、关联交易风险

本基金可能投资于基金管理人、基金综合服务商或其关联方发行、管理的产品或者与

志金管理人、基金综合服务商或其关联方进行交易，此种投资、交易行为构成关联交易，

存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风险。若本基金投资运作中发生此类关联

交易，基金管理人将刚好向投资者进行披露。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚恳信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保

证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证肯定盈利及最低收益。

本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受实力高的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资

者担当。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流淌性风险

本基金预料存续期限为基金成立之日起至基金结束并清算完毕为止。在本基金存续期

内，投资者可能面临资金不能退出带来的流淌性风险。

依据实际投资运作状况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临托

付资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满意成立条件从而无

法成立的风险。

基金管理人的责任担当方式

（一）以其固有财产担当因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款

项，并加计银行同期活期存款利息。

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，被投资企业管理层对所投资企业

的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期

的变更以及区域市场竞争格局的变更等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金

投资标的的价值。

6、税收风险

基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变更，投资

者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不行抗力事务的风险、技术风险和操作风险等。

三、投资者声明

作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并适慎评估自身风险承受实力，自

愿自行担当投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认(自

然人投资者在每段段尾“”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑•缝章)

其内容的真实和正确：

1、本人/机构已细致阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、

本私募基金运作方式及风险收益特征，情愿担当由上述风险引致的全部后果。

2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基

金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站(amac.org)查询了私募基金

管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信

息与打款账户信息的一样性。

4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行方法》有关

合格投资者的要求并已依据募集机构的要求供应相关证明文件。

5、本人/机构已细致阅读并完全理解基金合同的全部内容，并情愿自行担当购买私募

恚金的法律责任。

6、本人/机构已细致阅读并完全理解基金合同第四节“合伙人的权利和义务”的全部

内容，并情愿自行担当购买私募基金的法律责任。

7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度支配以及在此期间的权利。

8、本人/机构已细致阅读并完全理解基金合同第十一节“合伙企业的管理、托管和

投资”的全部内容，并情愿自行担当购买私募基金的法律责任。

9、本人/机构已细致阅读并完全理解基金合同第十二节“合伙企业费用及税务担当”、

第十三节“收入安排与一般合伙人绩效分成“、第十四节“非现金收益安排与债务担当”、

中的全部内容。

10、本人/机构已细致阅续并完全理解基金合同第十九节“违约责任”及其次十五节

条“法律适用与争议解决”中的全部内容。

11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不

狗成对私募基金管理人投资实力、持续合规状况的认可；不作为对基金财产平安的保证。

12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募基金。

13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标

准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。

基金投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

募集机构经办人（签字）：

日期；

募集机构（盖章）：

日期：

书目

第一节定义及释义................................................................................9

其次节设立及企业基本状况.....................................................................11

第三节出资方式、数额和城付...................................................................12

第四节合伙人的权利和义务.....................................................................13

第五节合伙事务的执行..........................................................................15

第六节合伙人会议...............................................................................15

第七节合伙人类型的转变........................................................................16

第八节一般合伙人的退伙与更换.................................................................16

第九节有限合伙人的人伙、退伙.................................................................17

第十节转让财产份额............................................................................18

第十一节合伙企业的管理、托管和投资.........................................................18

第十二节合伙企业费用及税务担当..............................................................20

第十三节收人安排与一般合伙人绮效分成.......................................................21

第十四节非现金收益安排与债务担当...........................................................22

第十五节对一般合伙人的授权和工商变更登记..................................................22

第十六节信息披露..............................................................................22

第十七节合伙企业的财务会计制度..............................................................23

第十八节解散和清算............................................................................24

第十九节违约贲任..............................................................................25

其次十节不行抗力..............................................................................25

其次十一节通知.................................................................................25

其次十二节陈述与保证..........................................................................25

攵次十三节保密条款............................................................................26

其次十四节协议生效............................................................................26

其次十五节法律适用与争议解决................................................................26

女次十六节其他.................................................................................27

XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本合伙协议（以下或称“本协议”）由AAAA投资管理有限公司（作为“一般合伙人”）

与本协议附件一所列之“有限合伙人”（以下称“有合伙人”）于2024年月日

在XM市签署。

婆于各方均有意依据本协议所定条款及条件，依据《中华人民共和国合伙企业法》及其它

用关法律、行政法规、规章（合称“适用法律”）发起设立一家有限合伙企业，从事本协

议其次节所陈述之业务，各方兹达成如下协议，共同遵守。

第一节定义及释义

1.1除非上下文另有所指，否则本协议中运用的术语具有以下含义（其中所定义或所指

的任何协议均包括该等协议之时常有效修订、修改及补充）：

除另有约定，在本协议中下列词语应具有本条赐予的含义:

志金、合伙企业指各方共同出资设立的XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）。

一般合伙人/基金指AAAA投资管理有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的

管理人/执行事务有限责任公司。

合伙人/甲方

有限合伙人指签订本协议并于本协议附件一载明为“有限合伙人”、，旦当有

限责任的合伙人，以及经一般合伙人同意入伙的新有限合伙

人。

合伙人、各方指基金的一般合伙人和有限合伙人。

本协议指《XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当

程序通过的修正案或修改后的版本。

志金资产、合伙企指指合伙企业合法拥有的全部资产，包括但不限于全体合伙人实

业财产缴的出资、因各合伙人实缴出资的运用而形成的其他形式的财

产或财产权益以及以合伙企业名义取得的收益和依法取得的

其他财产，均为合伙企业的财产。

初始合伙人非合伙企业设立时认缴合伙企业出资的合伙人。

基金投资期指自合伙企业成立之日起满二年的期间。投资期届满之次日起，

基金不再进行投资，但基金对已投项目进行后续跟进投资除

外。

表金回收期指自合伙企业投资期届满次日起至合伙企业终止之日止的期间。

认徽出资额推指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由一般合伙人确定

接受的现金出资金额和/或股权出资的作价金额。

实缴出资额指合伙人向本基金实际缴付的出资领

未徼付出资额指一般合伙人发出的缴款通知中规定的拟缴付出资额与有限合

伙人实缴出资额的差额。

财产份额指合伙人依据适用法律及本协议而在合伙企业中享有的全部权

利和利益，包括但不限于自合伙企业获得安排的权利。合伙企

业设立时，初始合伙人每认缴一元人民币出资，即享有一份认

缴财产份额；初始合伙人每实际激付一元人民币出资，即享有

一份实缴财产份额。

认徼财产份额指合伙人依照其承诺缴付的合伙企业出资而享有的合伙企业财

产份额。

认缴出资比例指（某一合伙人认徼出资额/认缴出资总额）X100%

实缴出资比例指（某一合伙人认缴出资额/认蹴出资总额）X100%

实缴财产份额指合伙人依照其实际城付的合伙企业出资而享有的合伙企业财

产份额。

被投资企业指基金以干脆或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权

的公司或其他经济实体。

退出指基金通过被投资企业境内外IPO后在二级市场抛售被投资企业

股权、被投资企业在新三板（即全国中小企业股份转让系统）

挂牌后转让被投资企业股权、协议转让被投资企业股权、被投

资企业回购基金所持股权、被投资企业清算或其他方式处置持

有的被投资企业股权，且获得的股权处置对价价款全部回收至

基金账户。

合伙企业费用指指由本合伙企业自身资产担当的，为发起、设立和运营本合伙

企业所发生的费用及支出。

可安排收入指合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全

部或部分而取得的现金或其他形式的财产，以及合伙企业从投

资项目获得分红或股息。可安排收入为投资收入扣除合伙企业

应当担当的各项费用、税金后的剩余收入。

中国法律指指中华人民共和国法律（仅为本协议目的，不包括香港特殊行

政区、澳门特殊行政区、台湾地区的法律），包括宪法、法律、

行政法规、部门规章以及任何有管辖权的政府机关、监管机构

制定的规范性文件。

人民币指中华人民共和国的法定货币。

1.2释义

1.2.1本协议的附件应为本协议不行分割的一部分，并应具有犹如已在本协议正文

中明文载列的同等效力。

1.2.2“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附件或其他部分。

除非与题述事项或上下文不符，本协议所表述的条款或附件是指本协议中相

应的条款或附件。

1.2.3各条款的标题仅为便利参考所设，不影响或限制本协议条款的含义或说明。

1.2.4本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指经时

常修订后届时通行的法律、法规及规范性文件。

1.2.5本协议中的“以上”、“低于”包括本数，“超过”不包括本数。

第二节设立及企业基本状况

2.1合伙企业的名称：XMRX投资管理合伙企业（有限合伙），并以企业登记机关最终的

核准整记的名称为准。

2.2注册地址和经营场所：本合伙企业的工商注册地址为中国（福建）自由贸易试验

区……，主要经营场所为厦门市……。

2.3合伙企业的经营目的：通过合法经营实现资本增值，为投资人创建价值。

2.4合伙企业的经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关询问服务；对第一产业、

其次产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规

另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。（以企业登记机关最终

的核准登记的经营范围为准）。

2.5合伙企业的存续期限：除非依据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存

续期限为自合伙企业成立日起3年以上。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一样

同意的状况下可延期。假如全体合伙人无法就合伙企业延期事宜达成一样看法，合

伙企业应到期马上进行解散清算。

若合伙企业投资的全部被投资企业股权在合伙企业存续期届满前完成退出，合伙企

业可提前解散。

2.6合伙企业的合伙人

2.6.1合伙企业共【】名合伙人。其中一般合伙人1名，由甲方担当，各方同意合伙

企业在存续期内，以甲方为唯一一般合伙人。其他各方均为有限合伙人。

2.6.2有限合伙人详细状况以附件一为准。

2.7执行事务合伙人委派的代表

2.7.1执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表,负责详细

执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的

事务并遵守本协议约定。本合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表

为....。

2.7.2执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业

及有限合伙人，并办理相应的企业变更差记手续。

2.8无固定回报承诺：本协议任何条款不得视为对有限合伙人赐予任何形式的固定回报

之承诺“.木协议及其任何附件不构成本合伙企业、一般合伙人及管理人就求合伙企

业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

2.9合伙企业出资总额：合伙企业设立时全体合伙人对基金的认徼出资总额为人民币【贰

亿元整】（¥200,000,000）o

2.10合伙人的认缴财产份额总数：合伙企业设立时全体合伙人认缴的合伙企业财产份额

总数为【200,000,000】份，每份财产份额的原始认缴出资额为一元人民币。

2.11各合伙人按其实缴的出资获得实缴财产份额及合伙企业收益；一般合伙人对合伙企

业债务担当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的宫资额为限对合伙企业债务担当

责任。

2.12一般合伙人应基于诚恳信用原则为合伙企业谋求最又利益。除非由于有意或重大过

失行为，一般合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业

或任何有限合伙人的损失担当赔偿责任。

第三节出资方式、数额和缴付

3.1出资方式、数额

3.1.1一般合伙人以劳务出资，全体有限合伙人均以货币形式形式出资，认缴的出资

额、出资方式、认徼财产份额数量、认缴财产份额比例如下：

认徼财产份额数量

名称认城出资额（人民币）出资方式认笏t财产份额比例

（份）

AAAA投资管理有限

0劳务出资00.00%

公司

****现金出资30,000,000%

****现金出资30,000,000%

****现金出资30,000,000%

****现金出资30,000,000%

合计200,000,000200,000,000100.00$

3.1.2出资完成后，合伙企业依据各合伙人认缴和实陆数付的出资状况，向合伙人出具出

资证明文件。

3.2出资缴付及后续资金募集：

一般合伙人可依据本协议向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴付

通知”），墩付通知应列明该合伙人本次应缴付的出资占认缴出资额的比例、本次

出资应缴付金颔、出资缴付的最终日期（“缴价期限”）、基金专户银行名称及基

金专户账户号，每位合伙人应依据券攵付通知向本合伙企业城付出资；各合伙人以现

金出资的，应在缴付期限内将出资额足额徼付至本合伙企业账户，以股权作价通知

的，应在缴付期限内将股权变更至合伙企业名下。

3.3未出资的责任

3.3.1如任何合伙人（以下简称“未出资合伙人”）未能按缴款通知规定的期限足额

缴纳其认城的出资的，就其应缴而未缴的出资额，每天向合伙企业支付该应缴

而未缴的出资额的万分之六点五的违约金，直至足颔缴纳应缴款项之日止。

3.3.2如该未出资合伙人逾期10日仍未徼清到期应缴纳的全部出资及逾期出资的违约

金，则一般合伙人有权自行选择以下任何一种方式追究该未出资合伙人责任：

(1)要求其接着履行

要求该未出资合伙人接着按本协议的规定履行出资义务直至缴清全部出资及逾

期出资违约金。

(2)同意其缩减认缴出资额

在该未出资合伙人仅支付部分出资的状况下，依据该未出资合伙人实际缴付的金

额相应调减该未出资合伙人的认缴出资额、出资，为避开歧义，一般合伙人同意

减低该未出资合伙人的认缴出资额并不免除该未出资合伙人应缴纳在一般合伙

人和该卡出资合伙人就调减认缴出资额签订书面协议/文件前已经产生的逾期出

资违约金之义务和责任。

在此情形下，其他守约合伙人有权认缴该未出资合伙人的认缴出资额；如有多名

守约合伙人均情愿认缴，则在其他守约合伙人之间可协商处理或按其当时的实缴

出资额比例安排。如其他守约合伙人均无认缴意愿，一般合伙人应重新找寻新的

合伙人，由新的合伙人履行该未出资合伙人的剩余出资承诺：各合伙人均应全力

协作办理因接纳新的合伙人而须重新签署本协议及其他相关文件的手续。

3.3.3如因任何合伙人未按时足额出资导致本协议被解除或终止的，该未出资合伙人

除应担当第款约定的违约金外，还应向基金及一般合伙人担当赔偿责任，包括

但不限于基金筹建期间的费用、一般合伙人为设立本基金所实际支付的全部费

用(包括但不限于筹备期间的人员薪资、差旅费用、为设立基金实际支出的相

关费用、一般合伙人因协议被解除而向其他相关方担当的违约金/罚金/保证金)

等。

第四节合伙人的权利和义务

4.1有限合伙人的权利

4.1.1参与确定合伙人的入伙、退伙：

4.1.2对合伙企业的经营管理提出建议：

4.1.3参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

4.1.4获得经审计的合次企业的财务会计报告：

4.1.5对涉及自身利益的状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

4.1.6在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼;

4.1.7一般合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己

的名义提起诉讼；

4.1.8依法为合伙企业供应担保；

4.1.9中国法律规定及本协议约定的其他权利。

42有限合伙人的义务

4.2.1依据本办议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；

4.2.2不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对一般合伙人执行合伙事务的

行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何干脆或间接的方式，实质性参与

基金的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及本协议行使其权利，

不视为执行合伙企业的事务。

4.2.3依据法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等

事宜中须要有限合伙人履行的帮助、协作等义务；

4.2.4以认燃出资颔为限对合伙企业债务担当有限责任：

4.2.5除非有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，不得恳求分割合伙企业的财

产；但是，依据本协议的规定进行的收益安排除外。

4.2.6中国法律规定及本协议约定的其他义务。

43一般合伙人的权利

一般合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的

执行合伙事务的权利，包括但不限于：

4.3.1主持合伙企业的经营管理工作，对外代表合伙企业，执行合伙企业事务；

4.3.2代表合伙企业签署文件，并执行合伙企业签署的合同、协议等相关法律文件；

4.3.3保管有限合伙相关证照、文件和公章：开立、维持和撤销有限合伙的银行账户

和其他付款凭证；

4.3.4拟定合伙人会议及投资决策委员会有关议事规则并经合伙人会议通过后执行；

确定合伙企业其他相关事务的管理、限制、运行等事项，但本协议另有约定的

除外；

4.3.5依法召集、主持、参与或委派代理人参与合伙人会议，并行使相应的表决权；

4.3.6督促有限合伙人刚好缴纳出资；

4.3.7对合伙企业财产进行管理、运作、处置、回收；

4.3.8依据本协议的约定，对合伙企业的投资业务作出决策并执行，制定和实施投资

方案，并对所投资企业进行监督、管理；做出关于投资项目的调查、谈判、监

督以及处置的全部相关决策，并执行该等决策；

4.3.9依据本协议的约定，制定收益安排方案并实施，享有合伙利益的安排权。

4.3.10依据一般合伙人确定的条款和条件聘用代理人、底员、经纪人、专业人士、中

介及顾问机构向有限合伙供应服务或解展该等人士及机构，依据本协议的约定

经合伙人会议决议更换审计机构的除外；

4.3.11收取执行合伙企业事务的管理费与绩效分成：合伙企业清算时，按其出资额参

与合伙企业剩余财产的安排；

4.3.12确定有限合伙人的入伙、退伙；

4.3.13指派、变更执行合伙事务代表：

4.3.14为合伙企业的利益确定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和

解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；实行全部可能的行动以保障合伙企

业的财产平安；

4.3.15依据法律规定处理合伙企业的涉税事项；

4.3.16实行为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；以及

4.3.17中国法律规定及本协议约定的其他权利。

一般合伙人为执行合伙事务依据《合伙企业法》及本协议约定实行的全部行为，均对

合伙企业具有约束力。

4.4一般合伙人的义务

4.4.1以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚恳、信用、谨慎、有效管理为

原则，以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙财产进行投资管理。

4.4.2对合伙企业的债务担当无限连带责任；

4.4.3不得擅自以合伙企业的名义为他人供应担保或将合伙企业的财产抵押、质押

或设定其他担保；

4.4.4依据本协议的约定以合伙企业名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保

证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害合伙企业和/或有限合

伙人利益的情形；

4.4.5应保障合伙企业财产的平安，爱护合伙人的合法利益。合伙企业财产账户与

一般合伙人自有的财产账户以及由一般合伙人管理的式他财产账户相互分立,

独立设置；

4.4.6向有限合伙人供应基金资产管理的定期报告和临时报告；

4.4.7中国法律规定及本协议约定的其他义务。

第五节合伙事务的执行

5.1一般合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不

得对外代表合伙企业。

5.2全体合伙人签署本协议即视为选定一般合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，并且对

外代表本合伙企业。

除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下

关于一般合伙人的相关条款。

5.3除非本协议另有约定，一般合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主推断为必需、必

要、有利或便利的状况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺以管理及处分

本合伙企业之财产（包括不动产、学问产权和其他财产权利），实现合伙目的。

任何第三人在与一般合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求一般

合伙人出示合伙企业对一般合伙人的任何授权证明，即可信任一般合伙人系以合伙企

业之名义行事、且其全书行为对合伙企业具有约束力，

一般合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有

关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

5.4除非本协议另有约定，执行事务合伙人排他性的拥有本合伙企业及其投资业务以及其

他活动之管理、限制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人干脆行使

或通过其委派的代表行使。

5.5有限合伙人不执行本合伙企业的事务，不干脆参与本合伙企业的运营管理，亦不得以

本合伙企业之名义从事任何经营、宣扬活动。有限合伙人的下列行为，不视为执行合

伙事务：（1）参与确定一般合伙人入伙、退伙：（2）对企业的经营管理提出建议：

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获得经审计的有限

合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的状况，查阅有限合伙企业财务会计

眯簿等财务资料：（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主

见权利或者提起诉讼：：7）执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者

为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业供应担保；（9）参与

合伙人会议。

5.6有限合伙人有权监督一般合伙人执行合伙事务的状况，其他合伙人为了解本合伙企业

的经营状况和财务状况，在提前十五（15）个工作日书面通知执行事务合伙人的状况

下，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

5.7有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造

成损失的，该有限合伙人应当担当赔偿责任。任何第三方有理由信任有限合伙人为一

般合伙人并与其进行业务合作的，该有限合伙人对该项业务担当与一般合伙人同样的

无限连带责任。

第六节合伙人会议

6.1合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人每持一分实缴财产份额就有一^票表决权。合伙

人依据其在表决时的实缴财产份额比例行使表决权。合伙人可以托付代理人出席合伙

人会议并行使表决权。

6.2合伙人会议分为年度会议和临时会议。

一般合伙人可促使合伙企业自本合伙企业成立后的第一个完整日历年度起先、每年度

可召开一次全体合伙人会议(“年度会议”)V经一毅合伙人或代表有限合伙人实缴

财产份额30%以上的有限合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

6.3合伙人年度会议和临时会议由一般合伙人负责召集和主持，一般合伙人应至少提前十

个工作日通知各合伙人会议的时间、地点和议程。一般合伙人不能履行职责或者不履

行职责的，由代表二分之一以上有限合伙人表决权的有限合伙人推举一名有限合伙人

主持。

参与会议的合伙人应当在会议召开前的五个工作日将参与会议的回执发回给一般合

伙人。

召开年度会议和临时会议的费用将作为合伙企业营运费用。

合伙人会议应当对所议事项的确定做成会议记录，主特人、出席会议的合伙人(授权

代表)应当在会议记录上签名。

6.4合伙企业下列事项必需经全体合伙人所持表决权的三分之二以上通过：

6.4.1变更合伙企业的泾营范围；

6.4.2变更合伙企业的名称；

6.4.3修改或补充合伙协议；

6.4.4审议批准以合伙企业财产购买自用不动产或者处分合伙企业的不动产；

6.4.5审议批准转让或者处分合伙企业的学问产权；

6.5除本协议6.4条约定事项外，合伙人会议审议其他事项须经全体合伙人所持表决权的

二分之一以上通过。

第七节合伙人类型的转变

合伙企业存续期间，除本协议另有约定外，有限合伙人与一般合伙人不得相互转变。

第八节一般合伙人的退伙与更换

8.1基金存续期内，除非经有限合伙人一样同意，一般合伙人不得主动退伙。

8.2经全体有限合伙人书面提出且依据本协议约定之争议解决程序经争议解决机构认定，

一般合伙人出现如下约定的退伙的情形时，一般合伙人退伙。

一般合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2)法律规定或者合伙协议约定一般合伙人必需具有相关资格而丢失该资格：

(3)一般合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行.

退伙由实际发生之日为退伙生效日。

一般合伙人有下列情形之一的，经有限合伙人一样同意，可以将其除名：

(1)因有意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

(2)其他严峻损害合伙企业及/或有限合伙人合法权益的情形。

有限合伙人一样同意的除名确定应当书面通知一般合伙人。一般合伙人接到除名通知

之日，除名生效，一般合伙人退伙。

8.3在发生上述8.1、8.2条约定的一般合伙人退伙情形后，全体有限合伙人经协商一样后，

可以任命具备《合伙企业法》所规定的“一般合伙人”资格的第三方来担当替任一般

合伙人。假如无法任命替任一般合伙人，则合伙企业将解散，并进入清算程序。

&4一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带贡任。

一般合伙人退伙，有限合伙人应当与该一般合伙人依据退伙时的合伙企业财产状况进

行结算，退还该一般合伙人的财产份额。退伙一般合伙人对给合伙企业造成的损失负

有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待

该事务了结后进行结算。退伙一般合伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，由全体

合伙人确定，可以退还货币，也可以退还实物。

8.5在合伙企业运营中，假如一般合伙人出于自身缘由申请转变为有限合伙人，则须要获

得有限合伙人的一样同芭，并由全体有限合伙人经协商一样后，在任命具备《合伙企

业法》所规定的“一般合伙人”资格的第三方来担当替任一般合伙人后方可生效。

8.6自做出前述8.5条规定的任命起，被替换的一般合伙人自动转换为有限合伙人，享有

本协议约定的有限合伙人的权利，履行本协议约定的有限合伙人的义务。在此情形七，

被替换的一般合伙人被替换前的实填财产份额(包括但不限于其在合伙企业的投资收

益中应得份额)仍属该一般合伙人全部。替任一般合伙人对其加入之前合伙企业的债

务与被替换的一般合伙人共同担当无限连带责任，但被替换的一般合伙人应就前述债

务对替任一般合伙人担当赔偿责任。被替换的一般合伙人因其被替换前执行合伙事务

时有意或重大过失给其他合伙人造成干脆损失的，应担当赔偿责任。

8.7在签署《入伙承诺函》之后，合伙企业的替任一般合伙人(1)将被视作本协议所约定

的“一般合伙人”，弁且将被视作在被替换的一般合伙人离任之前即已被接受为本合

伙企业的一般合伙人；(2)将接着依据本协议之约定负责本合伙企业的投资和其它

活动，而无需解散本合伙企业。

替任一般合伙人签署的《入伙承诺函》自动成为本协议不行分割的一部分，视为其已

经同意并已签署本合伙协议。替任一般合伙人作为本协议当事人并不以其在本协议上

书面签章为必要条件。

第九节有限合伙人的入伙、退伙

9.1人伙

9.1.1新有限合伙人入伙，应当经执行事务合伙人批准，签署《入伙承诺函》，并

由一般合伙人向其出具出资证明书。新的有限合伙人自一般合伙人向其出具

出资证明书之日起，即成为合伙企业的有限合伙人，直至其不再持有合伙企

业财产份额，其签署的《入伙承诺函》自动成为本协议不行分割的一部分，

视为其已经同意并已签署本合伙协议。新有限合伙人作为本协议当事人并不

以其在本协议上书面签章为必要条件。《入伙承诺函》的详细内容由一般合

伙人另行确定。

9.1.2新有限合伙人入伙时，一般合伙人应当向新有限合伙人照实告知原合伙企业

的经营状况和财务状况。

9.1.3除非本协议各方另有约定，新有限合伙人依据本协议与有限合伙人享有同等

权利，担当同等贫任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其

认缴的出资额为限担当有限贡任。

9.2退伙

9.2.1主动退伙

未经合伙人会议所持表决权的一样通过，有限合伙人不得自行退伙。有下列情

形的之一的，有限合伙人可以退伙，但必需提前三十天以书面形式通知其他合

伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失：

(1)一般合伙人恶意侵占或挪用合伙企业的财产为自己谋利；

(2)一般合伙人严峻违反合伙协议约定的义务以及法律法规的规定，严峻损

害合伙企业的利益；

(3)本协议或其补充协议约定的其他退伙事由出现。

9.2.2当然退伙

有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，

或者被宣告破产；

(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必需具有相关资格而丢失该资格：

(3)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

9.2.3除名退伙

除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一样同意，

可以将其除名：

(1)未履行任何出资义务超过60日：

(2)因有意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

(3)被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执

行；

(4)其他严峻损害合伙企业及/或其他合伙人合法权益的情形。

对有限合伙人的除名应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除

名生效，被除名人退伙。

9.2.4主动退伙的，自退伙通知发出后满30日为退伙生效H;当然退伙的，退伙事由

实际发生之日为退伙生效日。

9.2.5有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人依据退伙时的合伙企业财产状况

进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿

责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待

该事务了结后进行结算。

9.2.6有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，以其退伙时

从合伙企业中取得的财产为限担当责任。

9.2.7退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，由全体合伙人确定，可以退还货心

也可以退还实物。

第十节转让财产份额

10.1除非本协议另有约定，合伙人之间可以相互转让其全部或部分合伙企业财产份额。

10.2有限合伙人向合伙人以